Judicial authorization to convene corporate general assembly; loss of current interest in appeal for provisional suspension following final resolution on the merits
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeals filed by the defendants as lacking current interest, thereby upholding the lower court’s dismissal of their request for provisional suspension and leaving in force the appellate court’s decision rejecting the suspension of the tribunal’s order authorizing the plaintiff-shareholder to convene and preside over a General Assembly of Shareholders. The dispute concerned a corporate governance procedure where a minority shareholder sought judicial authorization to call a General Assembly to revoke and replace the sole administrator of a company, and the defendants challenged the appellate decision that refused to suspend the execution of this authorization pending the outcome of their appeal on the merits. Relying on Article 458 of the Code of Civil Procedure regarding the necessity of a justifiable interest for exercising legal remedies and Article 496 regarding the dismissal of appeals lacking interest, the court reasoned that because the appellate court had subsequently issued a final decision on the merits of the appeal, the defendants no longer held a current interest in the suspension motion, as the requested interim measure could no longer be granted.
Legislator headnote
AI generatedart. 123 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 458 C. proc. civ, art. 32 alin. (1) lit. d) C. proc. civ, art. 33 C. proc. civ, art. 496 alin. (1) C. proc. civ; Judicial authorization to convene corporate general assembly; loss of current interest in appeal for provisional suspension following final resolution on the merits: Conform art. 458 C. proc. civ., "Căile de atac pot fi exercitate numai de părţile aflate în proces care justifică un interes (…)".
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Şedinţa publică din data de 23 noiembrie 2023
Analizând actele de la dosar şi decizia atacată, reţine următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Galaţi, secţia a II-a civilă la 29.12.2022 sub nr. x/2022, reclamanta A. a chemat în judecată pe pârâta B. S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună autorizarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (A.G.O.A.) de către reclamantă, aprobarea ordinii de zi, constând în revocarea administratorului unic al societăţii, alegerea unui administrator unic al societăţii, stabilirea indemnizaţiei administratorului şi stabilirea persoanei împuternicite pentru efectuarea tuturor formalităţilor necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii A.G.O.A. şi pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului; a mai solicitat stabilirea datei de referinţă pentru A.G.O.A., a datei ţinerii adunării generale (prima şi a doua convocare), stabilirea locului ţinerii şedinţei A.G.O.A., propus a fi în Galaţi, şi a persoanei care va prezida A.G.O.A., propusă în persoana reclamantei.
Prin încheierea nr. 26/24.05.2023, Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă a admis cererea, a autorizat-o pe reclamantă să convoace şi să prezideze adunarea generală ordinară a acţionarilor B. S.A. cu următoarea ordine de zi: revocarea administratorului unic al societăţii, alegerea unui administrator unic al societăţii, stabilirea indemnizaţiei administratorului, stabilirea persoanei împuternicite pentru efectuarea tuturor formalităţilor necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii A.G.O.A. şi pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului; a stabilit data de referinţă pentru A.G.O.A., conform dispoziţiilor art. 123 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, la data de 14.06.2023, data ţinerii A.G.O.A. la 28.06.2023 pentru prima convocare şi, respectiv, 29.06.2023 pentru a doua convocare, la adresa din Galaţi; a luat act că reclamanta a solicitat cheltuieli de judecată pe cale separată.
Împotriva acestei încheieri, B. S.A., C. şi A. au declarat apel, fiecare criticând-o pentru netemeinicie şi nelegalitate.
La 30.05.2023, B. S.A. a formulat o cerere de suspendare provizorie a executării încheierii nr. 26/24.05.2023, până la soluţionarea apelurilor declarate în cauză.
Prin încheierea din 14.06.2023, pronunţată în dosarul nr. x/2023, Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de suspendare executare provizorie a hotărârii.
Împotriva acestei încheieri, B. S.A. şi C. au declarat recurs, fiecare solicitând casarea ei şi subliniind că vor dezvolta motivele de recurs printr-un memoriu separat.
La 23.08.2023, intimata a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului pentru nemotivare.
Ulterior, prin decizia nr. 278/25.10.2023, Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă a respins ca neîntemeiate excepţiile inadmisibilităţii şi a lipsei de interes, precum şi apelurile.
Analizând excepţia lipsei de interes, invocată din oficiu, Înalta Curte reţine următoarele:
Conform art. 458 C. proc. civ., "Căile de atac pot fi exercitate numai de părţile aflate în proces care justifică un interes (…)".
Definit de art. 32 alin. (1) lit. d) C. proc. civ. drept o condiţie de exerciţiu a acţiunii civile, interesul reprezintă folosul practic pe care o parte îl urmăreşte prin promovarea acţiunii judiciare, respectiv a căii de atac. Şi, întrucât potrivit art. 33 C. proc. civ., interesul trebuie să fie determinat, legitim, personal, născut şi actual, el trebuie menţinut pe întreaga perioadă a procedurii judiciare.
În cauză, la momentul declarării căii de atac, interesul era caracterizat, fiind justificat de recurente prin casarea încheierii prin care se dispusese respingerea cererii de suspendare provizorie a executării încheierii nr. 26/24.05.2023 a Tribunalului Galaţi, secţia a II-a civilă.
Expunerea realizată în partea introductivă a prezentei decizii reflectă că, ulterior înregistrării recursurilor declarate de pârâte, instanţa de apel a pronunţat o hotărâre definitivă asupra fondului apelului, aşa încât soluţionarea recursului în sensul urmărit de recurente a devenit redundant.
În acest context procesual, recurentele nu mai justifică un interes actual în soluţionarea recursurilor lor, întrucât o eventuală măsură a suspendării nu mai poate fi dispusă.
Aşa fiind, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte urmează să respingă recursurile ca lipsite de interes, reţinând că acţiunea a fost soluţionată definitiv prin decizia nr. 278/25.10.2023 a Curţii de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca lipsite de interes recursurile declarate de recurentele-pârâte B. S.A. şi C. împotriva încheierii din 14.06.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2023, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A..
Definitivă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 noiembrie 2023.