Restitution claim against dissolved, struck-off company fails as inadmissible; substitution of former associate on appeal rejected.

Şedinţa publică din data de 2 martie 2023

Asupra recursului civil de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 2 iunie 2021 pe rolul Tribunalului Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. x/2021, reclamanta Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor a chemat în judecată pe pârâta S.C. A. S.R.L., solicitând instanţei să dispună obligarea acesteia la restituirea sumei de 500.000 RON, care reprezintă contravaloarea Titlului de plată nr. x/04.08.2009, emis de A.N.R.P. în favoarea domnului B., sumă ce va fi actualizată cu indicele de inflaţie până la data plăţii efective.

În motivare, reclamanta a arătat că, între ANRP şi S.C. A. S.R.L., evaluator autorizat ANEVAR, a intervenit contractul-cadru de prestări-servicii nr. x/2007, având ca obiect asigurarea de către prestator a serviciilor de evaluare solicitate de Comisia Centrală pentru Stabilirea Despăgubirilor, în aplicarea Titlului al VII-lea din Legea nr. 247/2005. Serviciile de evaluare presupuneau executarea de către prestator a evaluării imobilelor identificate în Anexa la contract.

Contractul-cadru a fost stabilit şi aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 527/2006, iar rapoartele de evaluare a imobilelor urmau să fie întocmite în conformitate cu prevederile Titlului al VII-lea "Regimul stabilirii şi plăţii despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv" din Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente.

Tribunalul Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa nr. 847/2021 din 7 octombrie 2021, a admis excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a pârâtei S.C. A. S.R.L. şi a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor, în contradictoriu cu pârâta S.C. A. S.R.L., ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de capacitate procesuală de folosinţă.

Prin decizia nr. 26 din 3 februarie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2021, s-a admis excepţia inadmisibilităţii, invocată din oficiu; s-a respins ca inadmisibil recursul formulat de apelanta-reclamantă Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor împotriva sentinţei nr. 847 din 7 octombrie 2021 a Tribunalului Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Având în vedere obiectul cauzei - pretenţii şi temeiul legal invocat, precum şi dispoziţiile art. 466 alin. (1), art. 96 alin. (2) şi art. 457 din C. proc. civ., Curtea de Apel Ploieşti a constatat că împotriva sentinţei atacate nu se poate exercita calea de atac a recursului, ci calea de atac a apelului, hotărârea tribunalului cuprinzând în dispozitiv menţiunea eronată a căii de atac.

Ca urmare, constatând că dispozitivul sentinţei atacate cuprinde menţiunea eronată a căii de atac a recursului, care a fost exercitată de către reclamanta Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor, Curtea de Apel Ploieşti a considerat că aceasta, în temeiul dispoziţiilor art. 457 alin. (3) din C. proc. civ., are posibilitatea declarării căii legale de atac a apelului în termen de 30 de zile de la comunicarea deciziei.

Împotriva sentinţei primei instanţe, reclamanta Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor a declarat apel, înregistrat pe rolul Curţii de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, sub nr. x, la data de 13 aprilie 2022.

Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 216 din 2 iunie 2022, a respins ca inadmisibilă cererea de introducere în cauză a numitei C., formulată în cadrul apelului de către apelantă; a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor împotriva sentinţei nr. 847 din 7 octombrie 2021 pronunţate de Tribunalul Dâmboviţa, în dosarul nr. x/2021, în contradictoriu cu intimata-pârâtă S.C. A. S.R.L.

La data de 5 septembrie 2022 s-a înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2022, recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor împotriva deciziei nr. 216 din 2 iunie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă.

Recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului astfel cum a fost formulat şi, judecând fondul, să fie admisă acţiunea.

Referitor la capacitatea de folosinţă a pârâtei şi calitatea procesuală pasivă a numitei C., a învederat instanţei de recurs următoarele:

Capacitatea procesuală, ca şi condiţie generală de exercitare a acţiunii civile, aşa cum prevede art. 32 din C. proc. civ., reprezintă aplicarea pe plan procesual a capacităţii civile de folosinţă şi de exerciţiu.

Astfel, capacitatea procesuală de folosinţă, înţeleasă ca aptitudine a subiectului de drept de a avea drepturi şi obligaţii în cadrul procesului civil, trebuie să subziste pe întreg parcursul derulării procesului, după cum rezultă şi din interpretarea sistematică a art. 56 alin. (1) din C. proc. civ., potrivit căruia poate fi parte în judecată orice persoană care are folosinţa drepturilor civile.

Potrivit art. 205 din C. civ., capacitatea de folosinţă a persoanei juridice începe de la înregistrarea ori de la data actului de înfiinţare, de la data autorizării constituirii lor sau de la data îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege şi încetează, după caz, prin constatarea ori declararea nulităţii, prin fuziune, divizare totală, transformare, dizolvare sau desfiinţare ori printr-un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege (art. 244 din C. civ.).

În conformitate cu art. 237 din Legea nr. 31/1990, la cererea oricărei persoane interesate precum şi a Oficiului Registrului Comerţului, tribunalul poate pronunţa dizolvarea societăţii, iar potrivit art. 237 alin. (10) din acelaşi act normativ, bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate în condiţiile alin. (8) şi (9) revin acţionarilor, respectiv asociaţilor.

Recurenta a solicitat instanţei supreme să constate că la data radierii societăţii de la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Dâmboviţa, patrimoniul fostei societăţi comerciale s-a transmis către coasociatul C., conform cotelor din capitalul social, astfel că, prin prisma dispoziţiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, aceasta are calitate procesuală pasivă.

Instanţa de apel în mod greşit a făcut trimitere la art. 478 din C. proc. civ., întrucât nu i s-a solicitat Curţii de Apel Ploieşti să modifice cadrul procesual. Reclamanta a arătat, în faţa primei instanţe, că doamna C. - care a formulat o cerere de intervenţie în favoarea pârâtei - are calitate procesuală pasivă în proces, calitate ce i-a fost transmisă de la S.C. A. S.R.L., odată cu radierea acesteia.

Aşadar, instanţa de apel a apreciat, în mod greşit, că este vorba de o cerere nouă, fără a avea în vedere că pârâta S.C. A. S.R.L. este reprezentată de fostul asociat C. care a dobândit patrimoniul persoanei juridice, după radierea acesteia, cererea de intervenţie forţată fiind formulată de C. în etapa fondului, ceea ce înseamnă că aceasta are calitate procesuală pasivă.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Prin întâmpinare, intimata-intervenientă C. a solicitat respingerea cererii de recurs, ca nefondată.

Recurenta-reclamantă nu a formulat răspuns la întâmpinare.

În cauză nu este aplicabilă procedura de filtrare a recursului, reglementată de art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018, fiind astfel incident art. I pct. 56 din Legea nr. 310/2018, care prevede că art. 493 se abrogă, raportat la conţinutul art. 24 din C. proc. civ., conform căruia, "dispoziţiile legii noi de procedură se aplică numai proceselor şi executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare".

În etapa recursului s-a derulat procedura de regularizare a cererii de recurs şi de comunicare a actelor de procedură între părţi, prin intermediul grefei instanţei, în conformitate cu dispoziţiile art. 490 din C. proc. civ.

Prin rezoluţia din 6 decembrie 2022 a completului învestit aleatoriu cu soluţionarea dosarului, a fost fixat termen de judecată pentru soluţionarea recursului în şedinţă publică, la data de 2 martie 2023, cu citarea părţilor.

Înalta Curte, analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., constată că acesta este nefondat, pentru considerentele ce succed.

Cu titlu prealabil, Înalta Curte relevă faptul că motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., invocat de recurenta-reclamantă, vizează încălcarea normelor de drept material şi el poate consta în aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt, în extinderea normelor dincolo de ipotezele la care se aplică ori în restrângerea nejustificată a aplicării acestora.

Recurenta-reclamantă a criticat hotărârea din apel, susţinând faptul că aceasta a fost dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material (caz de casare reglementat de pct. 8 al alin. (1) al art. 488 din C. proc. civ.), întrucât instanţa de apel a apreciat, în mod greşit, că este vorba de o cerere nouă, fără a avea în vedere că pârâta S.C. A. S.R.L. este reprezentată de fostul asociat C., care a dobândit patrimoniul persoanei juridice, după radierea acesteia, cererea de intervenţie forţată fiind formulată de C. în etapa fondului, ceea ce înseamnă că aceasta are calitate procesuală pasivă.

În raport de această argumentare, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din acelaşi cod şi nu a celui indicat de recurentă, deoarece se invocă aplicarea greşită a unor norme de drept procesual, iar nu de drept substanţial, impunându-se calificarea corespunzătoare.

Prin urmare, analiza recursului declarat împotriva deciziei instanţei de apel se va face din această perspectivă, desigur, cu luarea în considerare a criticilor dezvoltate de partea reclamantă în cuprinsul memoriului de recurs.

Înalta Curte constată că soluţia pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti este legală, întrucât s-a respins, în mod corect, cererea de introducere în cauză a numitei C., formulată în cadrul apelului de către apelantă, ca inadmisibilă.

Sub acest aspect, instanţa de apel a reţinut că prin răspunsul la întâmpinarea formulată de intervenienta C. în cadrul dosarului de fond, reclamanta Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor a solicitat introducerea în cauză a numitei C. în locul pârâtei, iar la termenul din 7 octombrie 2021, Tribunalul Dâmboviţa nu s-a pronunţat asupra acestei cereri şi a invocat, din oficiu, excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a pârâtei, excepţie asupra căreia a rămas în pronunţare.

Prin cererea de apel, fără a formula critici care să vizeze omisiunea instanţei de fond de a se pronunţa asupra acestei cereri, reclamanta a solicitat introducerea în cauză a numitei C., în locul pârâtei.

C., fost asociat al S.C. A. S.R.L., societate radiată din data de 1 noiembrie 2018 (conform informaţiilor furnizate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului - dosarul Tribunalului Dâmboviţa), nu a avut calitatea de pârâtă în cauză, în faţa primei instanţe, ci doar a formulat o cerere de intervenţie accesorie.

Calitatea procesuală reprezintă identitatea care trebuie să existe între părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii. Această identitate trebuie să se materializeze prin echivalenţa dintre persoana reclamantului şi titularul dreptului, respectiv pârâtul şi cel obligat la respectarea dreptului şi, pe cale de consecinţă, se întruneşte condiţia calităţii procesuale. Altfel spus, prin calitate procesuală se înţelege îndreptăţirea unei persoane fizice sau juridice de a participa la activitatea judiciară (legitimatio ad causam).

Recurenta a solicitat instanţei supreme să constate că la data radierii societăţii comerciale de la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Dâmboviţa, patrimoniul fostei societăţi comerciale s-a transmis către coasociatul C., conform cotelor din capitalul social, astfel că, prin prisma dispoziţiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, aceasta are calitate procesuală pasivă.

Aşadar, prin cererea de recurs, aşa cum s-a încercat şi în faţa instanţei de apel, se doreşte schimbarea cadrului procesual (sub aspectul subiectului pasiv) direct în calea de atac, recurenta solicitând introducerea în cauză a intervenientei C., în locul pârâtei S.C. A. S.R.L., pentru motivul că aceasta ar fi continuatoarea în drepturi a societăţii radiate.

Or, potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (1) din C. proc. civ., "reclamantul poate să îşi modifice cererea şi să propună noi dovezi, sub sancţiunea decăderii, numai până la primul termen la care acesta este legal citat".

Instanţa de prim control judiciar a făcut o corectă aplicare a prevederilor art. 478 alin. (1) din C. proc. civ., conform cărora "prin apel nu se poate schimba cadrul procesual stabilit în faţa primei instanţe".

Temeiul de drept invocat de recurenta-reclamantă pentru a solicita introducerea în cauză a intervenientei C., în calitate de intimată-pârâtă, este reprezentat de prevederile art. 237 din Legea nr. 31/1990, însă interpretarea juridică dată acestui text de lege este una eronată.

Conform art. 237 alin. (13) din Legea nr. 31/1990, "bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) - (10), le revin acţionarilor/asociaţilor".

Ca atare, numai "bunurile rămase" (după lichidare), elementele de activ, trec în patrimoniul acţionarilor/asociaţilor, nu însă şi obligaţiile societăţii dizolvate, care trebuie să fie acoperite în procedura de lichidare.

În cauza de faţă, recurenta-reclamantă susţine faptul că asociatul unei societăţi cu răspundere limitată ce a fost dizolvată, lichidată şi radiată, înainte de înregistrarea acţiunii pe rolul instanţei de judecată, ar putea fi tras la răspundere pentru obligaţii care ar fi revenit persoanei juridice a cărei capacitate de folosinţă a încetat, ceea ce este inadmisibil.

Ca subiect de drept distinct, cu drepturi şi obligaţii proprii, societatea pârâtă nu se identifică în plan procesual cu reprezentanţii legali sau asociaţii săi, cu atât mai mult cu cât obiectul judecăţii derivă din raporturi juridice desfăşurate între reclamantă şi S.C. A. S.R.L., astfel că ipoteza radierii persoanei juridice nu putea pune problema transmiterii calităţii procesuale pasive către fostul asociat C..

Faţă de cele anterior expuse, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a din C. proc. civ., Înalta Curte urmează să respingă ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor împotriva deciziei instanţei de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor împotriva deciziei nr. 216 din 2 iunie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 2 martie 2023.