Equipment lease: tacit renewal not excluded by written-amendment clauses; misinterpretation of Art. 1810 Civil Code

Şedinţa publică din data de 7 decembrie 2023

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la data de 08 aprilie 2021 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L., prin lichidator judiciar B.., a solicitat obligarea pârâtei C. S.R.L. la plata către reclamantă a sumei totale de 2,391,153.11 RON, din care 2.132.069,30 RON, reprezentând contravaloarea închirierii echipamentelor conform contractului nr. x din 15.09.2015 şi suma de 259,083.81 RON, reprezentând penalităţi de întârziere calculate conform art. 4.3 din contract, urmând ca suma datorată cu titlu de penalităţi de întârziere să fie calculată până la plata integrală a debitului principal.

În drept, reclamanta a invocat dispoziţiile art. 1350 C. civ. şi contractul de închiriere echipamente nr. x din 15.09.2015.

Prin sentinţa civilă nr. 929 din 29.04.2022, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2021, a fost admisă în parte cererea de chemare în judecată, fiind obligată pârâta la plata către reclamantă a sumei de 81.238,27 RON, reprezentând contravaloare factură fiscală nr. x din 22.01.2019 şi a fost respins restul cererii ca neîntemeiată.

De asemenea, a fost obligată reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 9.660,25 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu de avocat şi s-a luat act că reclamanta şi-a rezervat dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

2. Împotriva acestei sentinţe reclamanta A. S.R.L., prin lichidator judiciar, a declarat apel solicitând schimbarea în parte a hotărârii atacate, în sensul admiterii şi a pretenţiilor respinse.

Prin decizia civilă nr. 643 A din 25 aprilie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, s-a respins apelul ca nefondat.

3. Împotriva acestei decizii reclamanta A. S.R.L., prin lichidator judiciar, a declarat recurs în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea hotărârii atacate.

În motivare, recurenta a relevat încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material privind regulile de interpretare a contractelor, prevăzute la art. 1266-1269 C. civ., precum şi a celor vizând forţa obligatorie, de la art. 1270, şi conţinutul contractului, potrivit art. 1272 din acelaşi cod, precum şi a dispoziţiilor art. 1810 C. civ. referitoare la instituţia tacitei relocaţiuni, în interpretarea clauzele de la art. 3.2 şi art. 8.1 din contractul de închiriere echipamente nr. x din 15.09.2015.

Potrivit recurentei, din interpretarea clauzelor de la art. 3.2 şi art. 8.1 din contract nu rezultă că este exclusă în mod neechivoc sau interzisă în mod expres tacita relocaţiune.

Se arată că cele două clauze stabilesc modalitatea în care părţile au convenit continuarea raportului deja existent între părţi, reglementând forma manifestării exprese a voinţei şi nu au exclus expres/neechivoc şi nici măcar implicit, naşterea unui nou raport prin manifestarea tacită de voinţa, respectiv tacita relocaţiune.

Or, se susţine că atât timp cât acceptarea poate fi expresă sau tacită, iar legea a dat valoare juridică manifestării tacite de voinţă, reglementând instituţia tacitei relocaţiuni, nu se poate reţine în mod legal că statuarea convenţională a formei pe care trebuie să o îmbrace manifestarea expresă de voinţă - act scris, exclude de plano posibilitatea ca între părţi relaţiile contractuale să continue în eventualitatea în care se manifestă voinţa sub formă tacită.

Dispoziţiile de la art. 3.2 şi art. 8.1 din Contractul de închiriere echipamente nr. x din 15.09.2015 prevăd posibilitatea prelungirii efectelor contractului existent sau modificarea acestuia prin modalitatea expresă de manifestare a voinţei, respectiv act scris, context în care raporturile dintre părţi urmau să continue în baza contractului iniţial, iar nu în temeiul unui nou contract format prin tacita relocaţiune.

Recurenta susţine că din analiza contractul de închiriere echipamente şi în special a dispoziţiilor de la art. 3.2 şi art. 8.1 se constată, contrar concluziilor instanţei de apel, că nu există stipulată vreo clauză care să interzică tacita relocaţiune, sens în care se poate reţine că, neexistând vreo clauză contractuală care să interzică tacita relocaţiune, părţile au achiesat, chiar dacă nu în mod expres, la această posibilitate juridică de reînnoire a locaţiunii.

Se menţionează că prin art. 1810 C. civ. s-a reglementat o situaţie specială prin care contractul poate continua dacă, prin conduita părţilor, există un acord tacit. Ca atare, după împlinirea termenului contractual, locatarul poate continua să deţină bunul şi să îşi îndeplinească obligaţiile, iar locatorul poate accepta executarea acestora fără împotrivire, situaţie în care se consideră încheiată o nouă locaţiune, în mod tacit.

Aşadar, tacita relocaţiune se întemeiază pe o voinţă reciprocă şi tacită a ambelor părţi de a continua raporturile locative, prezumată de legiuitor a fi fost exprimată prin lăsarea de către locator a bunului în folosinţa locatarului şi din folosinţa de către locatar a bunului în continuare.

În continuare, recurenta susţine că din probatoriul administrat în cauză rezultă că sunt îndeplinite aceste condiţii pentru a opera tacita relocaţiune.

Prin întâmpinarea din 18 august 2023, intimata-pârâtă C. S.R.L. a invocat nulitatea recursului, în temeiul dispoziţiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., iar pe fond, a solicitat respingerea acestuia.

Cauza a fost înregistrată la 13 iulie 2023 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, iar prin rezoluţia din 18 septembrie 2023 s-a fixat termen de judecată la 7 decembrie 2023.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine următoarele considerente:

Criticile recurentei privind încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material privind regulile de interpretare a contractelor, forţa obligatorie şi conţinutul contractului, precum şi a celor referitoare la instituţia tacitei relocaţiuni, prin raportare la clauzele prevăzute la art. 3.2 şi art. 8.1 din contract, subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., sunt întemeiate.

În cauză, între părţi s-a perfectat contractul de închiriere nr. x din 15.09.2015 privind închirierea de echipamente pe o durată de 2 ani începând cu data încheierii acestuia, potrivit clauzei prevăzute la art. 3.1.

De asemenea, părţile au prevăzut, la art. 3.2 din contract, că "prelungirea duratei de valabilitate se va consemna în acte adiţionale scrise la prezentul contract, agreate de şi între părţi", la art. 6.1 că "prezentul contract va înceta: a) la termenul prevăzut în contract sau în actele adiţionale de prelungire", iar la art. 8.1 faptul că "orice modificare a prezentului contract se face prin act adiţional scris semnat de ambele părţi contractante".

Potrivit art. 1809 alin. (1) C. civ. "contractul de locaţiune încetează de drept la expirarea termenului convenit de părţi sau, după caz, prevăzut de lege, fără a fi necesară o înştiinţare prealabilă".

Totodată, sunt de menţionat şi dispoziţiile art. 1810 C. civ., care reglementează tacita relocaţiune, potrivit cărora "dacă, după împlinirea termenului, locatarul continuă să deţină bunul şi să-şi îndeplinească obligaţiile fără vreo împotrivire din partea locatorului, se consideră încheiată o nouă locaţiune, în condiţiile celei vechi, inclusiv în privinţa garanţiilor"; "noua locaţiune va fi însă pe durată nedeterminată, dacă prin lege sau convenţia părţilor nu se prevede altfel".

Din textele evocate se desprinde concluzia că la expirarea duratei prevăzute în contract acesta încetează, iar reînnoirea contractului de închiriere poate interveni numai prin convenţia părţilor, înţelegerea lor în acest sens putând fi expresă, sub forma actului scris, sau tacită, aceasta din urmă rezultând din conduita părţilor ulterioară încetării contractului.

Aşadar, tacita relocaţiune operează atunci când, pe de o parte, niciuna dintre părţi nu îşi manifestă intenţia de a nu reînnoi contractul, înainte de expirarea termenului contractual sau cel târziu la împlinirea acestui termen, iar pe de altă parte, din conduita părţilor, ulterioară încetării contractului, rezultă că locatorul permite în continuare folosinţa bunurilor de către locatar, primind chiria.

Potrivit recurentei, din interpretarea clauzelor de la art. 3.2 şi art. 8.1 din contract nu rezultă că este exclusă în mod neechivoc sau interzisă în mod expres tacita relocaţiune, ci aceste clauze prevăd posibilitatea prelungirii efectelor contractului existent sau modificarea acestuia prin act adiţional, context în care raporturile dintre părţi urmau să continue în baza prelungirii duratei contractului iniţial, prin act scris, iar nu în temeiul unui nou contract, format prin mecanismul tacitei relocaţiuni.

Verificând decizia recurată, Înalta Curte constată că în analiza condiţiilor răspunderii contractuale instanţa de apel a reţinut că pretenţiile solicitate ulterior încetării contractului nu sunt întemeiate, întrucât potrivit prevederilor art. 3.1 şi art. 8.2 din contract locaţiunea putea fi reînnoită doar în mod expres prin act adiţional, părţile excluzând în mod neechivoc posibilitatea survenirii tacitei relocaţiuni.

Instanţa de prim control judiciar a reţinut că, chiar dacă ulterior împlinirii termenului contractual de 2 ani convenit iniţial, bunurile au rămas în posesia pârâtei, chiriaşul a continuat să efectueze plata chiriei facturate şi şi-a manifestat abia prin adresa din 18.12.2020 intenţia de încetare unilaterală a contractului de închiriere, acestea nu pot avea valoarea unei reînnoiri tacite a locaţiunii, faţă de manifestarea expresă de voinţă a părţilor, în sensul reînnoirii locaţiunii doar prin încheierea unui act scris.

Înalta Curte constată că instanţa de apel a încălcat normele de drept material privind interpretarea contractului şi cele privind tacita relocaţiune atunci când a analizat clauzele prevăzute la art. 3.1 şi art. 8.2 din contract şi a constatat că tacita relocaţiune nu poate opera, întrucât părţile au exclus-o în mod neechivoc prin voinţa părţilor de a prelungi durata contractului prin act scris.

Într-adevăr, pentru a preîntâmpina tacita relocaţiune părţile trebuie să îşi manifeste în mod expres intenţia de a nu reînnoi contractul desfăcut prin efectul expirării termenului.

Prin urmare, dacă părţile şi-au exprimat în mod neechivoc voinţa de a nu reînnoi contractul, locatorul nu mai poate opune tacita relocaţiune, chiar dacă a lăsat bunurile în continuare în folosinţa locatarului şi a primit chiria.

Procedând la analiza conţinutului clauzelor de la art. 3.1 şi art. 8.2 din contract, Înalta Curte constată că părţile au prevăzut procedura de modificare a contractului prin act adiţional, fără însă a-şi exprima în mod neechivoc voinţa de a nu permite reînnoirea contractului pe calea tacitei relocaţiuni.

Prin urmare, instanţa de apel a interpretat în mod greşit clauzele contractuale evocate considerând că prin procedura de modificare a contractului prin act adiţional părţile şi-au manifestat în mod expres voinţa în sensul reînnoirii locaţiunii doar prin încheierea unui act scris nu şi în mod tacit.

Este de menţionat şi faptul că modificarea contractului prin act adiţional poate interveni doar în perioada de valabilitate a acestuia şi nu ulterior încetării spre deosebire de tacita relocaţiune prevăzută de art. 1810 C. civ., care rezultă din conduita părţilor contractante, manifestată ulterior expirării duratei contractuale.

Mai mult, chiar şi situaţia încheierii unor acte adiţionale de prelungire a contractului de închiriere nu împiedică prelungirea contractului prin tacita relocaţiune, dacă, la încetarea perioadei din ultimul act adiţional, locatorul nu îşi manifestă în mod clar voinţa juridică de a împiedica tacita relocaţiune.

Părţile contractante au posibilitatea oricând să pună capăt locaţiunii după reînnoirea tacită a acesteia prin denunţarea contractului, or, în cauză, intimata nu şi-a manifestat voinţa în acest sens, ci dimpotrivă s-a constatat ca aceasta după expirarea duratei contractuale a continuat să folosească bunurile şi să achite chiria.

Contrar celor susţinute de intimată, negocierile purtate începând cu octombrie 2019 referitor la cumpărarea bunurilor şi starea de degradare a acestora nu pot justifica opunerea acesteia la reînnoirea tacită a contractului deoarece, pe de o parte, corespondenţa este cu mult ulterioară încetării contractului, respectiv la 15.09.2017, în care putea opera tacita relocaţiune, iar pe de altă parte, din discuţiile purtate nu rezultă voinţa intimatei de a denunţa contractul.

În consecinţă, Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat greşit normele de drept material privind interpretarea clauzelor contractuale de la art. 3.2 şi 8.1, precum şi prevederile art. 1810 C. civ., referitoare la tacita relocaţiune, întrucât părţile nu au exclus în mod expres prelungirea în mod tacit a locaţiunii.

Având în vedere cele evocate, în rejudecare, în raport de situaţia de fapt dedusă din probele administrate, instanţa urmează a analiza dacă sunt îndeplinite condiţiile pentru a opera tacita relocaţiune prin verificarea conduitei părţilor contractante, în sensul existenţei unui acord tacit pentru prelungirea contractului, ulterior expirării duratei contractuale în data de 15.09.2017, iar apoi, dacă se constată reînnoirea contractului în mod tacit, să analizeze condiţiile răspunderii contractuale.

În considerarea celor prezentate, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (2) şi art. 497 din C. proc. civ. raportate la art. 488 alin. (1) pct. 8 din acelaşi cod, Înalta Curte va admite recursul declarat de reclamanta A. S.R.L., prin lichidator judiciar B.., împotriva deciziei civile nr. 643 A din 25 aprilie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, pe care o casează şi trimite cauza spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe, cu aplicarea dispoziţiilor art. 501 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. prin lichidator judiciar B. împotriva deciziei civile nr. 643 A din 25 aprilie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre rejudecare, aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 7 decembrie 2023.