Nullity of social share transfer via assignment-in-payment for violation of mandatory assembly approval and pre-emption rights

Şedinţa publică din data de 7 decembrie 2023

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bihor, secţia a II-a civilă, la 25.02.2021, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pe pârâţii B. S.R.L., C. S.R.L., Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor, şi pentru opozabilitate pe asociaţii celor două societăţi pârâte, respectiv pe D. S.R.L., E. S.A., F. S.A., G., H. şi I., solicitând instanţei ca, prin hotărârea care o va pronunţa, să constate existenţa dreptului de proprietate al reclamanteI asupra unui număr de 28 părţi sociale din capitalul societăţii C. S.R.L. şi asupra unui număr de 24 părţi sociale din capitalul societăţii B. S.R.L., şi să oblige le oblige pe cele două pârâte să o înregistreze în registrul asociaţilor pe reclamantă ca asociat al B. S.R.L. şi proprietar al unui număr de 24 părţi sociale (reprezentând 25,80645% din capitalul social), respectiv ca asociat al C. S.R.L. şi proprietar al unui număr de 28 părţi sociale (reprezentând 28,86598% din capitalul social) şi eliberarea către reclamantă a unor copii certificate de pe registrul asociaţilor astfel modificat; a solicitat obligarea pârâtului Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor la înregistrarea în registrul comerţului a calităţii societăţii reclamantei de asociat al societăţilor C. S.R.L. şi B. S.R.L., conform contractului de dare în plată din 23.02.2012, menţionat în registrul comerţului prin rezoluţia nr. 9593/01.03.2017.

La 13.05.2021, pârâţii C. S.R.L., E. S.A., I. şi D. S.R.L. au formulat cerere reconvenţională, solicitând instanţei să constate nulitatea absolută a contractului de dare în plata din 23.02.2012, cu cheltuieli de judecată, precum şi introducerea în cauză, în calitate de pârâtă, a societăţii J. S.R.L.

La 13.05.2021, pârâţii B. S.R.L., F. S.A.. şi H. au solicitat instanţei, ca prin hotărârea care o va pronunţa, în principal, să constate nulitatea absolută a contractului de dare în plată din 23.02.2012, iar în subsidiar, să constate ineficacitatea obligaţiei asumate prin contract, cu cheltuieli de judecată; totodată, au solicitat introducerea în cauză, în calitate de pârâtă, a societăţii J. S.R.L., ca parte contractantă, alături de reclamantă.

La 15.06.2021, Tribunalul Bihor, secţia a II-a civilă a introdus-o în cauză, în calitate de pârâtă, pe J. S.R.L., prin lichidator C.I.I. K..

Prin încheierea din 28.09.2021, Tribunalul Bihor, secţia a II-a civilă a admis excepţia inadmisibilităţii formulării întâmpinării de lichidatorul C.I.I. K., a rămas în pronunţare asupra tuturor excepţiilor invocate de pârâţi şi a amânat pronunţarea succesiv la 12.10.2021 şi 19.10.2021.

Prin încheierea din 19.10.2021, Tribunalul Bihor, secţia a II-a civilă a respins excepţiile inadmisibilităţii capetelor 1 şi 4 ale acţiunii principale, a prescripţiei dreptului material la acţiune cu privire la capetele de cerere 2, 3 şi 4 din acţiune, a lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor H., I., D. S.R.L., G., E. S.A., F. S.A. şi Oficiul Registrului Comerţului Bihor, a inadmisibilităţii cererilor reconvenţionale şi a lipsei de interes a acestora, a lipsei calităţii procesuale active a pârâţilor, precum şi excepţiile de netimbrare a acţiunii principale, a prescripţiei dreptului material la acţiune şi a inadmisibilităţii acţiunii.

Prin sentinţa nr. 31/LP/15.02.2022, Tribunalul Bihor, secţia a II-a civilă a admis acţiunea şi a constatat existenţa dreptului de proprietate al societăţii reclamante asupra unui număr de 28 de părţi sociale din capitalul societăţii C. S.R.L. şi de 24 de părţi sociale din capitalul societăţii B. S.R.L.; a obligat pârâtele la înregistrarea în registrul asociaţilor a reclamantei ca asociat al B. S.R.L. şi proprietar al unui număr de 24 părţi sociale (reprezentând 25,806453/4 din capitalul social), şi ca asociat al C. S.R.L. şi proprietar al unui număr de 28 părţi sociale (reprezentând 28,865983/4 din capitalul social) şi să elibereze câte o copie certificată de pe registrul asociaţilor, astfel modificat; a obligat pârâtul Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor să înregistreze în registrul comerţului calitatea societăţii A. S.A. de asociat al societăţilor C. S.R.L. şi B. S.R.L., conform prevederilor contractului de dare în plată din 23.02.2012, menţionat în registrul comerţului prin rezoluţia nr. 9593/01.03.2017; a obligat pârâtele să plătească fiecare reclamantei câte 29.940,12 RON, reprezentând cheltuieli de judecată; a respins cererile reconvenţionale.

Împotriva încheierilor din 28.09.2021, 19.10.2021 şi a sentinţei nr. 31/LP/15.02.2022, pârâţii J. S.R.L., prin lichidator C.I.I K., C. S.R.L., E. S.A., I., D. S.R.L., B. S.R.L., F. S.A. şi H. au declarat apel, criticându-le pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Prin decizia nr. 382/2022-A/20.12.2022, Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă a respins apelurile declarate de J. S.R.L., prin lichidator C.I.I. K. împotriva încheierii din 28.09.2021 şi a sentinţei şi de pârâţii C. S.R.L., E. S.A., I., D. S.R.L., B. S.R.L., F. S.A. şi H. împotriva încheierii din 19.10.2021; a admis apelurile declarate de C. S.R.L., E. S.A., I., D. S.R.L., B. S.R.L., F. S.A. şi H. împotriva sentinţei, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins acţiunea ca neîntemeiată, a admis cererile reconvenţionale şi, în consecinţă, a constatat nulitatea absolută a contractului de dare în plată din 23.02.2012; a obligat reclamanta să plătească apelantei C. S.R.L. suma de 104.252,38 RON, iar apelantei B. S.R.L. suma de 104.252,38 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în fond şi apel.

Prin încheierea din 23.02.2023, Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă a îndreptat eroare materială strecurată în dispozitivul deciziei cu privire la menţiunea "Definitivă", în sensul că o va înlocui cu menţiunea că decizia pronunţată este supusă căii de atac a recursului în termen de 30 de zile de la comunicarea acesteia.

Împotriva deciziei nr. 382/2022, reclamanta a declarat recurs, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel, cu precizarea că acesta vizează doar dispoziţiile de admitere a apelurilor formulate împotriva sentinţei tribunalului, care a fost schimbată, în sensul respingerii acţiunii principale şi admiterii cererilor reconvenţionale.

În motivare, recurenta a argumentat că, în primul rând, aşa cum a reţinut corect tribunalul, în perioada de la încheierea contractului de dare în plată din 23.02.2012 şi până în anul 2017, niciunul dintre intimaţi nu a ridicat obiecţii cu privire la modalitatea de stingere a obligaţiilor de plată dintre cele două părţi contractante.

În plus, recurenta a adus în atenţie faptul că intimaţii au rămas în pasivitate, chiar şi după notificarea din anul 2017 cu privire la convocarea adunării generale a asociaţilor, deşi aveau cunoştinţă de menţiunile făcute la Registrul Comerţului cu privire la transferul părţilor sociale. Cu toate acestea, intimaţii şi-au amintit de caracterul personal al asocierii doar la momentul promovării acţiunii principale în cauză şi de faptul că pot împiedica realizarea creanţei recurentei fără a propune o soluţie alternativă.

În al doilea rând, recurenta a evidenţiat că acest contract de dare în plată a fost încheiat în aplicarea dispoziţiilor art. 630 C. proc. civ., adică în cadrul unei proceduri de executare silită, iar această împrejurare a fost recunoscută şi de instanţa de apel. Cu toate acestea, în mod contradictoriu, instanţa de apel a reţinut ulterior că acest contract nu ar putea fi considerat un act de executare.

Pornind de la aceste argumente, recurenta a susţinut că prevederile art. 202 din Legea nr. 31/1990 nu se aplică actelor juridice încheiate în cadrul unei proceduri de executare silită, iar faptul că executorul judecătoresc nu a efectuat niciun act de executare silită asupra părţilor sociale nu ar trebui să excludă contractul de dare în plată din sfera raportului execuţional, aşa cum în mod greşit a apreciat curtea de apel.

De asemenea, recurenta a argumentat că intimaţii nu au contestat contractul de dare în plată pe calea contestaţiei la executare, în ciuda faptului că executorul judecătoresc a consemnat operaţiunea juridică într-un act de executare, menţionând şi stingerea corelativă a debitului urmărit.

În al treilea rând, conform argumentelor recurentei, dispoziţiile art. 202 din Legea nr. 31/1990, în forma în vigoare la data încheierii contractului de dare în plată, nu prevedeau sancţiunea nulităţii, ci oferea posibilitatea creditorilor sociali şi altor persoane prejudiciate de a formula opoziţie împotriva hotărârii asociaţilor privind transmiterea părţilor sociale.

În această privinţă, recurenta a evidenţiat că lipseşte condiţia esenţială pentru aplicarea dispoziţiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990, şi anume existenţa unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor care să aprobe transmisiunea părţilor sociale în alte condiţii decât cele prevăzute de alin. (2) cauzată de refuzul intimaţilor de a convoca adunările generale în 2017. În plus, a argumentat că din coroborarea art. 202 şi art. 62 din Legea nr. 31/1990, rezultă că pe calea opoziţiei nu se poate obţine decât obligarea societăţii sau a asociaţilor la repararea prejudiciului cauzat prin acea hotărâre, şi nu anularea hotărârii de cesionare.

De asemenea, recurenta a adăugat că, în al patrulea rând, chiar dacă ar fi existat o hotărâre a adunării generale, legiuitorul a reglementat cu rigurozitate calea de atac pentru această ipoteză, respectiv opoziţia, dar şi persoanele cu legitimare procesuală activă, respectiv creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate, iar nu "orice persoană interesată", aşa cum prevede în cazul nulităţii absolute. Totodată, a subliniat că este important să se reţină că nici măcar în această ipoteză nu se poate solicita nulitatea actului, ci doar repararea prejudiciului sau angajarea răspunderii patrimoniale a asociatului responsabil. În acest sens, a evidenţiat că jurisprudenţa este unanimă cu privire la condiţiile care trebuie îndeplinite pentru aplicarea art. 202 din Legea nr. 31/1990.

În plus, a argumentat că, în al cincilea rând, chiar considerând că ar fi aplicabilă sancţiunea nulităţii în cazul încălcării art. 202 din Legea nr. 31/1990, aceasta s-ar aplica hotărârii adunării generale adoptate cu încălcarea majorităţii cerute, iar în niciun caz contractului de dare în plată, care nu este nici măcar un act subsecvent.

În al şaselea rând, în situaţia în care s-ar considera că transferul de părţi sociale încheiat într-o procedură de executare silită este un transfer voluntar, recurenta a solicitat instanţei supreme să constate că art. 202 din Legea nr. 31/1990 ocroteşte un interes privat, astfel încât, dacă s-ar considera că ar exista motive de nulitate, acestea nu pot fi decât relative şi ar fi putut fi invocate în cel mult 3 ani de la data încheierii actului juridic vizat. Chiar dacă intimaţii au invocat aceste dispoziţii din perspectiva unei nulităţi absolute, instanţa de apel, în mod nelegal, nu a dat calificarea corectă acestor motive invocate şi nu a constatat lipsa calităţii procesuale active în invocarea lor sau imposibilitatea invocării motivelor de nulitate relativă cu depăşirea termenului de 3 ani.

Evocând art. 1.901 şi art. 1.908 C. civ., a susţinut că din interpretarea acestora reiese că legiuitorul a prevăzut un remediu pentru menţinerea caracterului intuitu personae al asocierii, oferind asociaţilor posibilitatea de a răscumpăra părţile sociale dobândite cu titlu oneros de către terţi, fără consimţământul tuturor asociaţilor, într-un termen de 60 de zile de la data la care au avut cunoştinţă sau ar fi trebuit să aibă cunoştinţă despre cesiunea acestora. Această reglementare exclude posibilitatea contestării înstrăinării părţilor sociale prin acţiunea în anulare, deoarece legiuitorul a stabilit explicit un remediu prin răscumpărare, care, contrar considerentelor instanţei de apel, nu este o alternativă cu o acţiune în anulare.

În continuare, a mai susţinut că sunt nelegale considerentele instanţei de apel referitoare la presupusa atingere gravă affectio societatis dintre asociaţi prin cesiunea de părţi sociale către un terţ, în acest caz, A. S.A., ignorând faptul că terţul are în structura acţionarilor ei tocmai pe reclamanţii reconvenţionali.

Recurenta a evidenţiat că, între 2012 şi momentul introducerii acţiunii, nu s-a manifestat nicio opoziţie lato sensu faţă de operaţiunea de dare în plată şi dobândirea calităţii sale de asociat. Astfel, pretinsa încălcare a dreptului de preferinţă al asociaţilor este invocată contrar principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, iar, pe de altă parte, întrucât a trecut un timp considerabil, reiese că nu a fost înfrântă voinţa comună a asociaţilor de a coopera în cadrul societăţilor.

De asemenea, recurenta a adus în discuţie faptul că actul încheiat cu încălcarea dreptului de preferinţă putea fi sancţionat cu nulitate relativă, întrucât interesul ocrotit este unul privat, care ar fi putut fi invocată numai în termen de 3 ani de la data încheierii actului, cu dovada unui prejudiciu. Or, în cauză acest termen nu a fost respectat, iar instanţa de apel a ignorat aceste aspecte.

În final, a evidenţiat că transferul părţilor sociale nu fost o simplă operaţiune de vânzare-cumpărare, ci o operaţiune încheiată sub constrângerea executării silite. În acest context, pretinsul drept de preferinţă nu mai putea prevala asupra obligaţiei debitoarei de a se conforma unui titlu executoriu care fusese obiectul unei executări silite.

Totodată, recurenta a atras atenţia asupra omisiunii instanţei de apel de a dispune repunerea părţilor în situaţia anterioară, care reprezintă un efect ope legis al nulităţii, fapt ce o prejudiciază, deoarece a pierdut dreptul de proprietate asupra părţilor sociale dobândite, fără a-i oferi posibilitatea de a încerca recuperarea creanţelor în procedura de insolvenţă.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

La data de 30.05.2023, intimaţii-pârâţi F. S.A., B. S.R.L. şi H. au depus întâmpinare, prin care au invocat excepţia nulităţii recursului în ceea ce priveşte motivul de recurs prevăzut art. 488 alin. (1) pct. (8) C. proc. civ.

La 30.05.2023, atât intimatele C. S.R.L., D. S.R.L., I. şi E. S.A. au depus întâmpinare, cât şi intimatul Oficiul Registrului Comerţului de pe langă Tribunalul Bihor a depus fiecare întâmpinare.

La 26.06.2023 recurenta a răspuns la întâmpinarea formulată de către intimatele C. S.R.L., D. S.R.L., I. şi E. S.A.

Excepţia nulităţii recursului a fost respinsă prin practicaua prezentei hotărâri.

Analizând recursul, prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente în materie, Înalta Curte reţine următoarele:

Examinând decizia recurată în raport de criticile formulate şi actele dosarului, Înalta Curte a constatat următoarele:

În motivarea recursului s-a invocat faptul că instanţa de apel a făcut o greşită interpretare sau aplicare a normelor de drept material, sens în care se face trimitere la dispoziţiile art. 202 din Legea nr. 31/1990 şi la prevederile art. 1.901 alin. (2)-(3) şi art. 1.908 C. civ. care se regăsesc în raţionamentul instanţei care fundamentează decizia criticată.

O primă chestiune care se impune a fi lămurită în cauză poartă asupra dispoziţiilor legale aplicabile în materia executării silite, cu referire la contractul de dare în plată contestat în dosar şi încheiat în data de 23.02.2012, cu ocazia demarării executării silite de către recurenta A. S.A. împotriva debitoarei J. S.R.L.

Instanţa de apel a reţinut incidenţa prevederilor art. 630 din Legea nr. 134/2010 privind C. proc. civ. atunci când a analizat contractul de dare în plată însă, în raport de data intrării în vigoare a legii la 15.02.2013 şi data încheierii actului contestat, se poate observa că normele aplicabile în speţă erau cele din Cartea a-V-a "Despre executarea silită", din cuprinsul C. proc. civ. din 1865.

În ceea ce priveşte susţinerea recurentei potrivit căreia contractul de dare în plată s-a încheiat într-o procedură de executare silită, fiind întocmit sub supravegherea executorului judecătoresc, se constată că în mod legal instanţa de apel a apreciat asupra atribuţiilor executorului judecătoresc şi asupra faptului că respectiva convenţie nu semnifică finalizarea vreunei modalităţi de executare silită reglementată de lege, ci exclusiv voinţa părţilor de a stinge datoria în considerarea căreia creditoarea a demarat procedura silită.

Pe de altă parte, aşa cum a reţinut şi instanţa de apel, potrivit art. 66 din Legea nr. 31/1990 rep., în forma în vigoare la data încheierii contractului de dare în plată, pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare (alin. (1). Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile debitorului lor (alin. (2).

Cu alte cuvinte, creditorii asociaţilor dintr-o societate cu răspundere limitată pot popri, pe durata societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor, prin dizolvarea şi lichidarea societăţii. Prin poprirea efectuată în condiţiile C. proc. civ., suma de bani cuvenită asociatului debitor prin dizolvarea şi lichidarea societăţii va fi indisponibilizată în favoarea creditorului asociatului. În cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, creditorii asociaţilor pot pune sub sechestru şi vinde acţiunile debitorilor lor.

În atare situaţie nu se poate reţine, cum pretinde recurenta, că înţelegerea părţilor din 23.02.2012 se subscria cerinţelor procedurii executării silite ori că putea face obiectul contestaţiei la executare.

Înalta Curte consideră că ideea remediului în vederea păstrării caracterului intuitu personae al asocierii, vehiculată de către recurentă în contextul art. 1.901 alin. (2) C. civ., nu subzistă în faţa prevederilor alin. (1) din acelaşi text de lege în care se arată că "transmiterea părţilor de interes se face în limitele şi condiţiile prevăzute de lege şi de contractul de societate".

În actele constitutive ale societăţilor B. S.R.L. şi C. S.R.L. s-a stabilit în art. 7 şi, respectiv, art. 9 că: cesiunea (părţilor sociale) către terţi se poate face numai cu condiţia aprobării de către asociaţii reprezentând trei pătrimi din capitalul social şi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primirii notificării de cesiune a părţilor sociale, iar înăuntrul acestui termen asociaţii au un drept de preemţiune.

Astfel fiind, posibilitatea asociaţilor de a răscumpăra părţile sociale, substituindu-se în drepturile dobânditorului, cum prevede art. 1.901 alin. (2) C. civ., nu constituie remediul semnalat de recurentă cu ignorarea dispoziţiilor actelor constitutive ale societăţilor cu răspundere limitată implicate în litigiu şi a normei speciale a art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, ce se regăseşte în respectivele acte constitutive, potrivit căreia "transmiterea (de părţi sociale) către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social".

Acest caracter intuitu personae al societăţii cu răspundere limitată se opune la libera transferabilitate a părţilor sociale, întrucât acestea sunt titluri de participare la capitalul social al unei societăţi construite pe principiul încrederii între asociaţi şi pe principiul acordului asociaţilor, atât cu privire la constituirea societăţii, cât şi cu privire la modificarea premiselor iniţiale ale societăţii.

Acest concept al transmiterii părţilor sociale nu face distincţie după cum terţul dobânditor al părţilor sociale are în structura sa asociaţi sau acţionari care se regăsesc în parte şi în societatea cu răspundere limitată al cărei capital social este discutat.

În ceea ce priveşte susţinerea recurentei potrivit căreia actul de înstrăinare părţi sociale către un terţ, cu nesocotirea art. 1.901 C. civ., respectiv cu nesocotirea dreptului de preferinţă al asociaţilor la care face trimitere actul normativ, ar putea fi sancţionat cu nulitatea relativă iar nu cu nulitatea absolută, întrucât interesul ocrotit este unul privat, nu poate fi reţinută.

În contextul legal sus menţionat trebuie avute în vedere în mod coroborat şi prevederile art. 202 din Legea nr. 31/1990, în vigoare la data încheierii convenţiei de dare în plată, care interziceau asociaţilor să îşi stabilească propriile reguli de reglementare a transferului de părţi sociale şi le impunea o procedură în două etape, care să asigure posibilitatea formulării opoziţiei la cesiunea de părţi sociale, cu efect suspensiv, astfel cum a fost gândită de legiuitor prin O.U.G. nr. 54/2010.

Aşadar, recurenta omite a avea în vedere că art. 202 alin. (21)-(24) din Legea nr. 31/1990 reglementau la data încheierii actului contestat, a doua etapă (după cea a adoptării unei hotărâri a asociaţilor de transfer al părţilor sociale către terţi) reprezentată de publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, de trimiterea de către Oficiul registrului comerţului de îndată, pe cale electronică, a hotărârii către Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, şi de aşteptare a unui termen de 30 de zile de la data publicării în care se putea face opoziţie de către creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale societăţii.

Scopul acestei reglementări restrictive, pe care asociaţii nu o puteau înlătura, având un caracter imperativ, ocrotea în special creditorul A.N.A.F., aşa cum se face referire în motivul emiterii Legii nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990, şi îşi găsea aplicarea în paralel cu forma generală a opoziţiei de la art. 62 din Legea nr. 31/1990, la care face referire şi recurenta.

Prin urmare, nu poate fi reţinută ca fondată critica recurentei potrivit căreia nerespectarea dispoziţiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990, în forma în vigoare la data încheierii contractului de dare în plată, nu atrăgeau sancţiunea nulităţii actului de transmitere părţi sociale.

Sunt întemeiate susţinerile recurentei sub aspectul admiterii opoziţiei, şi anume că transferul de părţi sociale nu este nicidecum anulat, ci societatea este obligată la plata prejudiciului pretins de reclamant.

Cu toate acestea, recurenta se referă în termeni generali la repararea prejudiciului cauzat creditorilor prin acea hotărâre, omiţând faptul că în prezenta cauză nu s-au putut întruni adunările generale ale asociaţilor în vederea aprobării cesiunii de părţi sociale către un terţ, în condiţiile actelor constitutive ale societăţilor implicate în transfer şi în condiţiile legii anterior evocate.

Reiese că instanţa de apel a dat o calificare corectă actului contestat în cauză şi că în mod legal a constatat nulitatea acestuia, în considerarea voinţei legiuitorului de a combate, prin forma legală enunţată, evaziunea fiscală şi alte tipuri de fraude.

Faţă de cele prezentate, Înalta Curte în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul declarat de A. S.A., ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei nr. 382/2022-A/20.12.2022, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimaţii-pârâţi C. S.R.L., D. S.R.L., E. S.A., I., B. S.R.L., Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor, F. S.A., G., H. şi J. S.R.L., prin lichidator C.I.I. K..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 7 decembrie 2023.