Enforceability of management fees via stipulation for a third party and rejection of non-performance defense in industrial park disputes

Şedinţa publică din data de 24 octombrie 2023

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată, înregistrată în data de 17.12.2021 pe rolul Tribunalului Specializat Mureş sub nr. x/2021, ca urmare a declinării competenţei Judecătoriei Târgu Mureş prin sentinţa nr. 4618/14.12.2021, reclamanta societatea Parc Industrial Mureş S.A. a solicitat obligarea pârâtei A. S.R.L., la plata sumei de 371.897,18 RON, datorată pentru perioada 30.09.2016 - 30.09.2021 reprezentând taxă de administrare, precum şi obligarea acesteia la plata de dobânzi penalizatoare în sumă de 115.488,80 RON calculată pentru perioada 30.09.2016 - 06.10.2021 şi în continuare, până la recuperarea integrală a debitului datorat.

Totodată, a solicitat obligarea pârâtei la încheierea unui contract de administrare şi prestări servicii conexe pentru întreaga perioadă de timp în care are calitatea de rezident al Parcului Industrial Mureş.

În subsidiar, reclamanta a solicitat ca, în situaţia în care pârâta refuză să încheie contractul cu privire la plata taxei de administrare, în termen de 30 de zile de la rămânerea definitivă a hotărârii această sentinţă să înlocuiască contractul de administrare şi prestări servicii conexe.

Reclamanta a solicitat şi cheltuieli de judecată.

În drept, acţiunea a fost întemeiată pe dispoziţiile C. civ., Legii nr. 186/2013 şi Codul fiscal.

Prin sentinţa civilă nr. 67 din 27 mai 2022, pronunţată de Tribunalul Specializat Mureş, au fost respinse excepţiile lipsei de interes şi prematurităţii invocate de pârâtă; a fost admisă în parte cererea de chemare în judecată, în sensul în care:

- pentru perioada 30.09.2016 - 30.08.2018 a fost admisă excepţia prescripţiei dreptului la acţiune, inclusiv în raport de penalităţile solicitate de reclamantă pentru această perioadă, şi, în consecinţă, s-a respins acţiunea privind suma de 209.485,57 RON, reprezentând taxe de administrare pentru perioada amintită anterior şi pentru dobânzile legale penalizatoare aferente acestor sume;

- a fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 162.411,61 RON reprezentând taxe de administrare datorate pentru perioada 01.09.2018 - 30.09.2021, precum şi dobânzile legale penalizatoare aferente acestor sume de la data scadenţei până la plata efectivă.

A fost respins capătul de cerere prin care reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la încheierea unui contract de administrare şi prestare servicii conexe pentru întreaga perioadă de timp în care are calitatea de rezidentă a Parcului Industrial Mureş.

De asemenea, a fost respinsă cererea prin care reclamanta a solicitat pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract de administrare şi prestări servicii conexe pentru întreaga perioadă de timp în care are calitatea de rezidentă a Parcului.

Instanţa a dispus obligarea pârâtei să plătească reclamantei cheltuieli de judecată în sumă de 2.176,62 RON precum şi obligarea reclamantei să-i plătească pârâtei cheltuieli de judecată în sumă de 300 RON, fiind compensate cheltuielile de judecată datorate de părţi, urmând ca în urma compensării să fie obligată doar pârâta să plătească reclamantei cheltuieli de judecată în sumă de 1.876,62 RON.

2. Împotriva acestei sentinţe au formulat apel atât reclamanta societatea Parc Industrial Mureş S.A., cât şi pârâta societatea A. S.R.L, apelurile fiind respinse ca nefondate prin decizia nr. 243/A din 21 noiembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

3. Împotriva acestei decizii a formulat recurs pârâta A. S.R.L., întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea deciziei recurate, cu consecinţa respingerii cererii de chemare în judecată, în principal, pentru excepţiile invocate, iar în subsidiar, ca nefondată şi obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.

În argumentarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 Cod procedură civilă recurenta-pârâtă a criticat hotărârea recurată, în sensul că a fost pronunţată cu aplicarea greşită a normelor de drept material.

O primă critică vizează soluţia pronunţată cu privire la excepţia lipsei de interes, recurenta-pârâtă susţinând că ambele instanţe de fond au interpretat greşit că obligaţiile cuprinse într-un contract nu au nevoie de o motivaţie legală. În acest sens a precizat recurenta că reclamanta nu are interes în formularea capătului de cerere privind obligarea pârâtei la încheierea unui contract de administrare şi prestări servicii, întrucât potrivit dispoziţiilor art. 3 pct. 21, subpunctul i din Legea nr. 186/2013, modificată prin Legea nr. 244/2017, taxele la care face referire legiuitorul sunt datorate în baza unui contract de administrare şi prestări de servicii conexe pe baza facturilor emise de administratorul parcului industrial. Or, pârâta s-a angajat deja să plătească cheltuieli de mentenanţă comune şi cheltuielile ocazionate de utilităţile furnizate, astfel că obligarea sa la încheierea unui contract de administrare care să dea naştere unei obligaţii de plată a unei taxe este o obligaţie excesivă şi nejustificată.

În ceea ce priveşte critica vizând excepţia prematurităţii, s-a arătat că instanţa a interpretat greşit dispoziţiile legii şi susţinerile părţilor, omiţând să se pronunţe cu privire la apărarea ce viza lipsa negocierii efective, având în vedere că reclamanta nu a fost dispusă să facă niciun compromis pentru a ajunge la o soluţie favorabilă ambelor părţi, ci a impus un preţ stabilit în mod unilateral.

În continuare, cu privire la excepţia de fond referitoare la neexecutarea obligaţiilor contractuale de către reclamantă a susţinut recurenta-pârâtă că soluţia instanţei de judecată a fost dată cu încălcarea normelor de drept material, respectiv art. 1556 C. civ., precizând totodată că Parcul Industrial a fost creat conform legii în cadrul stabilit în expunerea de motive a Consiliului Judeţean Mureş nr. 810/18.01.2007, asumându-şi obligaţiile stabilite prin act, acest aspect fiind un element de referinţă la momentul încheierii contractelor de concesiune. A mai arătat recurenta-pârâtă că reclamanta era cea care trebuia să facă dovada îndeplinirii acestor obligaţii, prin ataşarea facturilor pentru lucrările efectuate.

De asemenea, a susţinut recurenta-pârâtă că, prin obligarea sa de către instanţa de fond la proba unui fapt negativ, au fost aplicate greşit atât dispoziţiile de drept material, cât şi cele de drept procesual.

A mai adăugat autoarea cererii de recurs că suma reflectată în facturile ataşate acţiunii nu are corespondent faptic, nefiind indicat cuantumul sumei, provenienţa acesteia şi modul de stabilire, aşa cum prevede Legea nr. 186/2013 modificată prin Legea nr. 244/2017.

O altă critică vizează interpretarea eronată a dispoziţiilor art. 1254 C. civ., în aprecierea recurentei-pârâte nefiind vorba despre incidenţa acestei dispoziţii legale, întrucât dreptul de administrare ce a fost inserat în Contractul de vânzare-cumpărare era un drept încetat, care a şi fost radiat din cartea funciară.

Totodată, recurenta-pârâtă a mai susţinut că în lipsa contractului de administrare şi prestări servicii, nu poate fi angajată răspunderea sa contractuală, întrucât nu sunt îndeplinite condiţiile pentru antrenarea acesteia, reclamanta nefăcând dovada nici a îndeplinirii acestor condiţii, nici a prestării serviciilor a căror contravaloare a fost solicitată, ci dimpotrivă, în calitatea sa de administrator al Parcului nu şi-a îndeplinit propriile obligaţii.

Referitor la instituţia puterii de lucru judecat s-a arătat că atât decizia nr. 38/A/27.01.2021, cât şi decizia nr. 489/R/28.09.2021 pronunţate în dosarul nr. x/2016 de către Tribunalul Specializat Mureş, respectiv de către Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, au avut în vedere analizarea obiectului judecăţii privind sumele derivate din raporturile existente între societăţile părţi ale dosarului anterior menţionat pentru perioada iulie 2014 - aprilie 2016.

Or, cadrul juridic ce reglementează raporturile ulterioare conform Legii nr. 186/2013, a fost modificat prin Legea nr. 244/2017, noile reglementări stabilind cine sunt rezidenţii din parcurile industriale şi, mai ales, obligaţiile ce le revin.

În aprecierea recurentei-pârâte nu poate fi reţinută puterea de lucru judecat, întrucât în cauză erau incidente dispoziţiile Legii nr. 186/2013, astfel cum a fost modificată prin Legea nr. 244/2017.

În final, a susţinut recurenta-pârâtă că din motivarea instanţei de apel nu reiese faptul că aceasta ar fi interpretat sau analizat normele actuale ale Legii nr. 186/2013, astfel cum au fost modificate prin Legea nr. 244/2017, ceea ce duce la denaturarea situaţiei de fapt şi de drept, prin crearea artificială de drepturi în sarcina reclamantei, care nu îşi regăsesc niciun corespondent în exercitarea vreunei prestaţii.

La 15 iunie 2023 a fost transmisă la dosar întâmpinarea formulată de intimata-reclamantă Parc Industrial Mureş S.A., prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Prin răspunsul la întâmpinare transmis la dosar în data de 4 iulie 2023, recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului şi obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie la 24 februarie 2023, prin rezoluţie fiind acordat termen de judecată pentru soluţionarea recursului la 17 octombrie 2023, cu citarea părţilor în şedinţă publică, termen preschimbat din oficiu la data de 24.10.2023 prin încheierea de şedinţă pronunţată la 18 septembrie 2023.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine că recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Înalta Curte va înlătura criticile referitoare la respingerea excepţiilor lipsei de interes şi prematurităţii, constatând că acestea au fost ridicate de pârâtă (recurenta în cauză) în temeiul art. 248 C. proc. civ., în legătură cu cererile reclamantei privind obligarea la încheierea unui contract de administrare şi prestări servicii conexe, în subsidiar pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract, pentru perioada în care pârâta are calitate de rezident al Parcului Industrial Mureş.

Aceste două capete de cerere ale acţiunii introductive au fost respinse, soluţie care nu este recurată de reclamantă.

Prin urmare, în conformitate cu art. 458 C. proc. civ., nu mai există nici un folos practic al reiterării excepţiilor procesuale care ar conduce, în ipoteza admiterii, la neanalizarea fondului, pentru ca în schimb, pârâta să obţină reformarea unei soluţii de netemeinicie, în raport cu dispoziţiile Legii nr. 186/2013 privind constituirea şi funcţionarea parcurilor industriale.

În cadrul motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 Cod procedură civilă, recurenta invocă aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1556 C. civ. privind excepţia neexecutării contractului, critici care nu sunt fondate.

În cauză, pârâta a fost chemată în judecată de reclamanta-administrator al parcului industrial, în calitatea sa de rezident, dată de calitatea de proprietar al unor imobile situate în perimetrul parcului industrial, în lipsa unui contract de administrare şi prestări servicii conexe, încheiat potrivit Legii nr. 186/2013.

Înalta Curte constată că excepţia de neexecutare a fost invocată de pârâtă, ca mijloc de apărare faţă de cererea reclamantei, de obligare la plata taxelor de administrare pentru perioada 1 septembrie 2018 - 30 septembrie 2021.

Pentru ca această apărare de fond să fie eficientă şi să conducă la suspendarea executării obligaţiei de plată, recurentei îi revenea sarcina de a dovedi îndeplinirea condiţiilor art. 1556 C. civ., în sensul exigibilităţii obligaţiilor reciproce şi, îndeosebi, a existenţei aceluiaşi temei contractual, în virtutea interdependenţei obligaţiilor născute din contractele sinalagmatice ce fundamentează excepţia de neexecutare invocată.

Separat de caracterul său nefondat, Înalta Curte constată lipsa de consistenţă a criticii formulate, din moment ce recurenta nu se încadrează în aceste coordonate teoretice şi susţine că singurele obligaţii care îi incumbă nu sunt contractuale, ci legale, anume prevăzute limitativ prin Legea nr. 186/2013 cu modificările ulterioare.

Instanţa de apel, în soluţionarea excepţiei de neexecutare, nu a nesocotit regulile privind sarcina probei, în sensul de a-i pretinde pârâtei proba unui fapt negativ, al neîndeplinirii obligaţiilor reclamantei, critica fiind o simplă reiterare a motivului de apel, deci referindu-se, în realitate, la administrarea probelor la prima instanţă, motiv pentru care va fi înlăturată.

Instanţa de apel, în acord cu reperele art. 1556 C. civ., a constatat pe de o parte, lipsa de simultaneitate a obligaţiilor pârâtei de plată deduse judecăţii prin cererea de chemare în judecată, cu cele imputate reclamantei-administrator al parcului industrial, respectiv privind prelucrarea apelor industriale, asigurarea transportului personalului, acordarea facilităţilor la plata impozitelor şi taxelor locale, iar pe de altă parte, izvorul diferit legal şi contractual al acestora.

Temeiul taxei de administrare pretinse prin cererea de chemare în judecată este unul contractual, reclamanta solicitând executarea unei stipulaţii în favoarea beneficiarului, în timp ce pretinsa neexecutare a obligaţiilor reclamantei se referă la atribuţii legale şi regulamentare, în lipsa unui contract de administrare încheiat între părţile în litigiu.

Recurenta a susţinut, în cadrul excepţiei de neexecutare, şi neîndeplinirea unor obligaţii ale altor subiecte de drept, asumate la constituirea parcului industrial, precum şi inexistenţa unor prestaţii corelative ale reclamantei care să justifice plata taxei de administrare, deşi aceasta asigură gestiunea şi administrarea parcului industrial al cărei rezident este pârâta, obligaţii executate, cu observaţia că stabilirea situaţiei de fapt este atributul exclusiv al instanţelor devolutive.

Susţinerile din memoriul de recurs, în combaterea concluziilor instanţei de apel privind îndeplinirea în fapt a obligaţiilor reclamantei sunt formulate într-o manieră improprie căii extraordinare de atac, întrucât readuc în atenţie aspecte de netemeinicie ale cauzei.

Recurenta invocă, în legatură cu temeiul contractual al obligaţiei de plată a taxei de administrare, aplicarea greşită a art. 1286 C. civ., contestând confirmarea şi consolidarea dreptului născut în folosul reclamantei beneficiare a stipulaţiei pentru altul.

Totodată, face referire la dispoziţiile art. 1254 C. civ., în legătură cu nevalabilitatea convenţiei privind plata unei obligaţii financiare asumate printr-un contract de concesiune încetat.

Înalta Curte reţine că şi aceste critici sunt nefondate.

Atât prin antecontractul încheiat cu stipulantul U.A.T. Ungheni, cât şi prin contractul ulterior de vânzare a suprafeţei de teren cumpărate de pârâtă în incinta parcului industrial administrat de reclamantă, s-a specificat expres că pârâta-cumpărătoare urmează să plătească în continuare taxa de administrare instituită prin contractul precedent de concesiune a terenului.

Astfel, instanţa a concluzionat, confirmând soluţia primei instanţe, că între părţile convenţiei a intervenit o stipulaţie pentru altul, potrivit art. 1284 şi urm. C. civ., fiind instituit un beneficiu în favoarea reclamantei, în calitate de administrator al parcului industrial.

Încheierea stipulaţiei pentru altul pe care reclamanta şi-a întemeiat acţiunea introductivă a dat naştere unui raport obligaţional între promitent (pârâta) şi beneficiar (reclamanta).

Prin urmare, în raport cu dispoziţiile privind mijloacele de apărare ale promitentului, potrivit art. 1288 C. civ., cu atât mai mult recurenta nu era îndreptăţită să îşi justifice refuzul executării prestaţiei privind plata taxei de administrare prin raportare la situaţii decurgând din alte raporturi juridice, exterioare contractului prin care a fost instituită obligaţia dedusă judecăţii.

În acelaşi context normativ, recurenta ridică, însă, şi problema prestaţiilor esenţiale la care s-a angajat însuşi stipulantul, în considerarea cărora aceasta s-a obligat să execute stipulaţia.

Este de precizat că părţile contractului de vânzare au stipulat achitarea în continuare a taxei de administrare pe durata existenţei tuturor investiţiilor în perimetrul concesionat, situat în Parcul Industrial Mureş, instituind expres o condiţie de a cărei îndeplinire depindea eficacitatea obligaţiei, condiţie constând în scutirea pârâtei-cumpărătoare (recurenta) de la plata taxelor şi impozitelor aferente imobilului dobândit, "pentru a se evita o impunere excesivă", condiţie în mod corect verificată de către instanţa de apel, concluzionându-se că a fost îndeplinită prin emiterea Hotărârii nr. 37 din 30 iunie 2014 a Consiliului Local al U.A.T. Ungheni.

Recurenta nu poate pretinde nici încălcarea principiului legalităţii cu prilejul asumării clauzei din cuprinsul contractului de vânzare.

Astfel, instanţa de apel reţine că după încheierea contractului la 14 decembrie 2011, obligaţia de plată a taxei de administrare către reclamantă a fost executată întocmai, continuu, până în luna iulie 2014, ulterior pârâta fiind chemată în judecată şi obligată la plată prin decizia nr. 38 din 27 ianuarie 2021 a Tribunalului Specializat Mureş şi decizia nr. 489 din 28 septembrie 2021 a Curţii de Apel Târgu-Mureş.

Or, în ce priveşte obiectul obligaţiei asumate de recurentă aceste instanţe judecătoreşti au verificat instituirea valabilă a mecanismului stipulaţiei pentru altul, prin clauza inserată în contractul de vânzare, de preluare a obligaţiei de plată a taxei de administrare din contractul de concesiune a terenului ale cărui efecte sunt încetate.

De asemenea, a fost confirmată acceptarea de către reclamantă a stipulaţiei în temeiul art. 1286 C. civ., constatări cu autoritate de lucru judecat, potrivit art. 431 alin. (2) C. civ.

Instanţa de apel a valorificat corect efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat care impunea aceste dezlegări ale instanţelor asupra aspectelor litigioase antereferite, nemaifiind cazul unei alte verificări jurisdicţionale, inclusiv în recurs.

Recurenta indică, formal, şi sentinţa nr. 3223 din 18 mai 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2017, din perspectiva încălcării efectului pozitiv al autorităţii de lucru judecat, critică ce va fi înlăturată, în lipsa unei referiri concrete la dezlegările date asupra unor puncte litigioase ale procesului, pentru a se putea verifica dacă, eventual, prin decizia atacată s-ar fi dat o rezolvare diferită.

Prin urmare, în mod corect instanţa de apel a stabilit că reclamanta-creditoare şi-a valorificat, prin acţiunea introductivă, calitatea sa de terţ beneficiar al stipulaţiei, solicitându-se pârâtei-promitente executarea prestaţiei la care s-a obligat.

Contrar susţinerilor recurentei, analiza instanţei de apel nu este incompletă.

Dispoziţiile art. 12 alin. (4) lit. a) din Legea nr. 186/2013 cu modificările ulterioare au fost valorificate în analiza cauzei, potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., prin considerentele deciziei atacate.

Astfel, instanţa de apel a confirmat concluziile primei instanţe, în sensul că nu se exclud de plano plata taxei contractuale datorate societăţii care se ocupă de gestiunea şi administrarea parcului industrial şi plata cheltuielilor de mentenanţă comune, precum şi a contravalorii utilităţilor furnizate, obligaţii legale şi regulamentare ce revin rezidenţilor.

Înalta Curte formulează observaţia că pârâta nu se află în situaţia tipică de rezident dobândită odată cu încheierea unui contract de administrare, ci în urma dobândirii unui imobil, însă nu se prevalează de o altă cauză de ineficacitate a obligaţiei ori de încetare a convenţiei privind plata taxei de administrare după modificarea legii, în afară de nulitate.

Recurenta invocă liberarea de obligaţie urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 244/2017, de modificare a Legii nr. 186/2013, deci ulterior încheierii convenţiei care este supusă regulii tempus regit actum, ceea ce exclude nulitatea pentru încălcarea legii ce se analizează în raport cu o cauză contemporană asumării obligaţiei.

Critica faţă de statuările instanţei de apel nu este dublată de niciun argument de drept, circumscris motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., care să demonstreze raţionamentul greşit în interpretarea şi aplicarea legii. Simpla nemulţumire a recurentei faţă de menţinerea soluţiei primei instanţe, prin decizia recurată, apare ca lipsită de valoare juridică şi nu poate conduce la casarea hotărârii atacate, pentru motivul de nelegalitate invocat.

Pentru aceste considerente, constatând că nu sunt fondate criticile aduse deciziei recurate, în temeiul art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 243/A din 21 noiembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Târgu-Mureş , secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Referitor la cererea intimatului-reclamant Parc Industrial Mureş S.A. privind obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine următoarele:

Conform dispoziţiilor art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei", iar potrivit art. 453 din acelaşi cod, "partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată".

Înalta Curte constată că intimatul-reclamant a depus dovezi care atestă efectuarea cheltuielilor de judecată, constând în onorariul de avocat, respectiv factura fiscală şi ordinul de plată .

Urmare a respingerii recursului, va fi admisă cererea intimatului-reclamant Parc Industrial Mureş S.A., în sensul obligării recurentei-pârâte A. S.R.L. la plata sumei de 10.000 RON, cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 243/A din 21 noiembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Târgu-Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Obligă recurenta-pârâtă A. S.R.L. la plata către intimatul-reclamant Parc Industrial Mureş S.A. a sumei de 10.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 24 octombrie 2023.