Contractual interpretation of monthly fee persistence after project failure under Civil Code Articles 1266-1267

Şedinţa publică din data de 24 octombrie 2023

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 10.08.2020, sub numărul de dosar x/2020, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pârâţii B. S.R.L., C. şi D., solicitând instanţei obligarea societăţii pârâte la plata debitului principal, în cuantum de 631.726,75 RON, la care se adaugă penalităţi de întârziere conform contractului, în cuantum de 286.670 RON, rezultând o creanţă totală în cuantum de 918.397 RON; obligarea pârâtului C. la plata debitului principal în cuantum de 126.632,93 RON, la care se adaugă penalităţi de întârziere conform contractului, în cuantum de 49.372 RON, rezultând o creanţă totală în cuantum de 177.005 RON; obligarea pârâtului D. la plata debitului principal în cuantum de 39.765,06 RON, la care se adaugă penalităţi de întârziere conform contractului, în sumă de 16.132 RON, rezultând o creanţă totală în cuantum de 55.897 RON. De asemenea, a solicitat obligarea pârâţilor, în solidar, la plata tuturor cheltuielilor de judecată generate de acest litigiu.

În drept, acţiunea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1270 şi art. 1516 C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 714 din 16 martie 2021 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, instanţa a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată, obligând reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 14.622,60 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

2. Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamanta A. S.R.L., care a fost admis prin decizia nr. 1540/14.10.2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, fiind schimbată în tot sentinţa apelată, în sensul că: a fost admisă cererea de chemare în judecată, a fost obligată pârâta B. S.R.L. la plata către reclamantă a sumei de 631.726,75 RON, reprezentând onorariu lunar şi comision de succes, a sumei de 286.670 RON, reprezentând penalităţi de întârziere şi a sumei de 12.788,97 RON cu titlu de cheltuieli de judecată fond; a fost obligat pârâtul C. la plata către reclamantă a sumei de 127.632,93 RON, reprezentând onorariu lunar şi comision de succes, a sumei de 49.372 RON, reprezentând penalităţi de întârziere şi a sumei de 4.645,1 RON cu titlu de cheltuieli de judecată fond; a fost obligat pârâtul D. la plata către reclamantă a sumei de 39.765,06 RON, reprezentând onorariu lunar şi comision de succes, a sumei de 16.132 RON, reprezentând penalităţi de întârziere şi a sumei de 2222,94 RON cu titlu de cheltuieli de judecată fond.

3. Împotriva acestei decizii au formulat recurs pârâţii B. S.R.L. şi C..

Prin decizia nr. 764/31.03.2022, Înalta Curte de Casaţie de Justiţie a admis recursurile, a casat decizia recurată şi a trimis cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

4. Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 14.06.2022, sub nr. x/2020*, care prin decizia civilă nr. 1478A din 20 octombrie 2022, în rejudecare, a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 714/16.03.2021, pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a schimbat sentinţa atacată, în sensul că: a admis în parte cererea, a obligat pârâta B. S.R.L. la plata către reclamantă a sumei de 223.402,53 RON, reprezentând onorariu lunar şi a sumei de 141.422 RON, reprezentând penalităţi de întârziere; a respins cererea de obligare a pârâtei la plata sumelor reprezentând comision de succes şi penalităţi aferente acestuia, ca neîntemeiată; a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 9.506,49 RON cheltuieli de judecată reprezentând taxă judiciară de timbru fond; a luat act că reclamanta va solicita cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în primă instanţă pe cale separată; a obligat reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 8.814,5 RON cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în primă instanţă.

A obligat pârâtul C. la plata către reclamantă a sumei de 34.136,57 RON, reprezentând onorariu lunar şi a sumei de 17.969 RON, reprezentând penalităţi de întârziere, a respins cererea de obligare a pârâtului la plata sumelor reprezentând comision de succes şi penalităţi aferente acestuia, ca neîntemeiată; a obligat pârâtul la plata către reclamantă a sumei de 2.632,55 RON cheltuieli de judecată reprezentând taxă judiciară de timbru fond; a luat act că reclamanta va solicita cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în primă instanţă pe cale separată; a luat act că pârâtul va solicita cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în primă instanţă pe cale separată.

A obligat pârâtul D. la plata către reclamantă a sumei de 16.355,67 RON, reprezentând onorariu lunar şi a sumei de 8.941 RON, reprezentând penalităţi de întârziere; a respins cererea de obligare a pârâtului la plata sumelor reprezentând comision de succes şi penalităţi aferente acestuia, ca neîntemeiată; a obligat pârâtul la plata către reclamantă a sumei de 1.474,84 RON cheltuieli de judecată reprezentând taxă judiciară de timbru fond; a luat act că reclamanta va solicita cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în primă instanţă pe cale separată; a luat act că apelanta-reclamanta va solicita pe cale separată cheltuielile de judecată aferente judecăţii în apel.

A obligat apelanta-reclamantă la plata către intimata-pârâtă B. S.R.L. a sumei de 10.598,58 RON, reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în apel, a sumei de 4.941,15 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă judecăţii în recurs şi a sumei de 50 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă cererii de întoarcere executare silită, cu titlu de cheltuieli de judecată; a luat act că intimata pârâtă va solicita cheltuielile de judecată reprezentând onorariu avocat aferent judecăţii în recurs pe cale separată.

A obligat apelanta-reclamantă la plata către intimatul-pârât C. a sumei de 1.639,02 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă judecăţii în recurs şi a sumei de 300 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă cererii de întoarcere executare silită, cu titlu de cheltuieli de judecată.

5. Împotriva acestei decizii a formulat recurs pârâta B. S.R.L. întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea în parte a deciziei recurate privind soluţia de admitere a pretenţiilor prestatorului şi trimiterea cauzei spre rejudecare, având în vedere, în principal, că soluţia de admitere a fost pronunţată cu nerespectarea dezlegărilor Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, iar în subsidiar, este rezultatul unei încălcări şi aplicări greşite a normelor de drept material incidente în materia interpretării contractelor.

După expunerea succintă a situaţiei de fapt şi a primului ciclu procesual al litigiului, în dezvoltarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 Cod procedură civilă recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel ar fi încălcat prevederile art. 501 C. proc. civ., hotărârea fiind pronunţată fără a se ţine seama de dezlegările obligatorii ale instanţei supreme privind modul de interpretare a clauzelor contractuale.

Astfel, instanţa de apel, în rejudecare, deşi a făcut referire la normele de procedură anterior precizate, ar fi dat aplicare considerentelor obligatorii ale instanţei de casare numai în ceea ce priveşte pretenţiile intimatei-reclamante constând în onorariul de succes şi penalităţile aferente, nu şi în ceea ce priveşte onorariile lunare.

Or, în opinia recurentei, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie nu a anulat hotărârea recurată în parte, doar cu privire la onorariul de succes, ci a anulat în tot decizia atacată, apreciind că atât soluţia instanţei cu privire la onorariul lunar, cât şi cea vizând onorariul de succes sunt nelegale, fiind încălcate prevederile art. 1266-1267 C. civ.

A mai adăugat recurenta-pârâtă că instanţa de apel, în rejudecare, în ceea ce priveşte pretenţiile constând în onorariul lunar aferent perioadei iulie- decembrie 2019, a interpretat clauzele contractuale nu după voinţa concordantă a părţilor, ci conform sensului literal al termenilor.

Titulara memoriului de recurs a mai precizat faptul că, deşi Înalta Curte a impus instanţei de apel, în rejudecare, să aibă în vedere propunerea de colaborare a prestatorului la soluţionarea cauzei, aceasta nu s-a întemeiat în niciun fel pe acest înscris în soluţionarea pretenţiilor privind onorariile lunare.

A mai arătat recurenta-pârâtă că nici în ceea ce priveşte pretenţiile constând în onorariul lunar aferent perioadei ianuarie- aprilie 2020, instanţa de apel, în rejudecare, nu a făcut aplicarea normelor incidente.

Mai mult, instanţa de control judiciar devolutiv, în rejudecare, a extins prevederile contractului de management de proiect şi asupra situaţiei ulterioare a constatării eşecului proiectului imobiliar şi adoptării deciziei de vânzare a terenului.

A mai susţinut autoarea cererii de recurs că interpretarea instanţei de apel potrivit căreia prestatorul şi-a adaptat unilateral obligaţiile conform deciziei de vânzare a terenului, fără ca beneficiarul să poată ajusta onorariul, având în vedere reducerea considerabilă a încărcării prestatorului, este o extindere nejustificată şi dezechilibrată a prevederilor contractului asupra unei situaţii ce nu a fost avută în vedere de părţi.

Astfel, instanţa de control judiciar devolutiv, în rejudecare, a făcut aceeaşi eroare precum instanţa învestită cu soluţionarea apelului în primul ciclu procesual şi anume aceea de a interpreta clauzele contractuale în sensul lor literal, ignorând astfel prevederile art. 1266 şi art. 1267 C. civ., contrar dezlegărilor obligatorii ale instanţei supreme.

În argumentarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 Cod procedură civilă recurenta-pârâtă a criticat hotărârea recurată, în sensul că a fost pronunţată cu încălcarea prevederilor art. 1266-1267 C. civ.

Cu privire la onorariul aferent perioadei iulie- decembrie 2019 (anterior vânzării) s-a precizat de către recurenta-pârâtă că este greşită aprecierea instanţei de apel cu privire la faptul că prin contractul încheiat părţile nu ar fi stipulat un termen maxim în care autorizaţia de construire aferentă proiectului să fie obţinută, întrucât părţile au avut în vedere un termen rezonabil pentru obţinerea autorizaţiei de aproximativ 4 luni de la încheierea contractului, astfel cum rezultă din oferta transmisă de prestator.

Totodată, interpretarea clauzelor contractuale în sensul în care adoptarea unei decizii de vânzare a terenului să fie imputată recurentei-pârâte, din moment ce toată colaborarea cu prestatorul a început în baza estimărilor realizate de acesta, este contrară prevederilor art. 1266-1267 C. civ.

Şi în ceea ce priveşte onorariul aferent perioadei ianuarie- aprilie 2020 (ulterior vânzării) s-a susţinut de către recurenta-pârâtă că instanţa de apel, în rejudecare, a interpretat prevederile art. 8.2 din contract după sensul literal al termenilor şi nu după voinţa concordantă a părţilor.

Astfel, instanţa de apel nu a interpretat clauzele contractuale unele prin altele potrivit art. 1267 C. civ. şi nici nu a avut în vedere voinţa reală a părţilor conform art. 1266 C. civ., motiv pentru care nu a constatat că prin "finalizarea contractului" părţile au avut în vedere ipoteza succesului proiectului, potrivit art. 4.3 din contract.

La 4 aprilie 2023 a fost înregistrată la dosar întâmpinarea depusă de intimata-reclamantă A. S.R.L., prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Prin întâmpinarea înregistrată la dosar la 24 aprilie 2023 intimatul-pârât C., a solicitat admiterea recursului astfel cum a fost formulat de către reclamantă.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie la 12 ianuarie 2023, prin rezoluţie fiind acordat termen de judecată pentru soluţionarea recursului la 17 octombrie 2023, cu citarea părţilor în şedinţă publică, termen preschimbat din oficiu prin încheierea de şedinţă pronunţată la 18 septembrie 2023.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine că recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Recurenta-pârâtă şi-a întemeiat cererea de recurs pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 din C. proc. civ., criticând soluţia instanţei de apel în legătură cu nerespectarea dezlegărilor Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie şi aplicarea greşită a normelor de drept material din materia interpretării contractului.

Art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. prevede că se poate cere casarea unei hotărâri atunci când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

În dezvoltarea acestui motiv de nelegalitate, s-a susţinut că Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a casat în tot decizia atacată, apreciindu-se că atât soluţia instanţei de apel cu privire la onorariul lunar, cât şi cea vizând onorariul de succes sunt nelegale. De asemenea, instanţa de apel învestită după trimiterea spre rejudecare, se susţine că nu ar fi respectat indicaţiile privind interpretarea clauzelor care instituie plata onorariului lunar datorat prestatorului, fără a se avea în vedere şi propunerea de colaborare din cadrul negocierilor, pentru determinarea voinţei reale a părţilor.

În ce priveşte cadrul judecăţii, Înalta Curte reţine că reclamanta a formulat o acţiune în răspundere contractuală, în temeiul unui contract de servicii de consultanţă imobiliară pentru management de proiect, solicitând pârâtei (recurenta) plata onorariului lunar, a onorariului de succes şi plata penalităţilor de întârziere.

În primul ciclu procesual, acţiunea a fost admisă de instanţa de apel, care a admis calea de atac a reclamantei şi a schimbat sentinţa primei instanţe, de respingere a acţiunii ca nefondată.

Decizia instanţei de apel a fost casată de Înalta Curte, cauza fiind trimisă spre o nouă judecată, iar prin decizia recurată s-a admis apelul reclamantei, a fost schimbată sentinţa şi admisă în parte acţiunea, în sensul obligării pârâtei-recurente la plata onorariului lunar şi a penalităţilor de întârziere aferente.

Potrivit art. 501 C. proc. civ., la care face referire recurenta, judecata în fond după casare se face în limitele casării, după cum casarea a fost totală sau parţială. Astfel, procesul se rejudecă, din nou, în întregime, dacă este vorba de o casare totală şi doar în limitele casării dacă este parţială, restul hotărârii dobândind autoritate de lucru judecat.

Înalta Curte reţine că instanţa de apel a stabilit în mod corect limitele casării, prin examinarea motivelor de casare.

Contrar susţinerilor recurentei, instanţa de casare a reţinut aplicarea greşită a regulilor de interpretare a convenţiei instituite art. 1266 - 1267 din C. civ., în legătură cu plata onorariului de succes stipulat doar pentru implementarea cu succes a proiectului manageriat de reclamanta-consultant, extinderea incidenţei clauzei şi pentru ipoteza vânzării terenului în situaţia iniţială fiind apreciată drept contrară voinţei interne a părţilor contractante.

În acest context, instanţa de recurs a reţinut şi elementele de raportare care trebuie să conducă la stabilirea înţelesului clauzelor (art. 5.15 coroborat cu art. 3.1.1 din contract) şi anume, scopul contractului şi al negocierilor purtate între părţi, fiind subliniată relevanţa ofertei de serviciu transmise pe e-mail în care se menţiona nu doar generic succesul proiectului imobiliar dezvoltat, ci şi profitul pe care urma să îl genereze, distribuit ulterior şi prestatorului care a asigurat coordonarea proiectului.

Singurele referiri din considerentele deciziei de casare la petitul privind plata onorariului lunar, se regăsesc în contextul respingerii criticilor de nelegalitate privind motivarea contradictorie ori încălcarea principiilor de drept procesual.

Înalta Curte reţine că în mod corect cererile privind plata onorariului lunar şi a penalităţilor de întârziere aferente au fost soluţionate, ţinându-se seama de art. 501 alin. (3) C. proc. civ., respectiv de motivele invocate înaintea instanţei de apel a cărei hotărâre a fost casată.

Astfel, instanţa de apel, prin decizia recurată, nu a reexaminat o problemă de drept definitiv soluţionată prin decizia instanţei de casare şi nici nu a omis să aducă la îndeplinire întocmai îndrumările primite în rejudecare.

Starea de fapt a procesului, în legătură cu conţinutul obligaţiilor contractuale asumate şi executarea acestora, urma să fie stabilită doar de către instanţa de trimitere, aceasta având posibilitatea, de altfel, de a ajunge din nou la aceeaşi concluzie privind existenţa obligaţiilor pârâtei-recurente de a plăti onorariul lunar şi accesoriile.

Prin urmare, în cauză nu au fost nesocotite prevederile art. 501 Cod procedură civilă, criticile subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. fiind nefondate.

În cadrul motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 Cod procedură civilă, recurenta invocă încălcarea prevederilor art. 1266 - 1267 C. civ.

Astfel, în legătură cu concluziile instanţei de apel în sensul că părţile nu au stipulat un termen maxim pentru obţinerea de către reclamantă a autorizaţiei de construire, ceea ce atrage şi calificarea obligaţiei asumate de diligenţă, recurenta a susţinut că nu au fost aplicate regulile de interpretare a convenţiei instituite prin art. 1266 C. civ.. Se arată că nefiind analizate negocierile şi nici comportamentul ulterior încheierii contractului, nu s-a observat avansarea prin oferta prestatorului (reclamanta) a unui termen rezonabil de aproximativ 4 luni de la încheierea contractului.

Nici aceste critici nu sunt fondate.

Prin considerentele deciziei de casare s-a reţinut că, în ce priveşte excepţia de neexecutare invocată de pârâtă în legătură cu obţinerea autorizaţiei de construire abia în data de 24 decembrie 2019, art. 4.2 din contract a prevăzut expres, în anume condiţii, posibilitatea prelungirii contractului, cu consecinţa că art. 4.1 reglementând durata contractului de 2 ani nu constituia un reper valid care să susţină teza îndeplinirii cu întârziere a propriilor obligaţii asumate convenţional de reclamantă, autorizaţia de construire pentru proiectul imobiliar fiind, deci, obţinută în cursul derulării convenţiei, dezlegare cu valoare obligatorie, potrivit art. 501 C. proc. civ.

Instanţa de apel a calificat natura obligaţiei asumate de reclamantă ca fiind una de mijloace, analizând în mod cuprinzător conţinutul convenţiei în care părţile au folosit termenii de "diligenţă", "supraveghere" şi "facilitare", privind întocmirea documentaţiei aferente obţinerii autorizaţiei de construire precum şi executarea acestor obligaţii, astfel cum au fost consemnate în rapoartele de activitate.

Înalta Curte reţine că instanţa de apel, în rejudecare, a respectat dispoziţiile art. 1266 C. civ., dând curs regulii de drept potrivit cu care declaraţia comună de voinţă, care este specifică contractului se prezumă, până la proba contrară, că exprimă voinţa reală a părţilor, nefiind dovedite de către pârâtă eventuale nepotriviri ori contradicţii cu sensul literal al termenilor utilizaţi în contract, reanalizarea aspectelor care ţin de aprecierea probelor nefiind posibilă în recurs.

Recurenta contestă şi interpretarea dată de instanţa de apel art. 8.2 din contract, după sensul literal al termenilor şi nu după voinţa concordantă a părţilor, în sensul că obligaţia de plată a onorariului lunar ar fi fost extinsă greşit în perioada ianuarie - aprilie 2020 şi după adoptarea deciziei de vânzare a terenului şi constatarea eşecului proiectului imobiliar, în opinia acesteia, plata fiind condiţionată, astfel cum rezultă din art. 4.3 din contract, de atingerea succesului proiectului imobiliar.

Această interpretare a recurentei nu poate fi reţinută, având în vedere, de asemenea, dezlegările instanţei supreme din decizia de casare. Astfel, a fost validată, fără echivoc, acurateţea raţionamentelor logico-juridice ale deciziei atacate legate de existenţa obligaţiei de plată a onorariului lunar şi în ipoteza încetării contractului înainte de termen, nedovedindu-se, de altfel, în cauză rezilierea ori denunţarea, fiind subliniată poziţia procesuală a pârâtei de necontestare a documentelor justificative.

Prin urmare, privind decizia asociaţilor din proiectul imobiliar de a schimba strategia de afaceri, optând pentru vânzarea terenului şi a proiectului în stadiul în care se afla, cu autorizaţii şi avize, s-a concluzionat corect, prin decizia recurată, că nu a condus la încetarea obligaţiei de plată pe durata derulării convenţiei cu reclamanta a onorariului pentru consultanţă, în forma convenită a abonamentului lunar.

Criticile privind extinderea nejustificată şi dezechilibrată a prevederilor contractuale pentru ipoteza neprevăzută de părţi a lipsei prestării serviciilor care să urmărească atingerea succesului preconizat pentru proiectul imobiliar, nu pot fi reţinute.

Instanţa de apel a aplicat regulile de interpretare prevăzute de art. 1266 şi art. 1267 C. civ., valorificând înţelesul clauzelor rezultat din ansamblul convenţiei.

Astfel, instanţa de apel a făcut trimitere la cap. VI din contract, care reglementează statutul consultantului (reclamanta) în sensul exclusivităţii, respectiv ca pe întreaga perioadă de derulare a convenţiei să îşi adapteze activitatea clientului său, fiind ţinută de executarea unei obligaţii de a nu face, adică de a se abţine de la îndeplinirea unei alte activităţi profesionale care ar fi putut afecta interesele comerciale ale recurentei, argumente la care, de altfel, aceasta nu face nicio referire în cuprinsul memoriului de recurs.

În consecinţă, nu sunt fondate criticile recurentei-pârâte subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 Cod procedură civilă, nefiind întrunite exigenţele acestui text de lege, care vizează încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, dispoziţii de strictă interpretare şi aplicare.

În considerarea celor ce preced, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1478A din 20 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1478A din 20 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 24 octombrie 2023.