Commercial sale: Exclusion of contractual liability and penalty clause enforcement following seller’s rescission due to buyer’s non-collection of goods

Şedinţa publică din data de 27 septembrie 2023

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Brăila, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând obligarea acesteia la plata facturii seria x nr. x/07.12.2020, cuprinzând suma de 458.910 RON, penalizare în temeiul contractului nr. x/02.07.2020, şi 305.940 RON, câştig nerealizat, şi a cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 250/Fciv./12.11.2021, Tribunalul Brăila, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca nefondată acţiunea şi a obligat reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 10.250 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva sentinţei civile, reclamanta S.C. A. S.R.L. a declarat apel, care a fost respins prin decizia nr. 327/06.10.2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Reclamanta S.C. A. S.R.L. a promovat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

Printr-un prim motiv de casare, expus subsecvent evocării stării de fapt şi a parcursului procesual al litigiului, a afirmat aplicarea greşită a art. 1.556 alin. (1) C. civ., apreciind că sunt îndeplinite condiţiile privind răspunderea contractuală a intimatei şi, implicit, pentru activarea clauzei penale.

O primă critică a vizat respingerea cererii de apel cu aplicarea greşită a dispoziţiilor de drept material ce reglementează excepţia de neexecutare, iar în dezvoltarea ei autoarea căii de atac a expus o serie de consideraţii teoretice.

Subsecvent, a indicat că în cauză nu sunt îndeplinite trei dintre condiţiile prevăzute de art. 1.556 C. civ., inexistenţa unei neexecutări - chiar parţiale, dar suficient de importantă -, ca neexecutarea obligaţiei să nu fie consecinţa faptei personale şi directe a celui care invocă excepţia de neexecutare şi, în fine, ca obligaţiile părţilor să presupună executarea simultană.

Referindu-se la cea dintâi, recurenta a apreciat greşită statuarea instanţei de apel potrivit căreia neexecutarea ce afectează 13,5% din contract reprezintă o neexecutare însemnată, din moment ce obiectul obligaţiei părţii potrivnice îl constituia livrarea a 2.000 de tone de porumb.

A expus, în continuare, istoricul relaţiilor contractuale, arătând că, potrivit art. 6.3. din contractul nr. x/2020, livrarea trebuia realizată între 15.10 şi 30.11.2020, iar la 03.11.2020, intimata-pârâtă i-a solicitat să asigure transportul a 500 de tone de porumb pentru 04.11.2020, emiţând factura aferentă; din această cantitate, au rămas nepreluate 67,34 de tone, adică 13,5%, cantitate în raport cu care ponderea obligaţiei neexecutate nu poate fi considerată însemnată. Mai mult, a afirmat că instanţa de apel trebuia să se raporteze la întregul obiect al contractului, de 2.000 tone, rezultând astfel o pondere de 3,37%, care nu putea atrage remediul prevăzut de art. 1.556 alin. (1) C. civ.

În privinţa celei de a doua condiţii, a subliniat că, în acord cu art. 1.517 C. civ., fapta intimatei-pârâte - neîndeplinirea obligaţiei de livrare a mărfii - constituia un impediment în aplicarea oricărui remediu pentru neexecutarea pe care însuşi creditorul a împiedicat-o.

A evidenţiat buna-credinţă de care a dat dovadă, acceptând livrarea fracţionată a mărfii, deşi a suportat o creştere a costurilor, şi a conchis că intimata-pârâtă a ignorat cu bună-ştiinţă obligaţia de colaborare efectivă şi eficientă în executarea contractului, declarând rezoluţiunea în mod nejustificat, fără a proba imposibilitatea de a livra bunurile.

Circumscris aceleiaşi ipoteze de casare, a criticat şi respingerea de instanţa de prim control judiciar a celui de al doilea motiv de apel, care viza neîndeplinirea condiţiilor răspunderii contractuale.

Recurenta a solicitat instanţei de recurs să constate neexecutarea, fără justificare, de către intimata-pârâtă a obligaţiei principale de livrare a bunurilor contractate, care atrage obligaţia de plată a penalităţii contractuale de 764.850 RON.

Din perspectiva câştigului nerealizat, a relevat că rezoluţiunea intempestivă a contractului de către intimată a obligat-o să achiziţioneze restul de cantitate pentru a-şi executa contractele încheiate cu partenerii contractuali şi a detaliat modalitatea de cuantificare a sumei pretinse.

A susţinut că notificarea emisă de intimata-pârâtă pentru rezoluţiunea contractului denotă că aceasta nu a intenţionat să execute contractul.

Totodată, a relevat că expertiza contabilă a confirmat câştigul nerealizat, însă a fost ignorată de instanţa de apel.

Printr-un al doilea motiv de casare, a apreciat că instanţa de apel nu a procedat la o analiză efectivă a susţinerilor şi apărărilor părţilor şi a încălcat obligaţia consacrată de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., omiţând să expună raţionamentul juridic din care a rezultat concluzia caracterului neîntemeiat al motivului de apel îndreptat împotriva sentinţei primei instanţe, care statuase că nu sunt îndeplinite condiţiile răspunderii contractuale a pârâtei. Din aceeaşi perspectivă, a afirmat că au fost ignorate concluziile raportului de expertiză judiciară, fiind preluate, în schimb, argumentele intimatei-pârâte.

A susţinut că instanţa de apel a omis să analizeze incidenţa art. 6.4 din contractul nr. x/2020 şi a manifestat o lipsă de imparţialitate, dedusă de autoarea demersului judiciar din considerentele care valorifică premisa unui contract încetat.

Recurenta a subliniat că, şi în condiţiile în care se acceptă această premisă, era a fortiori îndreptăţită să beneficieze de activarea clauzei penale, din moment ce contractul a fost încetat din culpa societăţii intimate, prin notificarea din 01.09.2020, iar marfa nu a fost livrată, fără ca pârâta să dovedească un caz de forţă majoră.

Prin întâmpinarea înregistrată la dosarul cauzei la 08.02.2023, intimata-pârâtă S.C. B. S.R.L. a solicitat respingerea ca nefondat a recursului şi obligarea părţii adverse la plata cheltuielilor de judecată.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată următoarele:

Prin motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa de prim control judiciar nu a expus raţionamentul juridic pentru care a înlăturat motivul de apel prin care a fost criticată sentinţa primei instanţe sub aspectul condiţiilor pentru atragerea răspunderii contractuale a intimatei şi, totodată, că a ignorat concluziile raportului de expertiză judiciară.

Critica este nefondată, decizia atacată respectând exigenţele reglementate de art. 425 alin. (1) lit. b) din acelaşi cod.

Obligaţia de motivare a hotărârilor judecătoreşti este încorporată în dreptul la un proces echitabil - prevăzut de art. 21 alin. (3) din Constituţia României şi de art. 6 din Convenţia europeană pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale - şi se impune ca o garanţie de legalitate a raţionamentului judiciar, fiind, deopotrivă, premisa exercitării controlului judiciar.

Este adevărat că hotărârea judecătorească trebuie să reflecte că instanţa a examinat cu adevărat chestiunile esenţiale ce i-au fost prezentate, astfel cum Curtea Europeană pentru Drepturile Omului a statuat, de exemplu, în cauzele Jokela împotriva Finlandei, Nedzela împotriva Franţei, Boldea împotriva României sau Van den Hurk împotriva Olandei.

Examinarea deciziei atacate permite instanţei supreme concluzia că aceste rigori sunt respectate; sintetizând elementele esenţiale ale cauzei, reţine că, prin cererea înregistrată la 08.02.2021, reclamanta, în calitate de cumpărătoare în contractul de vânzare-cumpărare nr. x/02.07.2020, a învestit instanţele de judecată cu atragerea răspunderii contractuale a pârâtei, vânzătoare, în temeiul art. 6.4 din contract, pentru neexecutarea conformă a obligaţiei de predare a cantităţii contractate, de 2.000 de tone de cereale, porumb.

Pârâta s-a apărat, probând că prin notificarea nr. x/13.11.2020 a rezoluţionat contractul de vânzare în temeiul art. 10.3, pentru nerespectarea de către reclamantă a obligaţiei de a ridica, în termen de 3 zile de la notificarea de către vânzător, marfa livrată; de asemenea, a invocat şi excepţia de neexecutare, fundamentată pe neîndeplinirea propriilor obligaţii de reclamantă.

Respingând acţiunea, tribunalul a apreciat întemeiată excepţia de neexecutare, din perspectiva încălcării de către reclamantă a obligaţiei de a prelua mărfurile achiziţionate, iar clauza penală prevăzută de art. 6.4, inaplicabilă, ca urmare a încetării contractului, anterioară emiterii facturii pentru daune-interese, aflată în litigiu.

Curtea de apel a confirmat soluţia, validând atât statuările în privinţa excepţiei de neexecutare, cât şi a răspunderii contractuale, din perspectiva căreia a reţinut că pârâta a notificat reclamantei rezilierea contractului, iar în acest context, omisiunea livrării bunurilor nu reprezintă o faptă ilicită a vânzătoarei.

Aşadar, instanţa de control judiciar devolutiv a valorificat premisa încetării contractului de către vânzătoare, din care a inferat în mod legal concluzia că, în lipsa unui contract în vigoare, art. 1.350 C. civ. nu mai poate fi activat.

Înalta Curte reţine că acest silogism este valid şi complet, întrucât reflectă plasarea disputei litigioase în afara sferei răspunderii contractuale, de vreme ce între părţile litigante nu mai exista un contract la data când se pretinde că s-a produs neexecutarea.

Acest raţionament, căruia instanţa de apel i-a alăturat şi validarea excepţiei de neexecutare, era suficient pentru a justifica respingerea căii de atac, din moment ce, în condiţiile inexistenţei premisei atragerii răspunderii în temeiul art. 1.350 C. civ., conduita pârâtei nu putea fi analizată din perspectiva elementelor răspunderii civile contractuale - faptă ilicită, prejudiciu, legătură de cauzalitate dintre cele două şi vinovăţia. Consecutiv, analiza clauzei penale, dar şi a raportului de expertiză era superfluă, ambele interesând condiţia prejudiciului.

Pentru motivele arătate, instanţa supremă conchide că decizia recurată respectă exigenţele reglementate de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., întrucât examinează argumentele apelantei-reclamante care erau pertinente în raport cu obiectul disputei litigioase şi, deci, de natură să aibă incidenţă asupra apelului.

Prin al doilea motiv de casare, întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., reclamanta a dedus instanţei de recurs, în primul rând, greşita aplicare a art. 1.556 C. civ.

Ipoteza de casare de care se prevalează autoarea căii de atac sancţionează hotărârea care a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Dacă încălcarea legii implică fie refuzul aplicării normei juridice, fie interpretarea sa greşită, aplicarea eronată a legii presupune contradicţia dintre norma juridică şi situaţia de fapt reţinută de instanţele devolutive.

În contrast cu cauza motivului de casare, prin majoritatea motivelor - care vizează statuările curţii de apel în privinţa gravităţii neexecutării şi a comportamentului creditorului - recurenta urmăreşte însăşi reevaluarea faptelor, cerând instanţei de recurs să statueze, opus curţii de apel, că excepţia de neexecutare a fost în mod neîntemeiat primită.

Înalta Curte înlătură critica şi reţine preliminar, că, în dezlegarea litigiului, excepţia de neexecutare prezenta o relevanţă procesuală redusă, dat fiind că pârâta se prevalase de rezoluţiunea contractului, măsură ce nu a fost contestată de reclamantă.

Or, în cazul în care creditorul optează pentru rezoluţiunea contractului, sub rezerva invalidării deciziei sale, el nu mai are interes să se apere prin excepţia de neexecutare, al cărei efect suspensiv, dilatoriu, deserveşte numai o funcţie cominatorie, de a determina partea adversă să îşi îndeplinească obligaţia.

Examinând motivele de recurs, instanţa supremă reţine că determinarea importanţei neexecutării este o chestiune cu grad înalt de factualitate, iar în cauza de faţă a avut drept bază o simplă evaluare cantitativă a componentei neexecutate, îndeplinită de curtea de apel; fiind ataşată temeiniciei hotărârii, această apreciere nu poate fi cenzurată, în recurs.

Totodată, impune concluzia că instanţa de apel a procedat corect, analizând condiţia prin prisma prestaţiei contractuale pe care intimata a invocat-o drept cauză a neexecutării - respectiv, îndatorirea cumpărătoarei de a prelua cantitatea de cereale propusă spre livrare în 03.11.2020 - şi nu prin raportare la obiectul integral al obligaţiei vânzătoarei. Abordarea instanţei de prim control judiciar corespunde convenţiei părţilor, de a cărei esenţă nu era livrarea instantanee a bunurilor vândute, fiind permise şi livrări succesive, astfel cum rezultă din art. 3.3 şi 10.3 din contract.

Înalta Curte constată nefondată şi cea de a doua perspectivă a criticii, prin care recurenta afirmă că excepţia de neexecutare de care s-a prevalat pârâta era paralizată de propria neexecutare, conform prevederilor art. 1.517 C. civ.

Premisa aplicării dispoziţiei legale menţionate o constituie legătura de cauzalitate dintre fapta creditorului şi neexecutarea obligaţiei de către debitor, pe care autoarea căii de atac nu o justifică în niciun mod prin recurs.

Complementar, starea de fapt definitiv stabilită de instanţele devolutive exclude incidenţa art. 1.517 C. civ., de vreme ce îndatorirea vânzătoarei de a livra bunurile vândute nu era încă scadentă atunci când autoarea demersului judiciar, cumpărător în contract, şi-a încălcat propria obligaţie, de ridicare a bunurilor vândute.

Faţă de considerentele anterioare, instanţa supremă constată nefondate motivele prin care se afirmă greşita aplicare a art. 1.556 C. civ.

Prin cel de al doilea set de critici, recurenta susţine greşita aplicare a normelor de drept material, cu prilejul înlăturării motivului de apel îndreptat împotriva considerentelor prin care prima instanţă a constatat neîndeplinite condiţiile răspunderii contractuale a intimatei.

Deşi, în înţelesul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., interpretarea greşită a legii presupune că, în prezenţa unui text legal susceptibil de înţelesuri contrarii, instanţa dă, prin hotărârea atacată, o semnificaţie neconformă sensului real al textului, niciunul dintre argumentele expuse de autoarea căii de atac nu valorifică un atare viciu.

Dimpotrivă, recurenta expune motive care, ignorând considerentele decizorii ale curţii de apel, antamează caracterul neîntemeiat al rezoluţiunii contractului, prin invocarea inexistenţei punerii sale în întârziere, a caracterului neînsemnat al neexecutării şi a neîndeplinirii de intimată a propriilor obligaţii.

Înalta Curte înlătură integral aceste obiecţii, care excedează cadrul procesual al litigiului şi nu pot fi analizate, de vreme ce recurenta-reclamantă nu a învestit instanţele cu cercetarea validităţii actului unilateral al intimatei-pârâte.

Consecutiv, reţine că încetarea, la 13.11.2020, a contractului de vânzare din culpa cumpărătoarei obiectivează o rezoluţiune parţială decisă de vânzătoare, ce are drept efect, în conformitate cu art. 1.549 alin. (2) şi (1).554 alin. (1) C. civ., aneantizarea actului juridic.

Prin necontestarea sa de către cumpărătoare, actul juridic prin care vânzătoarea a optat pentru rezoluţiunea contractului s-a consolidat; cum acest fapt s-a produs anterior datei de 30.11.2020, când obligaţia vânzătoarei de livrare a mărfurilor vândute devenea scadentă, trebuie conchis că la 07.12.2020 - când reclamanta pretinde că s-a produs încălcarea obligaţiei contractuale - nu mai era îndeplinită premisa atragerii răspunderii contractuale, existenţa unui contract.

În subsecvenţa acestei concluzii, decizia de respingere a căii de atac promovate de reclamantă apare legală.

În acest cadru, examinarea argumentelor care antamează celelalte condiţii ale răspunderii contractuale s-ar fi constituit în considerente supraabundente şi nu era necesară nici în apel, după cum nu este relevantă nici în prezenta cale de atac, din moment ce conduita intimatei, subsecventă rezoluţiunii, este incompatibilă cu ilicitul contractual şi nu poate fi analizată din perspectiva art. 1.350 C. civ.

Pentru aceste considerente, constatând că nu sunt incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă împotriva deciziei instanţei de apel.

Totodată, potrivit dispoziţiilor art. 453 C. proc. civ., constatând culpa procesuală a recurentei-reclamante, o va obliga la plata către intimata-pârâtă S.C. B. S.R.L. a sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 327/06.10.2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă la plata către intimata-pârâtă S.C. B. S.R.L. a sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 27 septembrie 2023.