Inadmissibility of cassation for partner exclusion and accessory claims under exclusive appeal regime

Şedinţa publică din data de 21 septembrie 2023

Asupra recursului civil de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 10 decembrie 2019 pe rolul Tribunalului Constanţa, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2019, reclamanta A. a solicitat - în contradictoriu cu societatea pârâtă B. S.R.L. şi cu asociatul administrator C. - a se dispune pe cale judiciară excluderea asociatului din societatea pârâtă, stabilirea structurii participaţiei la capitalul social şi obligarea asociatului exclus la plata cheltuielilor de judecată efectuate în proces.

La data de 10 ianuarie 2020 s-a înregistrat la dosarul Tribunalului Constanţa, secţia a II-a civilă întâmpinarea formulată în cauză de pârâtul C. şi de societatea pârâtă B. S.R.L., reprezentată de administratorul C., prin care aceştia şi-au precizat poziţia procesuală faţă de pretenţiile deduse judecăţii, în sensul că s-a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată, ca nefondată, cu obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată. În subsidiar, în ipoteza excluderii, s-a solicitat instanţei să dea eficienţă dispoziţiilor art. 224 din Legea nr. 31/1990, care statuează că asociatului exclus i se cuvin drepturile băneşti corespunzătoare părţilor sociale pe care pârâtul C. le deţine prin raportare la valoarea de piaţă a patrimoniului societăţii.

La termenul din 26 februarie 2020, Tribunalul Constanţa, secţia a II-a civilă a luat act de faptul că prin concluzii orale a fost calificată solicitarea pârâtului de stabilire a dreptului patrimonial aferent părţilor sociale deţinute ca fiind o cerere reconvenţională, evaluată provizoriu la suma de 200.000 RON.

Tribunalul Constanţa, secţia a II-a civilă, prin sentinţa civilă nr. 405 din 31 martie 2022, a admis cererea principală formulată de reclamanta A., în contradictoriu cu pârâţii C. şi B. S.R.L.; a dispus excluderea asociatului pârât C. din societatea B. S.R.L.; părţile sociale aparţinând asociatului exclus, în număr de 8, cu o valoare nominală de 10 RON/parte socială, au rămas la dispoziţia societăţii, urmând a fi preluate de asociatul reclamant sau anulate, societatea continuându-şi activitatea cu asociat unic; a admis cererea reconvenţională formulată de pârâtul reconvenient C., în contradictoriu cu reclamanta A.; societatea B. S.R.L. a fost obligată la plata sumei de 179.649 RON (contravaloarea părţilor sociale) şi a sumei de 110.034 RON (beneficii patrimoniale cuvenite, potrivit situaţiilor financiare la 31.12.2020) către asociatul exclus; instanţa a luat act de faptul că părţile şi-au rezervat dreptul de a solicita, pe cale separată, cheltuielile de judecată.

Prin decizia civilă nr. 382 din 28 octombrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă de insolvenţă şi litigii cu profesioniştii şi societăţi, în dosarul nr. x/2019, s-a respins ca nefondat apelul declarat de apelantul-pârât C., împotriva sentinţei civile nr. 405/31.03.2022 pronunţată de Tribunalul Constanţa în dosarul nr. x/2019, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. şi intimata-pârâtă B. S.R.L.

Împotriva acestei decizii, recurentul-pârât C. a declarat recurs, dosarul fiind înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2019, la data de 1 februarie 2023.

În cuprinsul cererii de recurs, autorul căii extraordinare de atac a arătat că instanţa de apel a respins apelul formulat de pârâtul-reconvenient, în condiţiile în care o parte dintre motivele de apel au fost apreciate ca întemeiate. Recursul vizează dezlegarea eronată a apelului principal declarat de pârâtul C., iar criticile formulate prin memoriul de recurs sunt subsumate dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Recurentul-pârât C. a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârii recurate şi rejudecarea apelului, cu consecinţa admiterii acestuia. În baza art. 453 din C. proc. civ., a solicitat obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea recursului.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiilor art. 483 din C. proc. civ.

Intimata-reclamantă A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului, arătând că recurentul a exercitat o cale de atac neprevăzută de lege. În finalul întâmpinării, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Recurentul-pârât C. nu a formulat răspuns la întâmpinare.

Prin rezoluţia din 25 aprilie 2023 s-a fixat termen la data de 21 septembrie 2023, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, întrucât procesul este guvernat de dispoziţiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, nefiind supus procedurii filtrului.

Examinând cu prioritate, potrivit art. 494 din C. proc. civ., raportat la art. 482 şi la art. 248 din acelaşi cod, excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată de către intimata-reclamantă A., Înalta Curte constată că este întemeiată, pentru următoarele considerente:

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalităţii căilor de atac şi el presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege, neputând exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunţat este consacrat la nivel constituţional în art. 129 din Constituţia României, iar în C. proc. civ., adoptat prin Legea nr. 134/2010, în art. 457.

Art. 483 din C. proc. civ., în forma aplicabilă după intrarea în vigoare a Legii nr. 310/2018, potrivit art. 24 coroborat cu art. 27 din C. proc. civ., prevede că:

"(1) Hotărârile date în apel, cele date, potrivit legii, fără drept de apel, precum şi alte hotărâri în cazurile expres prevăzute de lege sunt supuse recursului.

(2) Nu sunt supuse recursului hotărârile pronunţate în cererile prevăzute la art. 94 pct. 1 lit. a) - j3), în cele privind navigaţia civilă şi activitatea în porturi, conflictele de muncă şi de asigurări sociale, în materie de expropriere, în cererile pronunţate în materia protecţiei consumatorilor, a asigurărilor, precum şi în cele ce decurg din aplicarea Legii nr. 77/2016 privind darea în plată a unor bunuri imobile în vederea stingerii obligaţiilor asumate prin credite. De asemenea, nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".

Prin urmare, legiuitorul a determinat precis sfera hotărârilor susceptibile de recurs prin norme procesuale de ordine publică; a suprimat astfel calea de atac a recursului în ceea ce priveşte anumite categorii de litigii, printre care şi cele pentru care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

În cauză, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L. şi cu asociatul administrator C., să se dispună excluderea asociatului din societatea pârâtă şi stabilirea structurii participaţiei la capitalul social, cererea introductivă fiind fundamentată pe dispoziţiile art. 222 lit. d) şi art. 223 din Legea nr. 31/1990.

Potrivit art. 223 alin. (31) din Legea nr. 31/1990 "hotărârea prin care instanţa se pronunţă asupra cererii de excludere este supusă numai apelului".

Având în vedere că prin cererea de chemare în judecată (cererea principală) s-a solicitat excluderea pârâtului din societate, decizia care formează obiectul prezentului recurs are caracter definitiv de la pronunţarea sa, astfel că nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs.

În ceea ce priveşte cererea reconvenţională, prin care s-a solicitat, în ipoteza excluderii, să se dea eficienţă dispoziţiilor art. 224 din Legea nr. 31/1990, care statuează că asociatului exclus i se cuvin drepturile băneşti corespunzătoare părţilor sociale pe care pârâtul C. le deţine prin raportare la valoarea de piaţă a patrimoniului societăţii, Înalta Curte constată că sunt incidente dispoziţiile art. 460 alin. (2) din C. proc. civ., potrivit cărora "dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".

Faţă de cele anterior expuse, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul-pârât C. împotriva deciziei civile nr. 382 din 28 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă de insolvenţă şi litigii cu profesioniştii şi societăţi.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-pârât C. împotriva deciziei civile nr. 382 din 28 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă de insolvenţă şi litigii cu profesioniştii şi societăţi, ca inadmisibil.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 21 septembrie 2023.