Share ownership and capital increase: Supreme Court quashes lower judgments and dismisses claim to preserve 30% stake

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 714 din 11 martie 2004 a Tribunalului Cluj, secția comercială și de contencios administrativ, s-a admis acțiunea precizată formulată de reclamantul M.M. împotriva pârâților T.I. și SC M.C. SA Cluj-Napoca, s-a constatat că reclamantul deține în prezent un procent de 136.845 acțiuni reprezentând 30 % din capitalul social al SC M.C. SA începând cu data de 7 septembrie 1999; pârâții au fost obligați să recunoască reclamantului calitatea de acționar cu privire la 136.845 acțiuni deținute la SC M.C. SA; aceasta din urmă a fost obligată prin administratorul T.I. să procedeze la înregistrarea reclamantului în Registrul acționarilor societății, cu aceste acțiuni; s-a dispus înregistrarea hotărârii și la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj și pârâții au fost obligați la 17.900.000 lei cheltuieli de judecată.

Curtea de Apel Cluj, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 342 din 26 mai 2004, a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâți împotriva sentinței tribunalului.

S-a reținut în considerentele deciziei că cele 1521 acțiuni dobândite de către reclamant în baza sentinței civile nr. 1397/2000 modificată prin decizia civilă nr. 537 din 22 mai 2001 a Curții de Apel Cluj, reprezentau 30 % din numărul de 5071 acțiuni ce formau capitalul social. Că potrivit actului adițional la contract și statutul SC M.C. SA încheiat în baza hotărârii din 1 iunie 1999 capitalul social s-a majorat cu 11.276.875.000 lei rezultată din reevaluarea terenului și a imobilului aparținând societății situate în Piața Unirii capitalul social fiind format din 456.150 acțiuni nominative.

Întrucât modificările actelor constitutive au avut loc în perioada în care reclamantul făcea demersuri judiciare pentru recunoașterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, acesta este considerat acționar de la data cumpărării acțiunilor, astfel că este îndreptățit să participe și la distribuirea gratuită a acțiunilor rezultate din majorarea capitalului social în urma reevaluării imobilelor proporțional cu numărul acțiunilor cumpărate.

Împotriva acestei decizii, pârâții T.I. și SC M.C. SA au declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ. și au susținut că este nelegală și netemeinică.

A arătat recurenta că, în mod greșit instanța a reținut că, prin majorările capitalului social și a numărului de acțiuni de la 5071 la 456.150 intimatului-reclamant îi revine tot 30 % din acțiuni, adică 136.845. Că majorarea capitalului social și a numărului de acțiuni nu a rezultat doar dintr-o singură reevaluare a bunurilor ce fac parte din capitalul social al societății, ci și din aporturi personale ale pârâtului T.I. și din alocări de sume de la F.P.S. în baza contractului de privatizare.

S-a susținut că a făcut dovada efectuării unor investiții la hotel conform procesului-verbal din 11 ianuarie 1999.

În ultimul motiv de recurs s-a susținut că în mod greșit i s-a recunoscut intimatului-reclamant un drept de proprietate asupra a 30 % din capitalul social al SC M.C. SA în condițiile în care potrivit contractului din 23 august 1996, prețul achitat de reclamant a fost de 150.000.000 lei, iar conform contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiat cu F.P.P. II Transilvania pentru cele 1521 de acțiuni în litigiu prețul plătit de T.I. a fost de 250.000.000 lei, care reprezintă doar 17 % din valoarea capitalului social din acel moment și nu 30 % cum în mod greșit s-a reținut de ambele instanțe.

Recursul este fondat în sensul celor ce urmează:

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâții T.I. și SC M.C. SA Cluj-Napoca, împotriva deciziei nr. 342 din 26 mai 2004 a Curții de Apel Cluj, secția comercială și de contencios administrativ.

Casează sentința nr. 714/ C din 11 martie 2004 a Tribunalului Cluj și decizia nr. 342 din 26 mai 2004 a Curții de Apel Cluj, secția comercială și de contencios administrativ și în fond respinge acțiunea formulată de reclamantul M.M.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică, astăzi 10 decembrie 2004.