Specific performance of debt assignment and positive res judicata of reorganization plan over contractual penalty clause

Şedinţa publică din data de 10 octombrie 2023

Asupra cauzei de faţă reţine următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

I.1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Iaşi, secţia I civilă, la data de 19 februarie 2018, sub nr. x/2018, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat obligarea pârâtei să execute obligaţiile care îi revin din contractul de cesiune nr. x din data de 29 aprilie 2014, respectiv să accepte plăţile efectuate, să reducă preţul cesiunii proporţional cu sumele achitate cu titlu de preţ şi să transmită dreptul de proprietate asupra creanţei şi titlurile de creanţă, în două zile de la data plăţii integrale.

În subsidiar, în situaţia în care ar fi respinsă această cerere, reclamanta a solicitat reducerea cuantumului penalităţilor stabilite prin clauza penală, potrivit art. 1541 alin. (1) C. civ., la valoarea sumelor achitate de cesionar până la data de 19 mai 2014, respectiv la suma de 251.900 RON, reprezentând suma plătită în timpul negocierii cesiunii (105.000 RON) şi suma achitată după încheierea contractului (146.900 RON) şi, pe cale de consecinţă, obligarea pârâtei la diminuarea creanţei băncii faţă de debitoarea C. S.A. cu suma de 1.098.100 RON.

La data de 6 septembrie 2018, reclamanta a formulat o cerere adiţională, potrivit art. 204 C. proc. civ., prin care a completat temeiul de drept susţinut iniţial, invocând dispoziţiile art. 1755, art. 1756 şi art. 1757 C. civ., şi a modificat al doilea capăt de cerere, în sensul că a solicitat reducerea cuantumului penalităţilor din clauza penală la valoarea sumelor achitate până la data primei neexecutări a contractului şi obligarea pârâtei la restituirea sumelor achitate ulterior, în cuantum de 1.098.100 RON.

I.2. Sentinţa pronunţată de Tribunalul Iaşi, secţia I civilă

Prin sentinţa civilă nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, Tribunalul Iaşi, secţia I civilă a admis excepţia autorităţii de lucru judecat şi a respins acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., pentru autoritate de lucru judecat.

I.3. Decizia pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă, în primul ciclu procesual

Prin decizia nr. 134 din data de 6 aprilie 2020, Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă a admis apelul formulat de reclamanta A. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, pronunţate de Tribunalul Iaşi, secţia I civilă, pe care a anulat-o şi rejudecând cauza: a respins excepţia autorităţii de lucru judecat, a respins, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A.; a respins cererea apelantei-reclamante A. S.R.L. privind cheltuielile de judecată.

I.4. Decizia pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă, în primul ciclu procesual

Prin decizia nr. 580 din data de 23 martie 2021, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă a admis recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 134 din data de 6 aprilie 2020 a Curţii de Apel Iaşi, secţia civilă, a casat decizia recurată şi a trimis cauza spre rejudecare la aceeaşi instanţă de apel.

I.5. Decizia pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă, în al doilea ciclu procesual

Prin decizia nr. 50 din data de 3 februarie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă a admis apelul formulat de reclamanta A. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, pronunţate de Tribunalul Iaşi, secţia I civilă, pe care a anulat-o şi rejudecând cauza, a respins excepţia autorităţii de lucru judecat, a admis acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., şi a dispus ca pârâta B. S.A. să îşi execute obligaţiile care îi revin conform contractului de cesiune nr. x din data de 29 aprilie 2014, respectiv: să accepte plăţile efectuate de cesionara A. S.R.L. în temeiul contractului; să reducă preţul cesiunii, proporţional cu sumele achitate cu titlu de preţ; să transmită dreptul de proprietate asupra creanţei şi titlurile de creanţă, în termen de 2 zile de la data plăţii integrale a preţului cesiunii. A obligat-o pe intimata-pârâtă B. S.A. să îi plătească apelantei-reclamante A. S.R.L. suma de 10.061 RON, cheltuieli de judecată la fond, suma de 7.050 RON, cheltuieli de judecată în apel şi suma de 9.035 RON, cheltuieli de judecată în recurs. A obligat-o pe pârâta B. S.A. să plătească statului suma de 3.072 RON, pentru care reclamanta a beneficiat de facilităţi la plata taxei judiciare de timbru la fond, prin reducere cu 50%.

II. Calea de atac exercitată în cauză

II.1. Cererea de recurs

Împotriva deciziei nr. 50 din data de 3 februarie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă, a declarat recurs pârâta B. S.A., criticând-o pentru nelegalitate.

II.2. Înregistrarea recursului la Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă, la data de 11 ianuarie 2023 şi a fost repartizat aleatoriu completului filtru nr. 2, astfel cum reiese din fişa Ecris şi referatul de repartizare aleatorie .

II.3. Procedura desfăşurată în faţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă

După întocmirea şi comunicarea raportului vizând admisibilitatea în principiu a recursului, prin încheierea de şedinţă din data de 16 mai 2023, prezentul recurs a fost admis în principiu şi s-a fixat termen de judecată, cu citarea părţilor, în şedinţa publică din data de 10 octombrie 2023, în vederea soluţionării pe fond a căii de atac.

Prin aceeaşi încheiere, s-a reţinut că nu sunt incidente excepţiile netimbrării, tardivităţii şi nulităţii recursului, invocate, prin întâmpinare, de intimata-reclamantă.

La termenul de judecată din data de 10 octombrie 2023, Înalta Curte a reţinut cauza în pronunţare asupra recursului.

II.4. Motivele de recurs

Invocând incidenţa motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ. recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului, cu consecinţa respingerii acţiunii, astfel cum a fost formulată, cu cheltuieli de judecată în recurs.

În dezvoltarea motivelor de recurs, a recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel a aplicat greşit normele de drept material (instituţia autorităţii de lucru judecat, a cesiunii şi a pactului comisoriu), întrucât a reţinut autoritatea de lucru judecat a sentinţei de confirmare a planului de reorganizare, nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, şi, implicit, s-a pronunţat pe inactivarea pactului comisoriu stabilit convenţional de părţi prin contractul de cesiune de creanţe.

În opinia recurentei-pârâte, acţiunea, astfel cum a fost formulată şi întemeiată pe art. 14 coroborat cu art. 1353 raportat la art. 1541 alin. (1) C. civ., este inadmisibilă, având în vedere că legea stipulează că rolul instanţei să rezumă la verificarea condiţiilor prevăzute de clauzele convenţionale şi, în prezenţa unei clauze rezolutorii, nu poate refuza să constate rezoluţiunea intervenită, atunci când ar putea să califice ca nefiind suficient de gravă neexecutarea, neputând, totodată, să acorde debitorului termen de graţie pentru a-şi executa obligaţia şi pentru a evita rezoluţiunea.

Recurenta-pârâtă a subliniat că, în motivarea soluţiei, instanţa de apel nu a făcut referire la inadmisibilitatea menţionată, înţelegând să se raporteze doar la cele statuate de instanţa de recurs, prin decizia de trimitere spre rejudecare.

Totodată, a apreciat că şi stabilirea incidenţei autorităţii de lucru judecat este nelegală, întrucât prevederile din planul de reorganizare şi clauzele contractului de cesiune de creanţe, fiind acte independente, produc efecte specifice, planul de reorganizare cu modificările sale succesive neoperând o modificare convenţională a prevederilor contractului de cesiune de creanţă.

A arătat că, atunci când într-un contract s-a prevăzut clauza potrivit căreia contractul se desfiinţează de drept, fără orice altă formalitate prealabilă, în cazul în care o parte nu-şi execută obligaţiile, rolul instanţei de judecată este redus, cenzura pactului comisoriu de către instanţa de judecată putând opera numai atunci când pretinsa clauză rezolutorie este lipsită de transparenţă contractuală, pe calea interpretării contractului, precum şi atunci când clauzele au un conţinut abuziv şi disproporţionat.

Recurenta-pârât susţinut şi că un pact comisoriu inserat în contractul părţilor se interpretează restrictiv, fiind vorba despre o derogare de la principiul rolului activ al judecătorului, astfel încât subzistă excepţia inadmisibilităţii demersului cu care a fost învestită instanţa.

Raportându-se la situaţia de fapt dedusă judecăţii, faţă de cadrul legal incident relaţiei contractuale existente în cauză, a apreciat că pretenţiile intimatei-reclamante sunt neîntemeiate şi nefondate.

Astfel, cu referire la clauzele contractului de cesiune de creanţă, a arătat că, potrivit art. 2.9 şi art. 3.2 din contractul de cesiune de creanţă, orice diminuare ulterioară a creanţei a fost adusă la cunoştinţa administratorilor judiciari, însă, întrucât cesionara A. S.R.L. devine creditoare a debitoare C. S.A. numai după achitarea integrală a preţului cesiunii în contul băncii, aceste diminuări nu au operat în tabelul definitiv, creanţa astfel cum a fost diminuată prin plăţi, conform cesiunii de creanţă, urmând a fi avută în vedere la momentul achitării ultimei rate, conform prevederilor contractuale.

Cu referire la art. 5 din acelaşi contract de cesiune, a susţinut că transferul dreptului de creanţă din patrimoniul cedentului în patrimoniul cesionarului (contestator) se realizează numai după plata integrală a preţului, condiţie şi pentru renunţarea irevocabilă la orice pretenţie patrimonială a cedentului.

A subliniat recurentul-pârât că titularul dreptului de proprietate asupra creanţei datorate de debitoarea aflată în procedură a fost şi este debitoarea până la achitarea integrală a preţului de către cesionar, în interpretarea dispoziţiilor art. 1567 alin. (3) din noul C. civ. cu referire la art. 1755 din acelaşi cod.

Faţă de conţinutul art. 3.2 din contract, a menţionat că, numai după încasarea integrală şi efectivă a preţului cesiunii de către bancă, aceasta va transfera dreptul de proprietate asupra creanţei către cesionară, or, până în prezent, aşa cum toate părţile recunosc, nu a fost plătit preţul întreg şi nici dreptul asupra creanţei nu a fost transmis.

Prin urmare, în opinia recurentei-pârâte, drepturile băncii şi ale cesionarei asupra creanţei sunt corelate, în sensul că ceea ce pierde banca prin încasarea preţului cesiunii câştigă cesionara împotriva debitoarei.

Cu referire la prevederile art. 1399 şi ale art. 1400 din noul C. civ., recurenta-pârâtă a susţinut că plata preţului din contractul de cesiune acţionează ca o condiţie pentru obligaţia de plată a debitoarei C. S.A., în sensul că aceasta din urmă va fi ori către cedentă, ori către cesionară, după cum şi în măsura în care preţul cesiunii a fost plătit.

A apreciat că drepturile cesionarei contra debitoarei sunt afectate de condiţie suspensivă, fiind eficace numai dacă preţul cesiunii este plătit, iar dreptul afectat de o condiţie suspensivă se naşte doar de la momentul îndeplinirii evenimentului viitor şi incert prefigurat de către părţi, conform art. 1400 din noul C. civ.

A mai invocat recurenta-pârâtă şi că raţiunea art. 64 alin. (5) din Legea insolvenţei, şi anume de a nu acorda drept de vot pendente conditione titularilor unor creanţe sub condiţie suspensivă, întrucât însuşi dreptul lor de creanţă nu s-a născut până la îndeplinirea condiţiei suspensive, este în concordanţă cu prevederile dreptului comun.

Ca atare, recurenta-pârâtă a afirmat că, întrucât cesionara A. S.R.L. devine creditoare a debitoarei C. S.A. numai după achitarea integrală a preţului cesiunii în contul băncii, creanţa B. S.A. este înscrisă integral în tabelul definitiv al debitoarei C. S.A., aspect reţinut cu autoritate de lucru judecat în cadrul dosarului nr. x/2012, prin sentinţa civilă nr. 393/F din data de 15 decembrie 2015, menţinută prin decizia nr. 271 din data de 6 iunie 2016 a Curţii de Apel laşi, precum şi în cadrul dosarului nr. x/2012, prin sentinţa 15/F din data de 19 ianuarie 2016, menţinută prin decizia nr. 124 din data de 28 martie 2016.

Cu referire la pactul comisoriu şi controlul judiciar subsecvent invocării clauzei rezolutorii, a menţionat că, potrivit mecanismului contractual acceptat de părţi, B. S.A. avea dreptul de a urmări în continuare satisfacerea creanţei sale, în contract fiind inserat un pact comisoriu expres potrivit căruia nerespectarea obligaţiei de plată a preţului cesiunii va determina rezoluţiunea de drept a contractului.

A susţinut că pactul comisoriu îndeplinea condiţiile prevăzute de art. 1553 C. civ. pentru a putea produce efecte, în sensul că stabilea obligaţia a cărei neexecutare atrage rezolutiunea şi menţiona expres înlăturarea formalităţii punerii în întârziere; oricum, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ., cesionarul era de drept în întârziere.

Astfel, în opinia recurentei-pârâte, cesiunea a fost desfiinţată de drept ca urmare a neachitării de către cesionar a preţului cesiunii, în conformitate cu prevederile contractuale inserate la art. 6 şi art. 10.11 din contractul de cesiune, iar sumele plătite de cesionar s-au cuvenit de drept cedentului cu titlu de daune interese.

A menţionat că, potrivit prevederilor art. 1553 alin. (1) din noul C. civ., pentru ca rezoluţiunea/reziliere convenţională să opereze, este necesar ca pactele comisorii să fie stipulate expres şi ca ele să prevadă în manieră neechivocă obligaţiile a căror neexecutare atrage rezolutiunea sau rezilierea de drept a contractului, iar, în doctrină, s-a arătat că, în ipoteza controlului judiciar subsecvent invocării clauzei rezolutorii de către creditor, instanţa va analiza, în primul rând, dacă desfiinţarea contractului a fost cerută de către creditorul obligaţiei neexecutate - instanţa se va limita la a verifica dacă erau îndeplinite condiţiile prevăzute în pactul comisoriu, prezumându-se caracterul esenţial al neexecutării prevăzute în respectivul pact, nemaifiind verificată condiţia de la art. 1551 alin. (1) C. civ.

Prin urmare, a subliniat că importanţa neexecutării se analizează în acest caz prin raportarea neexecutării faptice intervenite în raportul contractual la neexecutarea abstractă, definită de clauza contractuală; incidenţa în speţă a dispoziţiilor art. 1553 C. civ. şi, pe cale de consecinţă, aplicabilitatea pactului comisoriu rezidă şi din faptul că la art. 6 şi 10 din contract părţile au inserat în mod expres faptul că simpla nerespectare a obligaţiilor asumate prin contract de către una dintre părţi, în mod culpabil, dă dreptul părţii lezate de a considera contractul reziliat de drept.

A precizat că, în speţă, banca a uzat de posibilitatea rezilierii de drept convenţională a contractului, nefiind necesară punerea în întârziere a debitorului, de vreme ce s-a inserat în mod expres în contract că simpla neexecutare a obligaţiilor asumate dă dreptul părţii lezate la a considera reziliat de drept contractul, astfel încât pactul comisoriu nu prevede necesitatea punerii în întârziere a debitorului.

Totodată, a arătat că, prin declaraţia sa, creditorul poate să decidă încetarea contractului, fără intervenţia instanţei, astfel că rolul instanţei se rezumă la verificarea condiţiilor prevăzute în clauzele convenţionale; în doctrină, s-a menţionat că se poate admite cenzura invocării clauzei de către instanţă, dar instanţa nu face altceva decât să verifice îndeplinirea condiţiilor invocării clauzei rezolutorii, în prezenţa unei atare clauze, instanţa neputând refuza să constate rezoluţiunea intervenită, atunci când ar putea să califice ca nefiind suficient de gravă neexecutarea şi nici să acorde debitorului termene de graţie pentru a-şi executa obligaţia şi a evita rezoluţiunea.

Recurenta-pârâtă a invocat şi că, din analiza derulării relaţiei contractuale, se poate observa acordarea de către bancă a unor termene suficiente pentru respectarea graficului plăţii cesiunii, atitudinea conciliantă şi constructivă în sensul realizării contractului în concordanţă cu scopul urmărit de părţi, notificări prealabile rezilierii, acordarea unor termene de graţie, manifestarea de voinţă pentru rezoluţiunea contractului, fiind îndeplinite întocmai şi cu bună-credinţa condiţiile invocării clauzei rezolutorii.

Cu referire la prevederile art. 1266 C. civ., a susţinut că interpretarea contractelor presupune determinarea şi calificarea conţinutului acestora, a clauzelor lor, în scopul stabilirii drepturilor şi obligaţiilor părţilor; nu se poate reţine în sarcina băncii caracterul excesiv al exercitării dreptului privind rezoluţiunea contractului necesar pentru antrenarea răspunderii, în condiţiile în care aceasta şi-a exercitat acest drept cu bună-credinţă, în conformitate cu scopul recunoscut de legiuitor şi în limitele contractului.

A mai reiterat recurenta-pârâtă şi că prevederile din planul de reorganizare şi clauzele contractului de cesiune de creanţe, fiind acte independente, produc efecte juridice specifice, planul de reorganizare cu modificările sale succesive neoperând o modificare convenţională a prevederilor contractului de cesiune de creanţă.

În concluzie, a apreciat că nu poate fi reţinută motivarea instanţei de apel privind admiterea excepţiei autorităţii de lucru judecat şi, prin urmare, nu există temei pentru obligarea băncii la acceptarea plăţilor efectuate în executarea contractului de cesiune de către A. S.R.L., de reducere a preţului cesiunii proporţional cu sumele achitate cu titlu de preţ, cu obligaţiile corelative incidente stabilite de instanţa de apel în sarcina băncii.

II.5. Apărările formulate în cauză

Prin întâmpinarea formulată în termen legal, intimata-reclamantă A. S.R.L. a solicitat, în principal, anularea recursului, în temeiul dispoziţiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., pentru neîncadrarea motivelor de recurs în cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., iar, în subsidiar, respingerea căii de atac, ca nefondate, cu consecinţa reţinerii legalităţii deciziei atacate şi obligarea recurentului-pârât la plata cheltuielilor de judecată.

În prealabil, a solicitat anularea recursului, ca netimbrat, în ipoteza în care nu a fost depusă dovada achitării taxei judiciare de timbru, respectiv respingerea acestuia, ca tardiv formulat, dacă prezenta cererea de recurs a fost depusă peste termenul prevăzut de lege.

În susţinerea excepţiei nulităţii recursului, în temeiul prevederilor art. 486 alin. (1) lit. d), precum şi a celor ale art. 489 alin. (1) C. proc. civ., a arătat că în cuprinsul cererii de recurs nu au fost prezentate motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul, ci doar au fost invocate în mod formal dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

În opinia intimatei-reclamante, recurenta-pârâtă a reiterat apărările formulate în faţa primei instanţe şi se referă la o apreciere a situaţiei de fapt şi a probatoriului administrat, chestiuni ce nu pot face obiectul recursului.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a apreciat că acesta este invocat într-o manieră generală, lapidară, fără a se menţiona în concret care sunt viciile hotărârii criticate, în sensul de a se preciza expres care din ipotezele prevăzute de textul de lege invocat sunt aplicabile, respectiv dacă hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, dacă hotărârea cuprinde motive contradictorii, ori dacă hotărârea cuprinde motive străine de natura cauzei.

Totodată, a susţinut că nu rezultă în ce constă incidenţa pct. 8 de la art. 488 alin. (1) C. proc. civ., referirile părţii adverse la pactul comisoriu neputând constitui o veritabilă justificare a acestui motiv de casare, cu atât mai mult cu cât aceste prevederi au fost analizate şi avute în vedere de instanţa de apel la pronunţare hotărârii criticate, iar recurenta-pârâtă nu invocă o critică concretă în legătură cu analiza instanţei de apel.

A mai arătat şi că, atât timp cât instanţele de reformare nu au fost învestite prin nicio cerere de către recurenta-pârâtă cu analiza aspectelor privitoare la inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată, aceasta nu se poate formula critici în recurs asupra unor aspecte deja tranşate şi care au intrat în puterea lucrului judecat.

În opinia intimatei-reclamante, prin cererea de recurs, partea adversă a prezentat aspecte de fapt, de interpretare a probatoriului şi a clauzelor contractuale, reluând mutatis mutandis chestiuni susţinute prin întâmpinările formulate în faţa primei instanţe şi în apel şi, totodată, a criticat decizia de casare, sub aspectul reţinerii efectului pozitiv al lucrului judecat, ceea ce nu este permis.

Susţinând caracterul nefondat al recursului, intimata-reclamantă a arătat că, întrucât Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dezlegat problema de drept ce vizează autoritatea de lucru judecat, în sens pozitiv, a sentinţei pronunţate de judecătorul sindic şi a stabilit că aceste aspecte trebuie avute în vedere de instanţa de apel, în rejudecare, instanţa învestită cu soluţionarea cauzei după casarea cu trimitere este obligată să judece în limitele casării, potrivit art. 501 C. proc. civ.

Astfel, a precizat că instanţa de apel, în limitele impuse de decizia nr. 580 din data de 23 martie 2021, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, a analizat starea de fapt prin raportare la probatoriul administrat în cauză şi a concluzionat că sentinţa nr. 566/2019 din data de 9 aprilie 2019, pronunţată de Tribunalul Iaşi, este nelegală şi netemeinică, prezentând în mod argumentat elementele care au configurat legalitatea şi temeinicia soluţiei de admitere a cererii de chemare în judecată, iar împrejurarea că recurenta-pârâtă nu este de acord cu statuarea instanţei de apel, nu reprezintă o critică aptă să ducă la reformarea acestei hotărâri.

Prin urmare, intimata-reclamantă a susţinut că motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. nu poate fi incident în prezenta cauză, întrucât dezlegarea modului în care trebuie interpretată, respectiv aplicată legea nu determină necesitatea unei noi constatări ori aprecieri de fapt, nici noi probe, ci, practic, soluţia decurge din confruntarea dezlegărilor de drept date cu ocazia judecării motivelor de recurs cu faptele dosarului.

Cât priveşte susţinerile recurentei-pârâte cu referire la inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată, a apreciat că aceste aspecte nu mai pot fi invocate de unitatea bancară în acest cadru procesual, întrucât, pe de o parte, partea adversă nu a declarat apel împotriva sentinţei pronunţate în primă instanţă şi nici recurs împotriva deciziei pronunţate în apel, în primul ciclu procesual, şi nici măcar nu a promovat apel/recurs incident determinat de căile de atac declarate de cesionara A. S.R.L., iar, pe de altă parte, instanţa de apel s-a pronunţat asupra criticilor şi apărărilor formulate de părţi şi a reţinut implicit că este nefondată teza susţinută de partea adversă, câtă vreme a dat efecte considerentelor obligatorii ale deciziei de casare şi, implicit, a valorificat autoritatea de lucru judecat, în sens pozitiv, a hotărârii pronunţate de judecătorul sindic, pronunţându-se, astfel, şi cu privire la admisibilitatea acţiunii introductive.

În opinia intimatei-reclamante instanţa de apel nu avea posibilitatea să realizeze o nouă analiză pe fond a chestiunilor deja tranşate de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie şi, admiţând cererea de chemare în judecată, a respins implicit, dar neechivoc, criticile invocate de unitatea bancară, inclusiv cele privitoare la pretinsa inadmisibilitatea a cererii de chemare în judecată.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a susţinut că obiectul recursului îl constituie decizia dată în apel, motiv pentru care nu pot fi supuse controlului instanţei de recurs, omisso medio, neregularitaţile ivite în primă instanţă şi care nu au fost deduse cenzurii instanţei de apel.

Astfel, a precizat că recurenta-pârâtă nu a declarat apel împotriva sentinţei nr. 566/2019 a Tribunalului Iaşi şi nici apel incident ca efect al căii de atac declarate de cesionară, ci doar a formulat întâmpinare în care a prezentat situaţia de fapt; or, invocarea unei aplicări pretins greşite a normelor de drept material în condiţiile în care asupra chestiunilor invocate s-a pronunţat deja Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, dând o dezlegare obligatorie atât pentru instanţa de rejudecare, cât şi pentru părţi, nu poate atrage incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

A mai arătat şi că, în acelaşi timp, chiar dacă în ipoteza invocării acestui motiv de recurs, simpla reluare a argumentelor prezentate în faţa instanţelor de fond nu răspunde exigenţelor cerute de art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., examinarea instanţei de recurs este limitată doar la criticile de nelegalitate, nu şi la cele de netemeinicie, potrivit art. 488 C. proc. civ.

Apreciind că decizia recurată este temeinică şi legală, intimata-pârâtă a susţinut că, raportându-se la decizia de casare, instanţa de apel a valorificat în mod corect dezlegările judecătorul sindic şi a reţinut faptul că părţile au agreat implicit să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractelor de cesiune, în condiţiile în care şi până la acea dată cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor din preţul cesiunii, înregistrând întârzieri la plată.

A arătat că planul de reorganizare reprezintă o tranzacţie prin care părţile, în speţă creditorii şi debitorul insolvent, ajung prin concesii reciproce la o înţelegere convenabilă ambelor părţi; creditorii pot renunţa la anumite beneficii conferite de lege, alegând să-şi plafoneze cuantumul garantat al creanţelor pe care le deţin, pentru a conferi debitorului premise favorabile reuşitei planului de reorganizare, opinie pe care au adoptat-o şi instanţele judecătoreşti care au reţinut că planul de reorganizare are putere de lege între părţile contractante, debitori şi creditori.

A subliniat că, aşa cum a menţionat şi judecătorul sindic în sentinţa civilă nr. 308/F/2018, planul de reorganizare iniţial aprobat de către creditori şi confirmat ulterior de către judecătorul sindic reprezintă, în accepţiunea Legii insolvenţei, un titlu executoriu, astfel că efectul pozitiv al autorităţii celor statuate de judecătorul sindic impune respingerea apărării recurentei-pârâte vizând rezilierea unilaterală a contractului de cesiune 1842 din data de 29 aprilie 2014.

Concluzionând, a arătat că soluţia instanţei de apel este una corectă, ce respectă limitele deciziei de casare cu trimitere pentru rejudecare a apelului, respectă autoritatea de lucru judecat, în sens pozitiv, a hotărârii pronunţate de judecătorul sindic în dosarul nr. x/2021 şi este conformă cu voinţa reală a părţilor sau, mai bine zis, cu modificarea voinţei părţilor, prin acordul comun exprimat odată cu votarea planului de reorganizare şi a planului de reorganizare revizuit.

Astfel, faţă de prevederile art. 1266 alin. (2) C. civ., potrivit cărora la stabilirea voinţei concordante se va ţine seama, printre altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părţi, de practicile statornicite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului, a apreciat că în mod corect s-a reţinut posibilitatea modificării voinţei iniţiale expuse în cadrul contractului de cesiune cu condiţia existenţei unei voinţe comune, scrise, a părţilor contractante, exprimată în speţa de faţă prin votarea planului de reorganizare (plan votat de B., astfel cum rezultă din procesul-verbal al adunării creditorilor nr. x/AVC din data de 7 iunie 2016, publicat în B.P.I. nr. 12059 din data de 21 iunie 2016) şi confirmarea acestuia de judecătorul sindic.

La data de 14 martie 2023, prin poştă, recurenta-pârâtă a depus răspuns la întâmpinare, prin care a solicitat respingerea excepţiilor netimbrării şi tardivităţii recursului, arătând că a timbrat recursul, aspect ce rezultă din O.P. nr. x din data de 26 ianuarie 2023 şi din adresa x din data de 26 ianuarie 2023, iar calea de atac a fost formulată în termen legal, în condiţiile în care hotărârea a fost comunicată la data de 2 decembrie 2022, iar recursul a fost trimis prin poştă la 21 decembrie 2022.

În ceea ce priveşte excepţia nulităţii recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) C. proc. civ., a solicitat respingerea acesteia, arătând că recursul este fundamentat în drept pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ. şi supune analizei instanţei de recurs greşita aplicare a normelor de drept material (instituţia autorităţii de lucru judecat, a cesiunii şi a pactului comisoriu), având în vedere că instanţa de apel a reţinut incidenţa autorităţii de lucru judecat a sentinţei de confirmare a planului de reorganizare nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018 şi, implicit, s-a pronunţat pe inactivarea pactului comisoriu stabilit convenţional de părţi prin contractul de cesiune de creanţe.

Combătând apărările formule de către partea adversă, prin care s-a susţinut caracterul nefondat al căii de atac, recurenta-pârâtă a reiterat criticile aduse deciziei atacate, expuse în cadrul motivelor de recurs.

II.6. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă

Prioritar, Înalta Curte reţine că, prin încheierea de şedinţă din data de 16 mai 2023, s-a constatat că în cauză nu sunt incidente excepţiile netimbrării, tardivităţii şi nulităţii recursului, excepţii invocate, prin întâmpinare, de către intimata-reclamantă A. S.R.L.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate, precum şi prin raportare la actele şi lucrările dosarului şi la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte constată următoarele:

Faţă de cele susţinute prin cererea de recurs şi de invocarea incidenţei motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte constată că recurenta-pârâtă a criticat motivarea instanţei de apel arătând că în cuprinsul acesteia nu se face nicio referire cu privire la inadmisibilitatea acţiunii.

Ca atare, ceea ce susţine, în concret, recurenta-pârâtă este faptul că instanţa de apel, în motivarea soluţiei pronunţate, nu a analizat aspectul vizând inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată şi s-a raportat doar la cele statuate de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin decizia de casare.

Analizând această critică din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., acceptând că partea a invocat ipoteza unei nemotivări corespunzătoare a soluţiei pronunţate de instanţă, ca urmare a unei pretinse neanalizări a excepţiei inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată, Înalta Curte constată că aceasta nu este de natură a determina concluzia nelegalităţii hotărârii recurate.

Astfel, în speţă, excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată a fost invocată de către recurenta-pârâtă, prin întâmpinarea formulată în faţa Tribunalului Iaşi, secţia I civilă, fiind respinsă de către tribunal prin încheierea de şedinţă din data de 1 noiembrie 2018.

Soluţia dată de către prima instanţă excepţiei inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată nu a fost atacată de niciuna dintre părţi, devenind, astfel, definitivă şi dobândind autoritate de lucru judecat.

Totodată, prin decizia instanţei de recurs (dată în primul ciclu procesual), s-a dispus casarea hotărârii pronunţate de către instanţa de apel, reţinându-se că, prin aceasta, a fost încălcată regula de procedură de la art. 431 alin. (2) C. proc. civ., întrucât nu numai că s-a reapreciat nemijlocit aspra chestiunilor deja analizate şi tranşate de judecător sindic în sentinţa 308F din data de 30 octombrie 2018 a Tribunalului Vaslui (irevocabilă prin respingerea recursului, potrivit deciziei civile nr. 168 din data de 25 februarie 2019 a Curţii de Apel Iaşi), ci mai mult decât atât, s-a ajuns la o dezlegare opusă asupra acestor chestiuni deja intrate sub autoritate de lucru judecat.

Potrivit art. 501 alin. (3) C. proc. civ., după casare, instanţa de fond va judeca din nou cauza, în limitele casării şi ţinând seama de toate motivele invocate înaintea instanţei a cărei hotărâre a fost casată.

Or, în speţă, aşa cum s-a mai arătat, soluţia de respingere a excepţiei inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată nu a fost atacată (singura parte care a formulat apel fiind intimata-reclamantă), acest aspect nefiind supus de către părţi analizei instanţei de apel a cărei hotărâre a fost casată, nici prin motivele de apel şi nici prin întâmpinare.

Prin urmare, în rejudecarea apelului, după casare, instanţa devolutivă nu avea de ce să procedeze la o cercetare a cauzei din această perspectivă, astfel că nu se poate reţine incidenţa motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., în temeiul căruia recurenta-pârâtă a susţinut insuficienta motivare a hotărârii recurate, ca urmare a lipsei unor considerente referitoare la inadmisibilitatea acţiunii.

În ceea ce priveşte criticile formulate în temeiul motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte reţine că recurenta-pârâtă, raportat la clauzele contractului de cesiune în discuţie, a susţinut interpretarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material cuprinse în C. civ., făcând trimitere la dispoziţii ce reglementează pactul comisoriu (art. 1553), modalitatea de interpretare a contractelor (art. 1266), obligaţia condiţională (art. 1399), condiţia suspensivă (art. 1400) şi cesiunea cu titlu oneros [art. 1567 alin. (3) cu referire la art. 1755], precum şi la dispoziţia cuprinsă în art. 64 alin. (5) din Legea insolvenţei.

În speţă, prin decizia de casare, Înalta Curte a reţinut că intimata-reclamantă a intenţionat să se prevaleze de efectul pozitiv al lucrului judecat ataşat sentinţei civile nr. 308F din data de 30 octombrie 2018 a Tribunalului Vaslui, indicând în mod explicit chestiunile pe care le considera incidente la nivelul premiselor de analiză şi în cauza de faţă - a indicat că în faţa judecătorului sindic recurenta-pârâtă B. S.A. a solicitat ca la determinarea cuantumului actual al creanţelor să nu se ia în considerare sumele achitate de intimata-reclamantă cesionară în contul datoriei C. S.A., aspect care a fost apreciat de instanţă ca o încălcare a planului de reorganizare care este obligatoriu şi opozabil creditorilor.

A mai reţinut instanţa de recurs şi că, în aceeaşi sentinţă s-a constatat că în planul iniţial şi în cel modificat, părţile au convenit expres ca diminuarea creanţelor să fie făcută şi prin plăţile efectuate de intimata-reclamantă în baza contractelor de cesiune, iar la întocmirea graficului de plăţi s-a ţinut cont de acest aspect. S-a constatat, astfel, că părţile au agreat să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractului de cesiune, chiar în condiţiile în care cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor, precum şi că recurenta-pârâta B. S.A. a procedat la rezilierea unilaterală a contractului de cesiune, măsură considerată drept abuzivă, motiv pentru care s-a apreciat că aceasta nu este îndreptăţită să reţină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar.

Astfel, Înalta Curte a apreciat că, în condiţiile în care, în cauza de faţă, intimata-reclamanta a învestit instanţa prin capătul de cerere principal cu o acţiune în executarea obligaţiilor contractuale de către recurenta-pârâtă cedentă B. S.A., în timp ce aceasta, în apărare, a invocat rezilierea unilaterală a contractului de cesiune încheiat cu intimata-reclamantă, iar instanţa de apel, între altele, a dat eficienţă acestei apărări a recurentei-pârâte, considerând că intimata-reclamantă nu are temei a pretinde executarea obligaţiilor contractuale de către partea adversă, întrucât a operat pactul comisoriu stipulat în contract, urmare a notificării pe care recurenta-pârâtă i-a adresat-o la data de 19 iunie 2017, în mod evident, prin decizia recurată, instanţa de apel a încălcat regula de procedură de la art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., întrucât nu numai că a reapreciat nemijlocit asupra chestiunilor deja analizate şi tranşate de judecătorul sindic în sentinţa invocată, ci, mai mult decât atât, a ajuns la o dezlegare opusă asupra acestor chestiuni deja intrate sub autoritate de lucru judecat.

De asemenea, a constatat şi că, pe de altă parte, instanţa de apel a stabilit, contrar celor reţinute prin sentinţa civilă nr. 308F/2018, că efectele contractului de cesiune încheiat între A. S.R.L. şi creditoarea B. S.A. sunt independente de cele ale planului de reorganizare vizând pe debitoarea C. S.A. şi nu se poate reţine că doar prin votarea planului de reorganizare în cadrul procedurii insolvenţei debitoarei C. S.A. pârâta ar fi consimţit la "transformarea cesiunii de creanţă".

A apreciat şi că reprezintă concluzii diametral opuse, la care s-a ajuns cu încălcarea art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., şi dezlegările instanţei de apel cu privire la capătul de cerere subsidiar, motivat de faptul că judecătorul sindic deja apreciase că pârâta B. S.A. nu este îndreptăţită să reţină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar (intimata-reclamantă), în timp ce instanţa de apel, a considerat că aceasta, culpabilă pentru neexecutare, nu este îndreptăţită să solicite reducerea cuantumului penalităţilor în temeiul art. 1541 alin. (1) din C. civ., apreciind că nici cerinţa de la art. 1541 alin. (2) privind cuantumul penalităţii astfel reduse nu este îndeplinită, în condiţiile în care, suma reţinută de intimata creditoare este mult inferioară preţului contractului.

În rejudecare, curtea de apel, a reţinut că intimata-reclamantă a invocat efectul pozitiv reglementat de alin. (2) al art. 431 C. proc. civ., precum şi că în mod greşit tribunalul a conchis în sensul existenţei triplei identităţi la care face referire alin. (1) al aceluiaşi articol; a apreciat nefondată apărarea recurentei-pârâte, potrivit cu care judecătorul sindic ar fi tranşat cu privire la situaţia de fapt şi de drept dedusă judecaţii în prezenta pricină, câtă vreme chiar acesta a menţionat în sentinţă că drepturile şi obligaţiile părţilor decurgând din încheierea celor două contracte de cesiune nu au făcut obiectul învestirii instanţei, a respins excepţia autorităţii de lucru judecat, a anulat sentinţa şi a procedat la evocarea fondului.

Faţă de cele statuate prin decizia instanţei de recurs, astfel cum au fost anterior redate, în raport de prevederile art. 501 C. proc. civ., în rejudecarea apelului, Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă a analizat care este efectul pe care îl are în speţă hotărârea judecătorului sindic desemnat în procedura insolvenţei C. S.A. - sentinţa nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunţată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2021.

Astfel, curtea de apel a reţinut că efectul pozitiv al autorităţii celor statuate de judecătorul sindic impune respingerea apărării pârâtei B. S.A. vizând rezilierea unilaterală a Contractului de cesiune 1842 din data de 29 aprilie 2014, întrucât judecătorul sindic a stabilit că părţile au agreat implicit să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractelor de cesiune în condiţiile în care şi până la acea dată cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor din preţul cesiunii, înregistrând întârzieri la plată.

A constatat că intimata-reclamantă şi-a respectat obligaţiile rezultând din contractul de cesiune, convenţie care se află în fiinţă, aceasta fiind îndreptăţită la obţinerea - din partea recurentei-pârâte - a contraprestaţiei celei din urmă.

Prin urmare, prin decizia recurată, curtea de apel, reţinând prevederile art. 431 alin. (2) C. proc. civ., a dat eficienţă efectului pozitiv al autorităţii de lucru judecat a celor statuate prin sentinţa nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunţată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2021, dezlegări jurisdicţionale pe care le-a reţinut cu valoare de adevăr în prezenta cauză şi le-a avut în vedere ca atare, fără a mai proceda la o interpretare proprie a clauzelor contractuale sau la o analiză din perspectiva dispoziţiilor legale la care s-a referit recurenta-pârâtă prin prezentul recurs.

Or, criticile recurentei-pârâte, subsumate motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., vizând încălcarea unor norme de drept material, nu îşi găsesc corespondent în motivarea instanţei de apel, în realitate partea tinzând la înlăturarea efectelor deciziei de casare prin care s-a reţinut puterea de lucru judecat a celor dezlegate prin sentinţa judecătorului sindic anterior menţionată şi la o reevaluare a celor statuate de instanţa de recurs în primul ciclu procesual, conduită nepermisă de lege.

Ca atare, aceste susţineri ale recurentei-pârâte nu pot forma obiect al analizei prezentei instanţe de recurs, care nu poate fi legal învestită decât cu cercetarea unor motive de nelegalitate care să se raporteze în concret la judecata realizată de către instanţa de apel şi la considerentele care au dus la pronunţarea soluţiei date prin decizia recurată.

Totodată, susţinerea recurentei-pârâte prin care aceasta afirmă o aplicare greşită a instituţiei autorităţii de lucru judecat - ce poate fi analizată din perspectiva motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. - este înlăturată de cele statuate de art. 501 alin. (1) din acelaşi act normativ.

Astfel cum s-a mai arătat, soluţia instanţei de apel, dată prin decizia atacată, a fost fundamentată pe efectului pozitiv al autorităţii de lucru judecat a celor statuate prin sentinţa nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunţată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2021.

Or, incidenţa sau nu a autorităţii de lucru judecat a sentinţei judecătorului sindic cu privire la aspectele supuse analizei în prezenta cauză - din perspectiva efectului pozitiv al acesteia - a fost tranşată de către instanţa de casare, iar dezlegarea dată de aceasta este obligatorie pentru instanţa de apel în rejudecare, potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ.

Ca atare, rejudecând apelul, curtea de apel nu a mai avut a aprecia dacă operează sau nu efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat al sentinţei menţionate, ci, în analiza speţei, a aplicat cu valoare de adevăr cele statuate prin aceasta, în raport de dezlegarea obligatorie a instanţei de recurs cu privire la incidenţa art. 431 alin. (2) C. proc. civ.

Prin urmare, faţă de cele anterior reţinute, constatând legalitatea hotărârii recurate, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul, soluţie în raport de care, în temeiul art. 453 C. proc. civ., o va obliga pe recurenta-pârâtă B. S.A., către intimata-reclamantă A. S.R.L., la plata cheltuielilor de judecată dovedite prin înscrisurile depuse la dosar la data de 10 octombrie 2023, în cuantum de 6.000 RON (onorariu de avocat), reduse potrivit art. 451 alin. (2) C. proc. civ., în raport de complexitatea cauzei care a fost soluţionată la primul termen de judecată acordat cu citarea părţilor.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta B. S.A. împotriva deciziei nr. 50 din data de 3 februarie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă.

Obligă pe recurenta-pârâtă B. S.A. la plata cheltuielilor de judecată, în cuantum de 6.000 RON, reduse potrivit art. 451 alin. (2) C. proc. civ., către intimata-reclamantă A. S.R.L.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 10 octombrie 2023.