Judicial authorization to convene shareholders' meeting under Company Law Art. 119(3); suspension of proceedings due to pending dispute over share ownership
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal filed by the claimant, thereby upholding the Court of Appeal’s suspension of the proceedings and leaving the appellate suspension order in force. The dispute concerned a non-contentious civil action seeking judicial authorization to convene the General Shareholders' Meeting of a joint-stock company after the administrator failed to comply with a statutory request from a shareholder holding over 10% of the shares; the claimant challenged the appellate court's decision to suspend the appeal due to a pending separate case involving the ownership of the same shares. The High Court held that while the appellate court correctly applied the grounds for suspension under Article 244(1)(1) of the Civil Procedure Code because the resolution of the present case depended on the outcome of the separate dispute regarding property rights to the shares, the legal basis for the suspension no longer justified the claimant's recourse given the declarations made by the parties present in court.
Legislator headnote
AI generatedart. 339 C. proc. civ, art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, art. 119 pct. 3 din Legea nr. 31/1990, art. 122 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 336 C. proc. civ, art. 244 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ; Judicial authorization to convene shareholders' meeting under Company Law Art. 119(3); suspension of proceedings due to pending dispute over share ownership: Prin întâmpinarea depusă pârâtul a invocat excepția de necompetență a instanței conform art. 119 pct. 3 din Legea nr. 31/1990, iar pe fondul cauzei a solicitat respingerea cererii reclamantului, întrucât deși unii membri ai consiliului de administrație au încercat convocarea adunării generale nu au reușit.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea civilă înaintată la acest tribunal și înregistrată sub nr. 3606 din 19 noiembrie 2003, reclamanta SC B. SRL a solicitat ca în contradictoriu cu pârâtul C.M. administrator al SC C. SRL în baza procedurii necontencioase, prevăzută de art. 331 – art. 339 C. proc. civ., prin hotărârea ce se va da să se autorizeze convocarea Adunării Generale a SC C. SA Toplița la 20 de zile de la pronunțarea hotărârii, să se desemneze ca președinte al acestei adunări generale cenzorul C.D. și să se stabilească data de referință prevăzută de art. 122 alin. (2), cu 10 zile înaintea ținerii adunării generale.
În drept, acțiunea este întemeiată pe dispozițiile art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.
În motivare reclamanta a arătat că este acționară la SC C. SA cu un procent de peste 10 % și în această calitate a solicitat prin adresa nr. 539 din 7 octombrie 2003, convocarea adunării generale a acționarilor pentru discutarea unor probleme de competența acesteia. Deși adunarea generală trebuia convocată deîndată pârâtul în calitate de administrator nu a dat curs solicitării, determinând prin aceasta acționarea în justiție.
Prin întâmpinarea depusă pârâtul a invocat excepția de necompetență a instanței conform art. 119 pct. 3 din Legea nr. 31/1990, iar pe fondul cauzei a solicitat respingerea cererii reclamantului, întrucât deși unii membri ai consiliului de administrație au încercat convocarea adunării generale nu au reușit.
Prin sentința civilă nr. 1990 din 18 decembrie 2003, Tribunalul Harghita a respins excepția de necompetență formulată de pârâtă și a admis acțiunea reclamantei și a dispus autorizarea convocării adunării generale a SC C. SA la 30 zile după pronunțarea prezentei hotărâri și prezidată de C.D. stabilind ca dată de referință prevăzută de art. 122 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 să fie cu 5 zile înainte de data convocării Adunării Generale menționate (executorie conform art. 336 C. proc. civ.).
Nemulțumită de această soluție, pârâta a declarat apel criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.
La termenul din 6 mai 2004, avocatul intimatei reclamante a solicitat suspendarea cauzei până la soluționarea irevocabilă a unui alt dosar (nr. 196/2004) al Tribunalului Harghita.
Prin încheierea din 6 mai 2004, Curtea de Apel Tg. Mureș, dosar nr. 117/2004, a suspendat judecata apelului pârâtei împotriva hotărârii tribunalului având în vedere că în urma casării cu trimitere, dosarul 196/2004 al Tribunalului Harghita privește aceleași părți și are ca obiect acțiunile deținute de părți și că dezlegarea pricinii atârnă în tot sau în parte de existența sau inexistența unui drept care face obiectul unei alte judecăți.
Împotriva acestei încheieri, reclamanta a declarat recurs, solicitând admiterea acestuia, desființarea acestei încheieri și pe cale de consecință repunerea pe rol a cauzei având în vedere că temeiul juridic avut în vedere la momentul suspendării subzistă.
Curtea va respinge recursul având în vedere următoarele considerente:
Într-un litigiu separat, ce formează obiectul dosarului nr. 196/2004 al Tribunalului Harghita are ca obiect acțiunile deținute de aceleași părți.
Potrivit art. 244 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., instanța poate suspenda judecata când dezlegarea pricinii atârnă în totul sau în parte, de existența sau neexistența unui drept care face obiectul altei judecăți.
Curtea de Apel Cluj a reținut corect că soluționarea acțiunii are ca obiect acțiunile dintre părți, depinde de existența sau neexistența dreptului de proprietate al părților asupra acțiunilor deținute de acestea în societatea reclamantă. Însă, având în vedere declarațiile date de ambele părți prezente în instanță, Curtea apreciază că cererea nu se mai justifică.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, recursul declarat de reclamanta SC B. SRL Toplița împotriva încheierii pronunțată la data de 6 mai 2004 de Curtea de Apel Târgu Mureș, secția comercială și de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 26 noiembrie 2004.