Standing to challenge general assembly resolution: requirement of recorded dissent under Art. 131(2) Law 31/1990
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal as unfounded, leaving in force the appellate decision that rejected the shareholder's lawsuit against the commercial company. The dispute involved a challenge to the validity of a General Assembly resolution, where the lower courts previously found the plaintiff lacked standing because she failed to prove she had voted against the resolutions during the meeting. The decisive legal basis was Article 131(2) of Law 31/1990, which restricts the right to challenge a general assembly resolution to shareholders who voted against it and recorded their dissent in the minutes; since forensic evidence confirmed the plaintiff's dissent was inserted after the meeting and she did not participate in the vote, the courts correctly denied her active procedural standing.
Legislator headnote
AI generatedart. 312 C. proc. civ; Standing to challenge general assembly resolution: requirement of recorded dissent under Art. 131(2) Law 31/1990: The dispute involved a challenge to the validity of a General Assembly resolution, where the lower courts previously found the plaintiff lacked standing because she failed to prove she had voted against the resolutions during the meeting. The decisive legal basis was Article 131(2) of Law 31/1990, which restricts the right to challenge a general assembly resolution to shareholders who voted against it and recorded their dissent in the minutes; since forensic evidence confirmed the plaintiff's dissent was inserted after the meeting and she did not participate in the vote, the courts correctly denied her active procedural standing.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive for dismissing the cassation appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea introdusă la Tribunalul Prahova la 18 decembrie 2003, reclamanta A.E. în contradictoriu cu pârâta SC C. SA Breaza, solicitând instanței anularea hotărârii A.G.A. SC C. SA din 8 noiembrie 2003.
Tribunalul Prahova, secția comercială, prin sentința nr. 482 din 18 martie 2004, a admis excepția lipsei calității procesuale active invocată de pârâta SC C. SA și a respins acțiunea reclamantei A.E. ca fiind formulată de o persoană fără calitate procesuală.
Apelul declarat de reclamanta A.E., împotriva hotărârii instanței de fond a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 843 din 17 decembrie 2004 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ, instanța reținând legalitatea și temeinicia hotărârii apelate.
Împotriva celei din urmă hotărâri a formulat recurs reclamanta A.E., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie, invocând ca temei de drept dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.
Criticile aduse de recurentă vizează în esență, următoarele aspecte:
- aplicarea greșită a Legii 31/1990 republicată în ceea ce privește stabilirea de către instanțe a lipsei calității procesuale active, în raport de dispozițiile art. 131 din Legea 31/1990;
- fundamentarea hotărârii pronunțată în apel s-a făcut cu neluarea în considerare a unor înscrisuri care nu au fost declarate false pe cale judecătorească.
Curtea, analizând legalitatea și temeinicia deciziei recurate prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat.
Se reține așadar că, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea 31/1990 republicată, se prevede că hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării în M. Of., de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze acest fapt în procesul verbal al ședinței.
Din mențiunile din procesul verbal încheiat la 8 noiembrie 2003, nu rezultă faptul că reclamanta A.E. ar fi votat împotriva celor dispuse prin procesul verbal de A.G.A., împrejurare în raport de care în mod legal și temeinic cele două instanțe au constatat lipsa legitimării procesuale active a numitei A.E.
Se reține de asemenea, că hotărârea atacată cu recurs a fost pronunțată cu luarea în considerare a ordonanței de scoatere de sub urmărire penală a reclamantei și a raportului de constatare științifică grafoscopică, care au stabilit că inserarea în cel de al doilea exemplar al procesului verbal din 8 noiembrie 2003 a mențiunii „A.E. este contra” a fost făcută ulterior procesului verbal din 8 noiembrie 2003 a A.G.A.
În considerarea celor ce preced Curtea, constatând legalitatea și temeinicia deciziei recurate, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.E., împotriva deciziei nr. 843 din 17 decembrie 2004 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 25 mai 2005.