Share sale restructuring funds: cassation appeal dismissed, obligation classified as diligence rather than result
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's cassation appeal as unfounded, thereby upholding the lower court decisions that rejected the plaintiff's claims. The dispute concerned a breach of contract claim arising from a share sale agreement, where the plaintiff alleged that the buyer of shares from a privatized company failed to fulfill its obligation to ensure the payment of 5,335,800,000 lei in restructuring funds owed by the privatized entity. The plaintiff challenged the lower courts' classification of the contractual clause as an obligation of means rather than an obligation of result, arguing that the buyer, as a major shareholder, should have convened a general assembly to approve the payments. The supreme court affirmed that the contractual duty constituted an obligation of diligence, which was satisfied by the buyer’s documented efforts to request the privatized company to settle the debt, and ruled that the specific procedural remedy proposed by the plaintiff exceeded the scope of the contractual provisions, finding no grounds under the Code of Civil Procedure to overturn the prior rulings.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 304 C. proc. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Share sale restructuring funds: cassation appeal dismissed, obligation classified as diligence rather than result: Împotriva deciziei a formulat recurs reclamanta care a criticat-o pentru nelegalitate invocând prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, sub nr. 12688/2003 reclamanta A.P.A.P.S. a chemat în judecată pe pârâtele SC C. SA și SC U. SA, solicitând instanței ca prin hotărârea ce se va pronunța să oblige prima pârâtă la executarea obligației prevăzută în clauza 8.7 lit. c) 1 asumată prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 14 aprilie 2000, în sensul de a determina plata de către pârâta SC U. SA, către A.P.A.P.S. a sumei de 5.335.800.000 lei, cu titlu de fonduri de restructurare acordate în baza Legii 58/1991, la plata de daune interese cominatorii de 1.000.000 lei pe zi de întârziere în executarea obligației.
Prin sentința comercială nr. 14289 din 13 noiembrie 2003, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 12688/2003, s-a respins acțiunea formulată de reclamantă ca neîntemeiată.
Pentru a pronunța sentința, instanța de fond a reținut că pârâta SC C. SA, în calitate de cumpărător al acțiunilor societății privatizate-pârâte SC U. SA a întreprins demersuri și a solicitat societății privatizate să plătească reclamantei sumele datorate cu titlu de fonduri de recuperare, astfel că pârâta cumpărătoare și-a îndeplinit obligația asumată prin clauza 8.7 lit. c), aceea de a determina societatea privatizată să-și achite obligațiile față de reclamanta A.P.A.P.S.
Împotriva sentinței a formulat apel reclamanta care a criticat-o pentru nelegalitate și netemeinicie.
Prin decizia comercială nr. 181 din 4 mai 2004, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, în dosarul nr. 235/2004, s-a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.
Instanța de apel a reținut că pârâta SC C. SA, în calitate de cumpărător al acțiunilor societății privatizate SC U. SA a dovedit că a întreprins demersuri și a solicitat societății privatizate să plătească apelantei reclamante sumele datorate, cu titlu de fonduri de restructurare.
Împotriva deciziei a formulat recurs reclamanta care a criticat-o pentru nelegalitate invocând prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
A susținut recurenta prin motivele de recurs invocate că atât instanța de fond cât și instanța de apel au reținut în mod greșit că obligația asumată de pârâta SC C. SA, prin clauza contractuală nr. 8.7 lit. c), este o obligație de diligență.
În realitate, susține recurenta, obligația respectivă este o obligație de rezultat și anume determinarea societății privatizate, pârâta SC U. SA să plătească sumele datorate către recurentă reprezentând fonduri de restructurare.
Precizează recurenta că o modalitate concretă prin care pârâta SC C. SA putea să-și îndeplinească obligația asumată era ca în calitate de acționar majoritar să convoace A.G.O.A., având ca punct pe ordinea de zi aprobarea plății către A.V.A.S. a fondurilor de restructurare.
A solicitat recurenta, admiterea recursului, modificarea deciziei în sensul admiterii acțiunii așa cum a fost formulată de recurenta-reclamantă.
Criticile formulate nu sunt fondate.
În mod corect atât instanța de fond cât și instanța de apel au apreciat că obligația asumată de intimata-pârâtă SC C. SA, prin clauza 8.7 lit. c) este o obligație de diligențe și nu de rezultat.
Din probele administrate în cauză rezultă că pârâta SC C. SA și-a îndeplinit obligația asumată făcând toate diligențele necesare pentru a determina societatea privatizată-pârâtă SC U. SA să achite reclamantei-recurente sumele datorate.
De menționat că soluția propusă de recurenta-reclamantă privind convocarea A.G.O.A., având ca punct pe ordinea de zi aprobarea de către A.V.A.S. a sumelor reprezentând fondurile de restructurare, datorate de pârâta SC U. SA excede prevederilor contractuale.
Față de considerentele mai sus menționate se constată că în cauză nu subzistă nici unul din motivele, prevăzute de art. 304 C. proc. civ., care să ducă la modificarea sau casarea hotărârii recurate și în consecință, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul formulat de recurenta-reclamantă A.V.A.S. București, urmează a fi respins, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 181 din 4 mai 2004 a Curții de Apel București, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 19 mai 2005.