Nullity of stock sale obligation to compel third-party debt payment under civil code prohibition of potestative conditions
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's appeal as unfounded, thereby upholding the lower courts' dismissal of the plaintiff's claims and confirming the final judgment in favor of the defendants. The dispute concerned a contractual obligation within a stock purchase agreement where the seller committed to "determine" a target company to pay outstanding debts to the plaintiff, who sued for specific performance and daily penalty damages, claiming the seller failed to ensure the debt settlement. The court held that the clause in question was null and void pursuant to Articles 1006 and 1010 of the Civil Code because it constituted a potestative condition dependent exclusively on the will of the party assuming the obligation, which is legally impermissible. Furthermore, the court determined that the seller was not a co-debitor and could not be compelled to pay the target company's debts, nor was the seller subject to the statute of limitations regarding the original debt, as he had not assumed a direct obligation to pay.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 1010 C. civ, art. 1006 C. civ; Nullity of stock sale obligation to compel third-party debt payment under civil code prohibition of potestative conditions: Potrivit dispozițiilor art. 1006 C. civ., condiția potestativă este aceea care face să depindă perfectarea convenției de un eveniment pe care și una și alta din părțile contractante poate să-l facă a se întâmpla sau să-l împiedice, iar potrivit dispozițiilor art. 1010 C. civ., „Obligația este nulă când s-a contractat sub o condiție potestativă din partea aceluia ce se obligă”.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la Tribunalul Bacău sub nr. 702/2004, A.P.A.P.S. a solicitat instanței ca prin sentința ce o va da în contradictoriu cu M.V. și SC R. SA Buzău să fie obligat primul pârât la executarea obligației nr. 8.9 ce și-a asumat-o prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 31 martie 2000, în sensul de a determina societatea să achite datoriile ce le are acesta către ei, să fie obligat la plata de daune cominatorii de un milion pe fiecare zi de întârziere în executarea obligației, la plata sumei de 479.166.000 lei cu titlu de rate scadente, conform convențiilor nr. 141 din 19 aprilie 1995 și 331 din 28 iunie 1995, modificată prin actul adițional din data de 11 aprilie 1996.
Tribunalul Buzău prin sentința civilă nr. 775 din 11 august 2004, a respins acțiunea reținând că obligația prevăzută de art. 8.9 din contract este nulă, plata pentru suma pretinsă nu incumbă pârâtului, reclamanta trebuie să o recupereze de la debitor în termenul de prescripție.
Curtea de Apel Ploiești, prin decizia civilă nr. 802 din 17 noiembrie 2004, a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței mai sus menționate.
A.V.A.S. a declarat recurs împotriva deciziei invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., arătând că instanța a interpretat greșit dispozițiile art. 1010 C. civ., clauza prevăzută în art. 8.9 din contract nu echivalează cu lipsa intenției de a se obliga din partea debitorului, acesta a fost de acord cu inserarea în contract a clauzei din art. 8.9, iar datoriile trebuie apreciate că se datorează de la data când cumpărătorul a dobândit calitatea de acționar al SC R. SA.
Recursul a fost respins, ca nefondat, pentru următoarele motive:
Potrivit dispozițiilor art. 1006 C. civ., condiția potestativă este aceea care face să depindă perfectarea convenției de un eveniment pe care și una și alta din părțile contractante poate să-l facă a se întâmpla sau să-l împiedice, iar potrivit dispozițiilor art. 1010 C. civ., „Obligația este nulă când s-a contractat sub o condiție potestativă din partea aceluia ce se obligă”.
La data de 31 martie 2000, între reclamantă și M.V. s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni.
Potrivit dispozițiilor art. 8.9 din actul respectiv, M.V. se obliga „să determine” SC R. SA să-și achite datoriile restante ce le avea către F.P.S. în sumă de 479.166.000 lei (credite și penalități).
Executarea obligației respective depinde exclusiv de voința pârâtului, nefiind prevăzută nici o sancțiune în cazul neexecutării, nu s-a obligat să achite el datoria în situația în care nu va reuși să determine societatea să plătească, deci nu e debitor. În plus, așa cum au reținut și instanțele, obligația asumată este și „imposibilă”, pârâtul nu are și nu avea mijloacele necesare a determina societatea la plată fiind un acționar minoritar.
Faptul că a fost de acord cu inserarea în contact a clauzei respective, nu echivalează cu asumarea obligației de a achita datoriile în cazul în care acțiunea sa ar rămâne fără rezultat sau nu ar întreprinde nimic pentru a determina societatea la plată.
Rezultă din cele mai sus reținute, așa cum s-a arătat, că obligația asumată de pârât prin art. 8.9 din contract este sub condiție pur potestativă, conform dispozițiilor legale mai sus menționate, depinde doar de voința lui să acționeze în sensul în care s-a convenit neputând fi constrâns la aceasta, situație reținută corect de instanțe, neavând relevanță dobândirea de către pârât a calității de acționar pentru data curgerii termenului de prescripție a plății datoriilor, nefiind debitor, nu s-a obligat să plătească sumele datorate de societate.
Pentru motivele arătate s-a respins, ca nefondat, recursul.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 802 din 17 noiembrie 2004 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 18 mai 2005.