Invalidity of shareholders' resolution approving recovery of overpaid director allowances: liability distinct from remuneration legality
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal in cassation, upholding the lower courts' decisions that rejected the plaintiff's claim, thereby making the rejection of the action for annulment final and irrevocable. The dispute involved a joint-stock company challenging a specific point of a General Assembly of Shareholders' meeting resolution, which had approved the calculation and recovery of overpaid administrative allowances from members of the board of directors based on their actual attendance. The court held that the failure to hold deliberations in chambers rather than in public session did not constitute a procedural violation warranting annulment because no prejudice was proven to the party invoking it, and public debate is inherent to civil commercial proceedings. Regarding the merits, the court ruled that the review of the legality of administrative remuneration and the distinction between corporate liability for culpable acts and the statutory conditions for setting directors' salaries are not grounds for the nullity of a shareholders' general assembly resolution, leading to the definitive dismissal of the appellant's request to cancel the resolution.
Legislator headnote
AI generatedart. 131 din Legea nr. 31/1990, art. 304 C. proc. civ, art. 105 C. proc. civ, art. 150 din Legea nr. 31/1990; Invalidity of shareholders' resolution approving recovery of overpaid director allowances: liability distinct from remuneration legality: Din examinarea probatoriilor aflate la dosarul cauzei în raport de susținerile pe care reclamanta le face prin recursul de față, se constată că acestea nu sunt de natură a conduce la casarea soluției atacate, întrucât nu sunt îndeplinite nici una dintre situațiile prevăzute de dispozițiile art. 304 C. proc. civ.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 12 iunie 2003, reclamanta S.I.F. M. SA Bacău, a chemat în judecată pe pârâta SC C.M.C. SA Miercurea Ciuc, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța să se dispună anularea Hotărârii A.G.A. nr. 2/2003 pct. 4, privind recuperarea de la administratori a unor sume plătite cu titlu de indemnizație.
Prin sentința civilă nr. 1656 din 29 martie 2003, Tribunalul Hunedoara a respins acțiunea reclamantei, ca nefondată.
Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei soluții a fost respins de Curtea de Apel Târgu-Mureș, prin decizia civilă nr. 32 din 24 februarie 2004.
Împotriva acestor hotărâri judecătorești, reclamanta S.I.F. M. a declarat recurs, solicitând, în esență, admiterea acțiunii sale așa cum a fost formulată, menționând că soluțiile au fost pronunțate în camera de consiliu, conform art. 131 din Legea nr. 31/1990.
Recursul este nefondat, pentru cele ce se vor arăta în continuare.
Din examinarea probatoriilor aflate la dosarul cauzei în raport de susținerile pe care reclamanta le face prin recursul de față, se constată că acestea nu sunt de natură a conduce la casarea soluției atacate, întrucât nu sunt îndeplinite nici una dintre situațiile prevăzute de dispozițiile art. 304 C. proc. civ.
În ceea ce privește pronunțarea, în speță, a hotărârii în ședință publică și nu în camera de consiliu, este de reținut că pentru această neregularitate nu este prevăzută expres o sancțiune, iar potrivit art. 105 C. proc. civ., nu s-a făcut dovada unei vătămări a părții care o invocă, publicitatea dezbaterilor fiind de esența procesului civil comercial.
În ceea ce privește fondul cauzei, se constată că prin Hotărârea A.G.A. din 12 martie 2003, la punctul 4 s-a convenit să se accepte propunerea cenzorilor de a se calcula drepturile de indemnizație cuvenite membrilor consiliului de administrație, pe perioada mandatului, pentru lunile când au participat la ședințele consiliului de administrație, prevăzându-se și obligația de urmărire a efectuării calculelor neclare și recuperării diferențelor plătite în plus.
Așa cum corect s-a reținut și prin hotărârea ce se atacă, verificarea condițiilor în care s-a făcut plata indemnizațiilor consiliului de administrație, a legalității acestuia în raport de clauzele din Statut și potrivit dispozițiilor legale aplicabile în cauză, nu sunt un motiv de anulare a unei hotărâri A.G.A., cum nefondat se solicită de reclamantă.
De altfel, reclamanta nu face distincție între acțiunea de angajare a răspunderii administratorilor, în condițiile art. 150 din Legea nr. 31/1990, pentru fapte culpabile și condițiile de stabilire a remunerării acestora prin verificarea legalității acordării indemnizațiilor pentru participarea la întrunirile consiliului de administrație, așa cum corect și-a fundamentat soluția și instanța de apel.
În consecință, recursul reclamantei se privește, ca nefondat și va fi respins ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F. M. SA Bacău, împotriva deciziei nr. 32/ A din 24 februarie 2004 a Curții de Apel Târgu-Mureș, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 10 mai 2005.