Contractual liability claim over promissory notes classified as inadmissible action for determination; exclusive jurisdiction of special objection to enforcement under Law No. 58/1934

Şedinţa publică din data de 22 iunie 2023

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată, reclamanta A. S.A.. a solicitat, în principal, angajarea răspunderii civile contractuale a pârâtei B., ca urmare a utilizării în mod nelegal şi contrar prevederilor art. 4.9 din contractele de leasing nr. x/2012 şi y/2012 a biletelor la ordin puse la dispoziţia pârâtei şi ca urmare a interpretării eronate şi abuzive a prevederilor art. 4.8 din contractul de leasing nr. x/2012 referitoare la calculul penalităţilor de întârziere, ulterior rezilierii contractului - cu petitul subsidiar, de reducere a cuantumului penalităţilor de întârziere în temeiul art. 1541 C. civ., precum şi reducerea daunelor interese pretinse de pârâta în temeiul prevederilor art. 13.3 din contractul de leasing nr. x/2012 la nivelul de 1/4 din valoarea rămasă a bunului obiect al leasingului. Prejudiciul pretins suferit de reclamanta a fost cuantificat la nivelul sumei de 378.479,36 RON, pentru primul capăt de cerere şi la nivelul de 141.426,84 de RON pentru al doilea capăt de cerere, la care se adaugă accesoriile solicitate conform cererii adiţionale.

Prin sentinţa civilă nr. 615 din 23.03.2022 pronunţată în dosarul nr. x/2021 al Tribunalului Specializat Cluj s-a admis excepţia inadmisibilităţii acţiunii, invocată de pârâta B.. S-a respins acţiunea formulată de reclamanta A. S.A., împotriva pârâtei B., ca inadmisibilă.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta A. S.A..

Prin decizia civilă nr. 713/2022 din 21 decembrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia II-a civilă s-a respins apelul declarat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 615 din 23.03.2022 pronunţată în dosarul nr. x/2021 al Tribunalului Specializat Cluj, care a fost păstrată în întregime.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta A. S.A. solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel, având în vedere motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de recurs invocat se susţine aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 35 C. proc. civ. prin raportare la art. 62 şi 63 din Legea nr. 58/1934, sub aspectul remediilor pe care le poate oferi contestaţia la executare specială, cât şi prin raportare la faptul că acţiunea cu care a fost învestită instanţa este una în realizare, iar nu în constatare.

Cu privire la art. 62 şi 63 din Legea nr. 58/1934, se arată că instanţa de apel a reţinut greşit că, pe calea contestaţiei la executare speciale reglementate de aceste texte de lege, pot fi invocate argumente care privesc raportul fundamental dintre posesor şi emitentul biletului la ordin, în sensul că nu se poate stabili cu titlu general că nu pot fi invocate apărări privind executarea sau neexecutarea contractului în baza căruia a fost emis biletul la ordin ori că prealabil punerii în executare a acestuia beneficiarul a făcut plăţi nedatorate sau că suma care a fost înscrisă în biletul la ordin nu este datorată. În consecinţă, arată recurenta, instanţa a reţinut că, completarea de către intimată a biletelor la ordin cu încălcarea convenţiei, se circumscrie unor excepţii personale care derivă din raportul juridic fundamental şi care trebuiau invocate în cadrul contestaţiei la executare.

În opinia recurentei, chestiunea litigioasă priveşte doar maniera de utilizare a biletelor, nu şi utilizarea în sine a acestora, iar acest aspect nu reprezintă o chestiune care să fie analizată strict pe calea contestaţiei la executare ci din perspectiva unei răspunderi contractuale având în vedere că nu s-a solicitat restituirea unei sume per se ci obligarea la acoperirea unui prejudiciu reprezentând valoarea încasată în plus de intimată, peste cea datorată conform contractului. Prin urmare, nu este vizată o chestiune de executare silită a biletelor la ordin care să poată face obiectul controlului instanţei în cadrul unei opoziţii întemeiate pe Legea nr. 58/1934.

Întrucât fapta ilicită este reprezentată de executarea silită în contra contractului în ceea ce priveşte sumele nedatorate, opoziţia formulată în temeiul art. 62 din Legea nr. 58/1934 nu permite cercetarea aspectelor ce ţin de caracterul legal al denunţării sau rezilierii contractelor de leasing, stingerea obligaţiilor etc.

Contrar premiselor de la care porneşte instanţa de apel dispoziţiile Legii nr. 58/1934 nu acoperă ipoteza în care apărarea invocată de intimată se referă la inexistenţa obligaţiei de plată, art. 63 din lege conţinând dispoziţii limitative printre care nu se regăsesc şi motive de nulitate ale raportului juridic fundamental cauzate de inexistenţa sau stingerea obligaţiei de plată.

În ceea ce priveşte susţinerea că acţiunea din prezentul litigiu este una în realizare, recurenta arată că litigiul se circumscrie unei clasice acţiuni în răspundere contractuală deoarece vizează repararea unui prejudiciu rezultat din aplicarea necorespunzătoare a clauzelor convenţiei încheiate de părţi, chiar dacă prejudiciul se confundă cu valoarea sumei care a fost înscrisă pe biletele la ordin.

Faptul că biletele la ordin sunt instrumente de garanţie pentru plată independente de contract, face ca modul de aplicare a acestora să fie verificat de instanţă, distinct de remediile procesuale precum opoziţia cambială, contestaţia la executare sau acţiunea în constatare.

Recurenta arată că abia la data la care instanţa de judecată a statuat cu titlu definitiv (dosarul nr. x/2015 a fost soluţionat în recurs la data de 16.11.2020) asupra chestiunii litigioase reprezentate de denunţarea unilaterală a contractului de leasing s-au născut premisele pentru demararea litigiului pendinte, ca atare, înainte de clarificarea legalităţii măsurii denunţării contractului, recurenta nu a avut premisa să acţioneze pentru a solicita acoperirea prejudiciului.

Aşadar dreptul la acţiune pentru recuperarea prejudiciului s-a născut la momentul la care recurenta a putut cunoaşte că intimata a utilizat biletele la ordin cu încălcarea contractului.

Printr-o altă critică întemeiată pe motivul de recurs prevăzut de art. 44 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. se susţine că instanţa a aplicat greşit dispoziţiile art. 35 C. proc. civ. şi art. 62-63 din Legea nr. 58/1934 deoarece nu a avut în vedere premisa de la care porneşte litigiul şi anume că abia ulterior soluţionării litigiului care a format obiectul dosarului nr. x/2015 s-a clarificat cu efecte retroactive care contract de leasing a fost reziliat valabil. Or, implicaţiile acestor statuări sunt directe asupra operării clauzelor penale şi a cumulului acestora, atât timp cât denunţarea şi rezilierea valabilă a contractelor este o chestiune litigioasă.

Intimata a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului.

Înalta Curte, a luat în examinare recursul în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. şi a reţinut următoarele:

Litigiul pendinte are la bază un raport juridic rezultat din executarea unor bilete la ordin de către intimata-societate de leasing faţă de care reclamanta a afirmat producerea unui prejudiciu în patrimoniul său prin interpretarea neconformă a dispoziţiilor contractuale.

Cererea de chemare în judecată a fost întemeiată în drept pe dispoziţiile art. 1350 şi art. 1541 C. civ. care reglementează răspunderea contractuală şi condiţiile în care poate fi redus cuantumul penalităţilor.

Prima instanţă a respins cererea de chemare în judecată ca inadmisibilă, soluţie menţinută şi de instanţa de apel fiind reţinută incidenţa în cauză a dispoziţiilor art. 35 C. proc. civ. în sensul că acţiunea dedusă judecăţii este o acţiune în constatarea inexistenţei unui drept, respectiv a dreptului intimatei de a pune în executare biletele la ordin, iar nu o acţiune în realizare cum a afirmat reclamanta.

În calificarea acţiunii ca fiind una în constatare prima instanţă a apreciat că, deşi reclamanta a susţinut că acţiunea dedusă judecăţii este una în realizare şi ca atare admisibilă, atât timp cât se contestă existenţa dreptului patrimonial al pârâtei materializat în biletele la ordin puse în executare în contra acesteia, demersul reclamantei are doar aparenţa unei acţiuni în realizare.

Verificarea caracterului admisibil al acţiunii are ca temei interdicţia promovării acţiunii în constatare dacă partea poate cere realizarea dreptului pe orice altă cale prevăzută de lege.

Instanţa de apel a menţinut soluţia inadmisibilităţii acţiunii reţinând că litigiile anterioare derulate între părţi şi soluţionate prin hotărâri definitive au produs efecte în privinţa executării biletelor la ordin şi verificării legalităţii conduitei contractuale a intimatei, care nu mai pot fi contrazise printr-un nou litigiu.

Astfel, s-a reţinut că toate aspectele referitoare la sumele înscrise în biletele la ordin, cu referire la depăşirea limitelor prevăzute de art. 4.9 din fiecare contract, precum şi a dispoziţiilor art. 4.8 din contractul nr. xLE/2012 raportat la data rezilierii contractului, puteau şi trebuiau invocate în cadrul contestaţiei la executare speciale prevăzute de Legea nr. 58/1934, cale de atac specifică prin care se pot invoca aspecte referitoare la caracterul cert, lichid si exigibil al creanţei.

De asemenea, contrar argumentelor invocate prin cererea de apel, s-a mai reţinut că, aspectele invocate şi soluţionate în litigiul ce au făcut obiectul dosarului nr. x/2015 al Judecătoriei Cluj-Napoca în legătură cu rezilierea contractelor de leasing, nu erau de natură să împiedice o astfel de contestaţie la executare, ci cel mult să amâne soluţionarea unei astfel de contestaţii, până la statuarea în mod definitiv a datei de referinţă a rezilierii celor două contracte, raportat la pretinsele neexecutări ale obligaţiilor contractuale pe care şi le-au imputat părţile contractante.

Din perspectiva motivului de recurs invocat se susţine aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 35 C. proc. civ. prin raportare la art. 62 şi 63 din Legea nr. 58/1934, recurenta susţinând că acţiunea de faţă este motivată de inexistenţa remediilor pe care le poate oferi contestaţia la executare specială în ceea ce priveşte dreptul dedus judecăţii raportat la contextul litigios al părţilor, susţinând faptul că acţiunea cu care a fost învestită instanţa este una în realizare, iar nu în constatare, cum greşit s-a reţinut.

Critica este nefondată instanţele de fond individualizând în mod corect tipul de acţiune dedus judecăţii.

Înalta Curte reţine că, deşi reclamanta şi-a întemeiat acţiunea pe dispoziţiile C. civ., acesta este supusă reglementării legii speciale, respectiv Legii nr. 58/1934, ceea ce exclude aplicarea dispoziţiilor de drept comun.

Acest act normativ reprezintă cadrul juridic aplicabil titlurilor de valoare în speţă bilete la ordin, ceea ce înseamnă că în raporturile juridice referitoare la acestea nu poate fi aplicată decât legea specială în domeniu.

Prin art. 62 şi 63 din Legea nr. 58/1934, legiuitorul a reglementat posibilitatea debitorului să formuleze contestaţie la executare specială prin care să fie formulate inclusiv apărări care privesc raportul fundamental dintre posesor şi emitentul biletului la ordin, nefiind de conceput ca debitorul să fie limitat în exercitarea dreptului său de a contesta valoarea creanţei înscrise în biletul la ordin, mai ales în situaţia în care acesta se completează ulterior de către creditor.

Cu alte cuvinte, dispoziţiile legale evocate permit debitorului utilizarea tuturor mijloacelor procedurale pentru apărarea eficientă a drepturilor sale, deoarece dacă acesta ar fi limitat în exercitarea dreptului la apărare rezultatul ar fi pronunţarea unei hotărâri cu încălcarea dreptului la un proces echitabil.

În consecinţă, în mod corect instanţa de apel a reţinut că, completarea de către intimată a biletelor la ordin cu încălcarea convenţiei, se circumscrie unor excepţii personale care derivă din raportul juridic fundamental şi care trebuiau invocate în cadrul contestaţiei la executare.

Deşi recurenta susţine că litigiul de faţă priveşte doar maniera de utilizare a biletelor a biletelor la ordin, nu şi utilizarea în sine a acestora, acest aspect reprezintă o chestiune care face obiectul contestaţiei la executare atât timp cât are legătură cu valoarea creanţei cuprinse în biletul la ordin. Prin urmare, este vizată o chestiune de executare silită a biletelor la ordin care face obiectul controlului instanţei în temeiul Legii nr. 58/1934, care permite cercetarea aspectelor ce ţin de caracterul legal al denunţării sau rezilierii contractelor de leasing, stingerea obligaţiilor etc.

Susţinerile recurentei sunt nefondate şi în ceea ce priveşte faptul că dispoziţiile Legii nr. 58/1934 nu ar acoperi ipoteza în care apărarea invocată de intimată se referă la inexistenţa obligaţiei de plată.

Înalta Curte reţine că potrivit art. 63 din Legea nr. 58/1934, în procesele cambiale pornite fie pe cale de acţiune, fie pe cale de opozitie la somaţia de executare, debitorul nu va putea opune posesorului decât exceptiile de nulitate a titlului, potrivit dispoziţiilor art. 2, precum si cele care nu sunt oprite de art. 19.

Numai în cadrul contestaţiei la executare pot fi formulate critici împotriva modului în care se realizează executarea silită.

Textul de lege citat mai sus îngăduie debitorului să invoce şi excepţiile care nu sunt oprite de art. 19 din Legea nr. 58/1934, în conformitate cu care persoanele împotriva cărora s-a declanşat o acţiune cambială nu pot opune posesorului excepţiile întemeiate pe raporturile lor personale cu trăgătorul sau cu posesorii anterior, afara numai dacă posesorul, dobândind cambia, a lucrat cu ştiinţă în paguba debitorului. Şi, doar derivat din aceasta, debitorul poate să solicite, pe calea opoziţiei cambiale, anularea actelor de executare, fără a invoca în fapt critici adresate modului în care se desfăşoară formele de executare - acestea putând fi valorificate, într-adevăr, numai pe calea unei contestaţii la executare.

Prin urmare, deşi art. 63 din Legea nr. 58/1934 conţine dispoziţii limitative, apărările debitorului pot fi făcute pe calea contestaţiei la executare specială care statuează asupra întinderii obligaţiei de plată şi care astfel intră sub autoritatea de lucru judecat, efectul fiind acela că nu mai poate fi pusă în discuţie valoarea creanţei printr-un litigiu viitor, chiar dacă acesta vizează valoarea integrală sau doar parţială a obligaţiei de plată.

În ceea ce priveşte susţinerea că acţiunea din prezentul litigiu este una în realizare, recurenta arată că litigiul se circumscrie unei clasice acţiuni în răspundere contractuală deoarece vizează repararea unui prejudiciu rezultat din aplicarea necorespunzătoare a clauzelor convenţiei încheiate de părţi, chiar dacă în cauză prejudiciul se confundă cu valoarea sumei care a fost înscrisă pe biletele la ordin.

Contrar susţinerilor recurentei, deşi biletele la ordin sunt instrumente de garanţie pentru plată, independente de contract, modul de aplicare a acestora poate fi verificat de instanţă doar în cadrul procesual reglementat prin Legea nr. 58/1934, având în vedere aspectul derogatoriu al acestei legi de la dreptul comun.

Faptul că recurenta a cunoscut valoarea prejudiciului abia la data la care instanţa de judecată a statuat cu titlu definitiv, în dosarul nr. x/2015, soluţionat în recurs la data de 16.11.2020, asupra chestiunii litigioase reprezentate de denunţarea unilaterală a contractului de leasing, nu-i deschide acesteia calea unei alte acţiuni întemeiate pe dreptul comun pentru contestarea valorii obligaţiei de plată executate de intimată în cadrul executării silite, în condiţiile în care a avut la îndemână remediile procesuale prevăzute de Legea nr. 58/1934, aspect care se opune cu putere de lucru judecat în cauză.

În ceea ce priveşte momentul naşterii dreptului la acţiune pentru recuperarea prejudiciului creat prin punerea în executare a biletelor la ordin, acesta nu poate fi situat în afara reglementării speciale prevăzute de Legea nr. 58/1934, deoarece debitorul este obligat să uzeze cu diligenţă de mijloacele procesuale eficiente pentru valorificarea dreptului său, în speţă de a nu plăti mai mult decât datorează.

Or, astfel cum a reţinut şi instanţa de apel, împrejurarea că debitoarea, în speţă recurenta, deşi era pornită executarea silită împotriva sa, nu a înţeles să acţioneze în mod eficient, promovând în termen util o contestaţie la executare, în acord cu dispoziţiile art. 62, 63 din Legea nr. 58/1934, prin care să aducă în dezbatere judiciară argumentele sale referitoare la punerea în executare a biletelor la ordin cu încălcarea art. 4.9 din contractele de leasing, nu îi conferă acesteia dreptul ca, după finalizarea executării silite derulate împotriva sa, să încerce să provoace o dezbatere judiciară pe tema completării şi executării acestor bilete la ordin, pe o cale improprie, care porneşte de la premisa inexistenţei dreptului intimatei de a utiliza aceste bilete la ordin, drept materializat prin executarea silită încheiată.

În consecinţă, este nefondată şi critica prin care se susţine că instanţa a aplicat greşit dispoziţiile art. 35 C. proc. civ. şi art. 62-63 din Legea nr. 58/1934 deoarece nu a avut în vedere premisa de la care porneşte litigiul şi anume că abia ulterior soluţionării litigiului care a format obiectul dosarului nr. x/2015 s-a clarificat cu efecte retroactive care contract de leasing a fost reziliat valabil.

Înalta Curte arată că statuările privind denunţarea şi rezilierea valabilă a contractelor, chiar dacă reprezintă o chestiune litigioasă care a lămurit culpa creditoarei în privinţa întinderii obligaţiei de plată, nu pot deschide căi procedurale noi pentru debitoare întrucât se opune principiul autorităţii de lucru judecat.

Înalta Curte va respinge şi criticile care vizează calificarea greşită a acţiunii având în vedere că acţiunea formulată în cauză nu este o acţiune în realizare ci o acţiune în constatare deoarece tinde la demonstrarea inexistenţei unui drept de creanţă rezultat din bilete la ordin, creditorul fiind ţinut să urmeze procedura prevăzută de Legea nr. 58/1934.

În concluzie, criticile recurentei vizând faptul că acţiunea pendinte este admisibilă, vor fi înlăturate aceasta aflându-se în situaţia de excepţie prevăzută de art. 35 C. proc. civ., în cauză nefiind îndeplinită condiţia caracterului subsidiar al acţiunii, determinat de inexistenţa unei acţiuni în realizare prin care să se tindă la finalitatea urmărită de titularul acţiunii, dreptul fiind realizat anterior.

Constatând că nu subzistă criticile formulate de recurenta-reclamantă în raport de motivele de casare invocate, hotărârea instanţei de apel fiind legală, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 713/2022 din 21 decembrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia II-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 713/2022 din 21 decembrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 iunie 2023.