Procedural standing of dealer in loan-related sale dispute and res judicata effect of prior forgery finding on mortgage nullity claims

Şedinţa publică din data de 15 iunie 2023

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, reclamaţii A. S.R.L., B. şi C. au solicitat, în contradictoriu cu pârâţii D. S.R.L., E. S.R.L. şi F. S.A., în principal să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare încheiat în formă simplificată a facturii x din 28 iulie 2011, urmând a se dispune repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul restituirii sumei de 100.000 euro, precum şi dobânda legală la data plăţii efective; în subsidiar să se dispună rezoluţiunea aceluiaşi contract, cu aceeaşi consecinţă a restituirii sumei; să fie obligată pârâta E. S.A. la restituirea către pârâta D. S.R.L. a sumei de 44000 euro şi dobânda legală, reprezentând contravaloarea unor facturi fiscale, întrucât plata nu a fost datorată, să se constate nulitatea absolută a contractului de garanţie reală imobiliară autentificat sub nr. x din 27 iulie 2011, încheiat între F. - creditor şi reclamanţi - debitori, pentru lipsa consimţământului şi lipsa cauzei (în privinţa reclamaţilor persoane fizice), precum şi încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă în privinţa A. S.R.L. şi rectificarea cărţilor funciare ale imobilelor înscrise, în sensul radierii dreptului de ipotecă al pârâtei; în subsidiar - anularea aceluiaşi contract, pentru vicierea consimţământului tuturor reclamanţilor.

B. Hotărârea primei instanţe.

Prin sentinţa civilă nr. 865/C din 17 noiembrie 2021, Tribunalul Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a luat act de renunţarea reclamanţilor B. şi C. la judecarea capetelor de cerere având ca obiect rezoluţiune contract, obligarea pârâtei E. S.R.L. la restituirea către D. S.R.L. prin lichidator judiciar G. a sumei de 44.000 euro, împreună cu dobânda legală, anularea contractului de garanţie reală imobiliară (cerere subsidiară); a luat act de renunţarea reclamantei A. S.R.L. la judecată; a respins, ca nefondată, excepţia autorităţii de lucru judecat şi, ca rămase fără obiect, excepţiile vizând prescripţia dreptului la acţiune, invocate de pârâta F. S.R.L.; a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei E. S.R.L.; a respins capătul de cerere având ca obiect constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare încheiat în formă simplificată, formulat de reclamaţii B. şi C. în contradictoriu cu pârâta E. S.R.L., ca fiind introdus împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă; a respins ca nefondate capetele de cerere vizând constatarea nulităţii absolute a contractului de garanţie reală imobiliară şi rectificarea cărţilor funciare formulate de reclamanţii B. şi C. în contradictorii cu pârâta F. S.R.L. şi cu A. S.R.L.; a obligat pe reclamanţi să achite, în solidar, pârâtei F. S.R.L. suma de 27224,62 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată; a obligat pe reclamanţi să achite, în solidar, pârâtei E. S.R.L. suma de 26.000 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată; suma de 26506,79 RON, reprezentând contravaloarea taxei judiciare de timbru de la plata căreia au fost scutiţi reclamaţii B. şi C., a rămas în sarcina statului.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanţe.

Împotriva acestei sentinţe au formulat apel principal reclamaţii şi apel incident pârâta E. S.R.L..

D. Hotărârea instanţei de apel.

Prin decizia nr. 975 din 19 octombrie 2022, Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă a respins apelul principal formulat de apelaţii-reclamanţi B. şi C. ca nefondat şi a respins că a devenit fără interes apelul incident formulat de E..

E. Calea de atac împotriva deciziei Curţii de Apel.

Împotriva deciziei Curţii de Apel Bacău au declarat recurs reclamanţii B. şi C., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale a pârâtei E. este nelegală întrucât cuprinde motive contradictorii iar hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Raportat la dispoziţiile art. 966 C. civ. de la 1864 şi la cauza pentru care s-ar fi încheiat contractul de credit, rezultă că garanţii ipotecari nu şi-au asumat garantarea creditului pentru achiziţia unor autovehicule, cum în mod eronat, fără argumente juridice a reţinut instanţa de apel.

În mod nelegal, instanţa a interpretat greşit dispoziţiile art. 36 C. proc. civ. şi a admis pe cale de excepţie, lipsa calităţii procesuale a E. S.R.L., atâta timp cât conform legii, existenţa sau inexistenţa drepturilor şi a obligaţiilor ce derivă din actul juridic materializat prin factura x din 28 iulie 2011 constituie chestiuni de fond.

Decizia cuprinde motive contradictorii. Deşi a respins apelul pe cale de excepţie, instanţa a efectuat şi a o analiză a fondului, care din punct de vedere logico-juridic este contradictorie. Instanţa face un melanj între două chestiuni juridice care în fapt, se exclud una pe cealaltă.

Concret nu este expus finalul raţionamentului pentru care s-a apreciat că E. nu are calitate procesuală şi, totodată, în măsura în care această excepţie era întemeiată, continuarea cu analiza motivelor de fond privind respectarea destinaţiei creditului în temeiul aceleiaşi facturi x din 28 iulie 2011, creează suspiciune cu privire la certitudinea instanţei privind corectitudinea şi legalitatea admiterii acestei excepţii.

Atât timp cât contractul simplificat sub forma facturii a produs efecte juridice în sensul că F. a efectuat plata Facilităţii 1 din contractul de credit nr. x din 21 iulie 2011 în valoare de 100.000 euro, iar pârâta E. S.R.L. a încasat această sumă, doar ca efect al prezentării facturii, intimata E. are calitate procesuală.

Admiterea excepţiei autorităţii/puterii de lucru judecat în ce priveşte nulitatea absolută a contractului de garanţie pe motivul falsificării semnăturilor este nelegală şi eronată, iar hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Plângerea împotriva ordonanţei de clasare a fost soluţionată prin încheiere, iar aceasta nu dobândeşte autoritate de lucruri judecat în privinţa existenţei faptei ori a persoanei care a săvârşit-o instanţa de recurs urmează să aibă în vedere dispozitivul ordonanţei din care rezultă că nu a fost analizat pe fond falsul invocat în privinţa contractelor de garanţie imobiliară.

În ceea ce priveşte consimţământul recurenţilor la întocmirea contractelor de garanţie imobiliară prin falsificarea semnăturilor acestora, această chestiune nu a fost analizată.

Nici raportat la menţiunile din sentinţa civilă nr. 544/F/2017 a Tribunalului Neamţ nu există autoritate de lucru judecat. În lipsa unei hotărâri judecătoreşti care să constate falsul, dolul, eroarea esenţială ori lipsa consimţământului, considerentele sentinţei menţionate nu pot avea autoritate de lucru judecat raportat la obiectul cauzei de faţă.

Hotărârea a fost dată cu aplicarea greşită a normelor de drept material raportat la condiţiile generale ale contractului de credit.

Pretinsa obligaţie ce derivă din factura x din 28 iulie 2011 nu a fost executată de intimata-pârâtă E. conform contractului şi există temei juridic pentru invocarea excepţiei de neexecutare a contractului.

Intimata-pârâtă F. susţine că în baza facturii x (în fapt x) şi a) devizului analitic, a fost aprobată solicitarea împrumutatului pentru plata unei hale auto, achiziţionată de la E. S.R.L., ceea ce înseamnă că cele două contracte sinalagmatice sunt interdependente şi reciproce, contrar celor reţinute de instanţa de apel.

Instanţa de apel a interpretat greşit rolul hotărârii AGA la încheierea contractului de garanţie imobiliară.

Astfel s-a reţinut în mod nelegal faptul că anularea sau constatarea nulităţii hotărârii AGA nu produce efecte juridice în privinţa terţilor de bună-credinţă care au fost induşi în eroare cu privire la calitatea de reprezentant al societăţii comerciale conform teoriei mandatului aparent.

Contract celor reţinute de instanţă, unicul exemplar al mandatului special reprezentat prin hotărârea AGA nr. 1 din 20 iulie 2011, care a fost anulat de instanţă, s-a aflat doar în posesia intimatei-pârâte F., aceasta neregăsindu-se la notar, la cartea funciară ori în arhiva S.C. A. S.R.L., ceea ce echivalează cel puţin cu o complicitate a băncii.

Împrejurarea că notarul public nu a efectuat verificarea existenţei şi a limitelor mandatului ca şi profesionist, nu se circumscrie invincibilităţii ce se deduce din acest principiu, întrucât potrivit doctrinei şi jurisprudenţei şi culpa cea mai uşoară înlătură aparenţa de drept.

În mod nelegal instanţa de apel a respins capătul de cerere referitor la încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a S.C. A. S.R.L..

Astfel, instanţa a asimilat cererea de renunţare în nume propriu formulată de reprezentantul legal al S.C. A. S.R.L. prin administrator judiciar H. ca echivalând cu renunţarea recurenţilor-reclamaţi la aceste motive de nulitatea absolută, împrejurare care este contrară realităţii.

Pe de altă parte, nulitatea absolută poate fi invocată în orice stare a judecăţii şi de oricine are interes. La data încheierii contractului de credit şi a contractului de garanţie, recurentul B. avea calitatea de administrator statutar al S.C. A. S.R.L..

Se solicită admiterea recursului şi în conformitate cu dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

F. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursul ca fiind nefondat şi acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei. Acest motiv de casare sancţionează neîndeplinirea obligaţiei legale şi convenţionale de motivare a hotărârii judecătoreşti, iar controlul exercitat asupra motivării hotărârii examinate constituie premisa indispensabilă pentru exercitarea misiunii fundamentale a instanţei de recurs, respectiv examinarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În cauză, în cadrul considerentelor hotărârii recurate se arată obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia şi se arată atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor. Din această perspectivă, hotărârea răspunde exigenţelor dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Motivarea hotărârii se înfăţişează într-o manieră care corespunde imperativelor logicii, iar motivele invocate nu sunt dubitative şi oferă o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Obligaţia de motivare a hotărârii judecătoreşti este o rezultantă a exigenţelor ce decurg din art. 6 paragraf 1 al Convenţiei Europene a Drepturilor Omului, însă această exigenţă, care contribuie la garantarea respectării principiului bunei administrări a justiţiei, nu impune formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părţilor, iar instanţa poate să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun şi să ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.

Recurenţii susţin că admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei E. este nelegală întrucât cuprinde motive contradictorii.

Înalta Curte apreciază că această critică este nefondată.

Potrivit dispoziţiilor art. 36 C. proc. civ., "calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii. Existenţa sau inexistenţa drepturilor şi a obligaţiilor afirmate constituie o chestiune de fond".

Art. 36 C. proc. civ. transpune concepţia doctrinară care a subliniat, direct sau indirect, necesitatea unei identităţi între părţile dintr-un proces civil şi subiectele raportului de drept substanţial adus, pe calea acţiunii, în faţa justiţiei.

Astfel, calitatea procesuală presupune existenţa unei identităţi între persoana reclamantului şi cel care este titularul dreptului afirmat (calitatea procesuală activă), precum şi între pârât şi cel care este subiect pasiv în raportul juridic dedus judecăţii (calitatea procesuală pasivă).

În cauză, în ceea ce priveşte raportul juridic dedus judecăţii, în mod corect s-a apreciat că E. nu are calitate procesuală pasivă, în raport de activitatea derulată de această societate, precum şi de specificul raporturilor juridice stabilite de aceasta şi dealerii săi.

Curtea de Apel a motivat soluţia de admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a E. şi nu există motive contradictorii în considerentele ce vizează această excepţie.

Raporturile juridice stabilite între E. şi D. au vizat comercializarea de autovehicule şi nu de hale industriale, iar sumele de bani primite de E. la 3 august 2011 reprezintă preţul unor autovehicule şi nu al unei hale.

În ceea ce priveşte factura nr. x din 28 iulie 2011 despre care fac vorbire recurenţii în sensul că ar fi fost emisă de E. către D. şi ar avea ca obiect achiziţionarea unei hale, aceasta nu a fost emisă de E. şi nu a fost înregistrată în contabilitatea acesteia.

Factura cu nr. x înregistrată în evidenţele contabile ale E. cuprinde alte menţiuni decât cele ale facturii indicate de recurenţi.

Critica privind lipsa unui final al raţionamentului pentru care s-a apreciat că E. nu are calitate procesuală şi existenţa unui melanj între două chestiuni juridice care se exclud una pe cealaltă este nefondată şi nu poate fi primită.

Suma de bani menţionată în factura indicată de recurenţi a fost plătită de D. la 3 august 2011 către E. şi reprezintă preţul unor autovehicule.

Justificarea calităţii procesuale pasive trebuie realizată prin raportare la certitudinea că E. şi-ar fi asumat Factura şi devizul în forma şi conţinutul pe care le relevă recurenţii.

Din această perspectivă, în mod corect a reţinut Curtea de Apel faptul că nu se poate prezuma că E. a fost emitenta facturii şi a devizului aferent acesteia, care au fost depuse de S.C. D. S.R.L. la F. pentru obţinerea primei facilităţi de 435.150 RON.

Aşa fiind, E. nu are calitate procesuală pasivă în raportul juridic dedus judecăţii, în condiţiile în care între aceasta şi D. nu s-a încheiat un act de vânzare a halei, astfel cum susţin recurenţii-reclamaţi.

Contrar susţinerilor recurenţilor-reclamaţi, Înalta Curte apreciază că prin hotărârea recurată nu s-a admis excepţia autorităţii de lucru judecat. În realitate, Curtea de Apel a reţinut în considerentele hotărârii, în conformitate cu dispoziţiile art. 431 C. proc. civ. efectul pozitiv al lucrului judecat.

S-a reţinut în mod corect faptul că în contestaţia care a format obiectul dosarului nr. x/2011 recurenta C. nu a fost parte, astfel că sentinţa civilă nr. 544/F din 7 decembrie 2017 pronunţată de Tribunalul Neamţ nu are nici autoritate de lucru judecat şi nici putere de lucru judecat în privinţa sa.

Efectul pozitiv al lucrului judecat presupune că odată dezlegată definitiv o chestiune litigioasă, aceasta nu mai poate fi adusă în dezbatere judiciară şi, în niciun caz, să fie supusă unei dezlegări judiciare diferite.

Criticile privind lipsa semnăturii au fost deja tranşate, astfel că, în mod corect, instanţa de apel a reţinut că o nouă analiză referitoare la aceleaşi aspecte nu poate avea loc decât cu încălcarea efectului pozitiv al puterii de lucru judecat, câtă vreme prin încheierea nr. 27 din 7 iulie 2017, Curtea de Apel Bacău a constatat că faptele de fals nu există.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Acest motiv presupune că instanţa a recurs la texte de lege aplicabile speţei, dar le-a încălcat, în litera sau în spiritul lor, sau le-a aplicat greşit.

Contrar susţinerilor recurenţilor-reclamaţi, Înalta Curte apreciază că instanţa de apel a reţinut în mod corect faptul că raportul juridic încheiat de bancă cu împrumutata D. S.R.L. şi raportul juridic dintre aceasta din urmă şi E. sunt distincte şi independente, deoarece prin contractul de creditare nu s-a prevăzut că împrumutatul poate încheia acte juridice în legătură cu destinaţia creditului doar cu E.. Pe de altă parte, din contractul de credit nu rezultă că banca avea obligaţia să verifice autenticitatea facturii depuse de împrumutată.

În ceea ce priveşte hotărârea AGA nr. 1/2011, aceasta prezintă relevanţă în special în raporturile dintre societate şi asociaţi, societate şi organele sale sau asociaţi şi organele societăţii.

Pentru a proteja drepturile dobândite de terţii de bună-credinţă şi a asigura stabilitatea circuitului civil, doctrina a utilizat teoria mandatului aparent, ca o aplicaţie în materia erorii comune în cazul reprezentării.

Aşa fiind, s-a reţinut în mod corect că anularea hotărârii AGA nu produce efecte juridice în privinţa terţilor de bună-credinţă, care au fost induşi în eroare cu privire la calitatea de reprezentant al societăţii comerciale.

Nu se poate considera că nulitatea hotărârii AGA poate conduce la nulitatea contractului de garanţie reală imobiliară.

Recurenţii-reclamaţi au fost prezenţi în faţa notarului şi şi-au exprimat în mod liber voinţa în legătură cu întocmirea contractului de ipotecă, iar recurentul B. a semnat acest contract atât în nume personal, cât şi în calitate de administrator al S.C. A. S.R.L..

Nu se poate reţine că F. era obligată să verifice dacă la momentul încheierii contractului de ipotecă a existat un mandat valabil în privinţa reprezentantului societăţii debitoare.

În ceea ce priveşte critica referitoare la încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă la încheierea contractului de ipotecă, aceasta este nefondată.

Cererea privind constatarea nulităţii absolute a contractului de ipotecă pentru încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a fost făcută de S.C. A. S.R.L., însă aceasta a renunţat la cererea de chemare în judecată.

Pe de altă parte, prin încheierea contractului de garanţie imobiliară, S.C. A. S.R.L., în calitate de asociat, aduce un aport în natură societăţii D. S.R.L., sub forma constituirii unei garanţii reale, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990.

Aportarea se face în vederea obţinerii unui profit, care poate să rezulte din extinderea activităţii, ca urmare a accesării unui credit, astfel că încheierea contractului de garanţie reală imobiliară s-a realizat cu respectarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.

În ceea ce priveşte invocarea nulităţii absolute, contrar criticilor aduse de recurenţi, Înalta Curte apreciază că nulitatea absolută nu poate fi invocată cu încălcarea prevederilor art. 478 C. proc. civ., iar instanţa de apel a înlăturat în mod corect pretenţiile formulate de reclamaţi cu încălcarea acestor prevederi legale.

Faţă de toate aceste considerente, Înalta Curte reţine că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate şi, pe cale de consecinţă potrivit dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.

Potrivit dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurenţi-reclamanţi vor fi obligaţi la plata cheltuielilor de judecată către intimata-pârâtă E..

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenţii-reclamanţi B. şi C. împotriva deciziei nr. 975/2022 din 19 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă, ca nefondat.

Obligă recurenţii-reclamanţi B. şi C. să plătească intimatei-pârâte E. S.R.L. suma de 5.710,47 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în recurs.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 15 iunie 2023.