Validity of corporate administrator revocation for just cause versus mere shareholder restructuring

Şedinţa publică din data de 14 iunie 2023

Analizând actele de la dosar şi decizia atacată, reţine următoarele:

Prin decizia civilă nr. 328/2022-A din 10 noiembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă a fost respins ca nefondat apelul pârâtei SINTEZA S.A. în contradictoriu cu intimatul reclamant A. împotriva sentinţei civile nr. 132 din 8 iunie 2022 pronunţată de Tribunalul Bihor; a obligat apelanta la plata cheltuielilor de judecată către intimat.

Împotriva acestei decizii formulează recurs apelanta SINTEZA S.A. solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel, cu cheltuieli de judecată.

Motivele de recurs sunt, în esenţă, următoarele:

Primul motiv de recurs este întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. şi vizează insuficienta motivare a deciziei atacate, cât şi lipsa motivelor pentru care instanţa de apel a respins o parte din apărările recurentei.

În dezvoltarea acestui motiv de recurs, autoarea căii de atac îşi exprimă nemulţumirea faţă de lipsa de rol activ a instanţei pentru o verificare în profunzime a situaţiei de fapt, deşi i s-a solicitat repetat tocmai acest lucru, faptul că nu au fost admise toate probele solicitate, toate acestea pentru a urgenta soluţionarea cauzei la primul termen de judecată.

Recurenta consideră că instanţa de apel a răspuns argumentelor unei singure părţi din proces, anume reclamantului, cercetarea judecătoreasă limitându-se a căuta justa cauză a revocării contractului de administrare exclusiv în raport de existenţa sau inexistenţa unor deficienţe în activitatea administratorului.

Autoarea căii de atac relevă faptul că a propus o argumentaţie în care a demonstrat că toate consiliile de administraţie anterioare din care a făcut parte reclamantul au fost revocate atunci când a avut loc o modificare importantă în acţionariat, fără ca reclamantul să afirme un caracter abuziv al revocărilor.

Prin urmare, apare că reclamantul a cunoscut în mod amplu şi a achiesat în dubla sa calitate de acţionar - administrator, la practica consacrată în cazul Sinteza de revocare şi realegere a consiliului de administraţie, ori de câte ori avea loc o schimbare majoră în acţionariat.

Consideră recurenta că în acest context este discutabil în ce măsură s-ar putea susţine cu temei că în urma schimbărilor din acţionariatul Sinteza intervenite în anul 2021, reclamantul ar fi avut aşteptarea legitimă ca să nu aibă loc o nouă revocare a consiliului de administraţie.

În opinia recurentei schimbarea majoră a acţionariatului reprezintă o justă cauză pentru revocarea contractului de administrare întrucât una din părţile raportului contractual a încetat să mai existe în forma de la momentul încheierii contractului, ceea ce face ca însăşi fundamentul mandatului, anume încrederea în consiliul de administraţie să nu mai fie actuală.

Deşi instanţa de apel reţine formal că pot exista două motive pentru ca revocarea mandatului de administrator să fie efectuată cu justă cauză: constatarea unor deficienţe în activitatea administratorului şi constatarea unor cauze obiective să determine adoptarea de către adunarea generală a acţionarilor a unei astfel de măsuri, instanţa analizează doar primul motiv de revocare.

Deşi recurenta a dezvoltat în faţa instanţei de apel o teză distinctă, anume tocmai aceea că schimbările operate succesiv în structura acţionariatului au fost acceptate în cadrul societăţii ca fiind o cauză obiectivă pentru revocarea şi realegerea consiliului de administraţie cu participarea noului acţionar semnificativ, iar nu toate cazurile justificate pentru schimbarea administratorului se întemeiază pe ideea de culpă, instanţa de apel nu a explicat raţiunea înlăturării acestor apărări.

Cel de-al doilea motiv de recurs este întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., respectiv interpretarea şi aplicarea greşită a unor norme de drept material la situaţia de fapt.

Normele de drept material vizate de către recurentă sunt: art. 1371 (4) din Legea nr. 31/1990, art. 1531 (2) din C. civ. şi art. 1532 (1) şi (2) din C. civ.

În dezvoltarea acestui motiv de recurs se arată de către autoarea căii de atac, în ceea ce priveşte art. 1371 (4) din Legea nr. 31/1990, faptul că instanţa de apel, analizând situaţia de fapt, a legat existenţa unei juste cauze în privinţa revocării Contractului de administrare de existenţa unei culpe a reclamantului în exercitarea atribuţiilor sale.

Or, nici acţionarii Sinteza în cuprinsul hotărârii prin care s-a decis revocarea consiliului de administraţie şi nici legiuitorul în cuprinsul art. 1371 (4) din Legea nr. 31/1990 nu condiţionează revocarea cu justă cauză a mandatului, de dovedirea culpei administratorului, o astfel de culpă nu este de esenţa revocabilităţii pentru justă cauză, în opinia recurentei. Prin aceasta, instanţa de apel a aplicat norma de drept material relevată într-un mod nejustificat de restrictiv, reţinând o prezumţie inexistentă în realitate, potrivit căreia orice revocare, pentru alte motive decât cele prevăzute expres în Contractul de administrare, este abuzivă.

În ceea ce priveşte aplicarea greşită a art. 1531 şi art. 1532 din C. civ., instanţa de apel a reţinut că reparaţia trebuie să fie integrală, incluzând şi beneficiul nerealizat, acest beneficiu fiind cert şi se compune din sumele viitoare prevăzute în contractul de administrare.

Deşi sarcina probei revine reclamantului acesta nu a probat certitudinea prejudiciului, anume încasarea remuneraţiei până la sfârşitul perioadei prevăzute în contractul de administrare, cu atât mai mult cu cât acesta a obţinut o funcţie de administrator într-o altă societate, fiind astfel aproape sigur faptul că reclamantul s-ar fi orientat spre o altă societate şi nu ar fi mai reînnoit contractul cu Sinteza, date fiind noile condiţii financiare impuse aceasta din urmă.

Prin întâmpinarea depusă la dosar intimatul reclamant A. solicită respingerea recursului ca nefondat.

Analizând actele dosarului, Înalta Curte constată că recursul pârâtei SINTEZA S.A. este nefondat, pentru următoarele considerente.

Obiectul prezentului dosar îl reprezintă cererea administratorului unei societăţi de plată de daune-interese întrucât a fost revocat din calitatea de administrator fără justă cauză.

Instanţa de apel a reţinut că sunt aplicabile dispoziţiile art. 1371 alin. (4) teza finală din Legea nr. 31/1990, precum şi art. 216 alin. (2) şi art. 2032 alin. (1) teza a doua C. civ.

Astfel, în raport de dispoziţiile legale reţinute instanţa de apel a reţinut că administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală a acţionarilor, administratorii neputând ataca hotărârea privitoare la revocarea din funcţie, ei având dreptul de a fi despăgubiţi, dacă această măsură a fost nejustificată sau intempestivă şi au suferit un prejudiciu.

În cauză recurenta pârâtă încearcă să susţină faptul că revocarea intempestivă a avut la bază o justă cauză, contrar susţinerilor intimatului reclamant, respectiv schimbarea majoră a structurii acţionariatului societăţii întrucât una dintre părţile raportului contractual a încetat să mai existe în forma de la momentul încheierii contractului.

În cuprinsul hotărârii atacate, instanţa de apel a procedat în mod legal la analizarea motivelor care pot fi circumstanţiate unei juste cauze în revocarea mandatului, acestea presupunând constatarea unor deficienţe în activitatea administratorului, respectiv a unor cauze obiective care să determine adoptarea de către adunarea generală a acţionarilor a unei măsuri de revocare.

Fără putinţă de tăgadă revocarea administratorului presupune culpa acestuia în îndeplinirea mandatului acordat, aspect pe care instanţa de apel l-a analizat şi dezvoltat în cuprinsul hotărârii.

Câtă vreme nu s-a făcut dovada existenţei vreunei culpe a administratorului reclamant care să justifice revocarea mandatului, acesta este îndreptăţit la plata de daune-interese.

Or, recurenta încearcă să susţină faptul că măsura revocării poate fi dispusă de acţionariatul societăţii pentru orice motiv pe care acesta îl consideră just, independent de culpa administratorului. Este suficient ca adunarea generală să constate existenţa oricărui motiv pentru a se dispune revocarea administratorului pentru ca acest motiv să reprezinte o cauză justă.

Instanţa de apel a analizat cauza sub toate aspectele, reţinând deopotrivă susţinerile ambelor părţi, chiar dacă în motivare nu a făcut referire, punctual, la toate argumentele prezentate, instanţa răspunzând prin considerente comune acestor susţineri.

Ca atare, nu poate fi reţinută o lipsă de motivare ori o motivare insuficientă a hotărârii.

Recurenta circumscrie motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. şi o serie de argumente care nu pot fi reţinute ca atare întrucât exprimă în realitate nemulţumirea părţii faţă de soluţia instanţei de apel, respectiv argumentele referitoare la refuzul reclamantului pentru a candida la un nou mandat ori la conduita anterioară a acestuia în situaţii similare.

Nici motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu poate fi reţinut.

Nu se poate reţine că hotărârea atacată a fost dată cu aplicarea greşită a normelor de drept material astfel cum susţine recurenta, interpretarea greşită a legii nefiind circumscrisă acestui motiv de casare.

Potrivit art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea ordinară a acţionarilor, iar în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.

Aplicarea greşită a textului de lege reclamată de către recurentă se referă la faptul că nu este condiţionată revocarea cu justă cauză a mandatului de dovedirea culpei administratorului.

În realitate această critică exprimă nemulţumirea recurentei faţă de situaţia de fapt reţinută în cauză de către instanţa de apel, critică ce nu poate echivala cu o aplicare greşită a normei de drept material. De altfel recurentul nu indică în ce constă greşita aplicare şi nici care era norma legală corect aplicabilă în cauză, criticile sale având la bază o interpretare subiectivă a textului de lege, aspect care excedează motivului de casare invocat.

Recurenta invocă şi o pretinsă aplicare greşită a art. 1531 şi art. 1532 C. civ., fără a arăta, nici de această dată, în ce constă aplicarea greşită şi care era norma aplicabilă, făcând trimitere la situaţia de fapt, la probatoriul administrat în cauză, aspecte care nu pot fi circumscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Având în vedere cele mai sus arătate, în temeiul art. 497 C. proc. civ. Înalta Curte urmează să respingă recursul ca nefondat.

Înalta Curte va obliga recurenta, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., la plata cheltuielilor de judecată către intimat constând în onorariul de avocat, potrivit dovezilor aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă SINTEZA S.A. împotriva deciziei nr. 328/2022-A din 10 noiembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-pârâtă SINTEZA S.A. la plata către intimatul-reclamant A. a sumei de 8.092 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 iunie 2023.