Validity of loan contract and sufficiency of reasoning in civil appeal

Şedinţa publică din data de 23 mai 2023

Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 07.03.2019 pe rolul Tribunalului Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal sub dosar nr. x/2019, reclamanta A. S.R.L. l-a chemat în judecată pe pârâtul B., solicitând instanţei de judecată ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige pârâtul la restituirea sumei de 1.577.000 RON, compusă din dublul sumei împrumutate pârâtului conform art. 4.2 lit. d) din contractul de împrumut nr. x/28.12.2017, precum şi la plata penalităţilor care vor fi calculate la suma nerestituită până la data plăţii efective.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1270 şi urm., art. 2158, art. 2164 şi urm. C. civ., O.G. nr. 13/2011.

Prin sentinţa civilă nr. 53 din 29.04.2022, pronunţată în dosarul nr. x/2019 al Tribunalului Bistriţa-Năsăud, s-a anulat ca netimbrat capătul de cerere privind penalităţile, s-a admis în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta societatea A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâtul B. şi a fost obligat pârâtul la plata către reclamantă a sumei de 676.000 RON, în temeiul contractului de împrumut nr. x/28.12.2017.

A fost obligat pârâtul la plata către reclamantă a sumei de 10.365 RON + 5.950 RON cu titlu de cheltuieli de judecată - taxă judiciară de timbru la valoarea pretenţiilor admise şi onorariu de avocat.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel A. S.R.L., solicitând admiterea apelului ca fiind fondat, cu consecinţa schimbării în parte a sentinţei atacate, în sensul admiterii în totalitate a acţiunii civile pentru suma de 788.500 RON debit, cu aplicarea clauzei de la pct. 4.2 lit. d) din contractul de împrumut nr. x/28.12.2017; cu cheltuieli de judecată constând în onorariu avocaţial pentru faza procesuală a apelului şi taxa de timbru.

Împotriva aceleiaşi sentinţe a declarat apel şi pârâtul B., solicitând admiterea acestuia, cu consecinţa modificării hotărârii apelate, în sensul respingerii în totalitate a cererii de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu apelantul.

Prin decizia civilă nr. 622/2022 din 21 noiembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, au fost respinse ambele apeluri, precum şi cererile apelanţilor de plată a cheltuielilor de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs pârâtul B., prin care a solicitat admiterea recursului, casarea în totalitate a hotărârii recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe de apel. A solicitat obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul învederează că, instanţa de apel a apreciat în mod unilateral argumentele şi probele existente la dosarul cauzei, ignorând atât probele furnizate de recurent, cât şi argumentele aduse în susţinerea cererii de apel, deoarece autorul prezentei căi de atac nu s-a împrumutat de la intimata-reclamantă, în cauză existând erori în interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor legale de către instanţa de apel.

Totodată, susţine că hotărârea recurată nu cuprinde, ca o garanţie a caracterului echidistant al procedurii judiciare şi al respectării dreptului la apărare al părţilor, motivele de fapt şi de drept care au format convingerea instanţei, precum şi cele pentru care s-au înlăturat argumentele recurentului-pârât în susţinerea cererii de apel, conform art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., abordarea instanţei de apel nefiind de natură a surprinde aspectele importate ale cererii acestuia de apel, instanţa pornind de la premisa că pârâtul s-a împrumutat de la societatea intimată, respectiv că societatea intimată i-a plătit o sumă de bani.

Învederează că nu a solicitat nicio sumă de bani societăţii reclamante, iar instanţa trebuia să dispună ca reclamanta să depună la dosar solicitările recurentului de plată a sumelor către societatea C. S.A.

Arată că, instanţa de apel a reţinut că între părţi au existat şi alte raporturi contractuale, neanalizând însă niciun raport contractual, context în care, raportat la art. 6 pct. 1 din Convenţia Europeană a drepturilor şi libertăţilor fundamentale, care instituie dreptul la un proces echitabil din perspectiva obligativităţii instanţelor de a proceda la un examen efectiv al tuturor observaţiilor şi argumentelor prezentate de părţi şi de a motiva hotărârea pronunţată din perspectiva acestor argumente, precum şi la jurisprudenţa CEDO (cauza Albina, Buzescu, Dima, Bock şi Palade), hotărârea apelată este nemotivată.

Atâta timp cât, în considerente, instanţa de apel nu stabileşte împrejurările de fapt esenţiale în cauză, nu evocă normele substanţiale incidente şi aplicarea lor în speţă, face o eronată aplicare a dispoziţiilor din lege, nu analizează niciunul dintre motivele de apel invocate de recurentul-pârât sau probele depuse de acesta în susţinerea cererii de apel, consideră că soluţia exprimată prin dispozitiv rămâne nesusţinută şi pur formală, arbitrară, nepermiţând controlul judiciar, impunând o casare cu trimitere, chiar dacă, aparent, instanţa de apel s-a pronunţat în fond respingând apelul pârâtului.

Precizează că, prin memoriul de recurs, autorul căii de atac nu critică maniera în care instanţa de apel a interpretat probele administrate în cauză, ci nemotivarea hotărârii prin prisma argumentelor sale din cererea de apel şi a probelor depuse în susţinerea apelului. Mai arată că, instanţa de apel s-a rezumat să copieze considerentele hotărârii atacate, fără a răspunde motivelor de critică.

În continuare, recurentul învederează că, deşi instanţa de apel a reţinut că a semnat contractul de împrumut şi şi-a însuşit clauzele acestuia, o asemenea demonstraţie, din care să rezulte că recurentul şi-a însuşit clauzele unui contract pe care nu îl recunoaşte, nu a fost făcută, nu există. Totodată, arată că, dacă se apreciază că şi-ar fi însuşit clauzele contractuale, acelaşi lucru ar fi trebuit să fie deopotrivă valid şi în ce o priveşte pe intimată, cu atât mai mult cu cât, potrivit clauzei 2.1 din contractul de împrumut, sumele care se cuvin societăţii C. urmau a fi virate în cuantumul determinat şi la solicitarea împrumutatului, respectiv recurentului. Or, arată că, în cauză, nu s-a făcut dovada de către intimată că recurentul ar fi solicitat sumele pe care pretinde că le-ar fi plătit cu acest titlu, nici în ce formă ar fi fost solicitate.

În altă ordine de idei, arată că instanţa de apel nu a făcut nicio analiză a raporturilor existente între societăţile A. şi C., nu a analizat probele depuse în acest sens de recurent, din care rezultă că toate sumele achitate de intimata-reclamantă societăţii C. S.A. au fost achitate în considerarea obligaţiilor de plată pe care această societate le avea faţă de societatea C. S.A. De asemenea, susţine că instanţa de apel nu a motivat şi în ceea ce priveşte imputaţia plăţii acestor sume în contabilitatea C. S.A.

Autorul recursului învederează că, a invocat prin motivele de apel faptul că intimata nu este o societate de credit abilitată juridic să efectueze operaţii de împrumut. Or, instanţa de apel nu a verificat acest aspect, ci doar a făcut trimitere la dispoziţiile art. 1270 şi art. 2158 alin. (1) C. civ.

Astfel, susţine că instanţa de apel a ignorat aspectele invocate de recurentul-pârât, potrivit cărora, contractul de împrumut nu respectă principiul specialităţii capacităţii de folosinţă, ca aptitudine a societăţilor comerciale de a acorda împrumuturi, aceasta fiind circumscrisă scopului pentru care ele s-au înfiinţat. Prin urmare, orice act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul.

De asemenea, potrivit art. 70 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv. Or, societatea intimată nu are ca obiect de activitate acordarea de împrumuturi, iar contractul menţionat nu poate fi calificat ca având scopul de a obţine profit.

Dintr-un alt punct de vedere, susţine că instanţa de apel a făcut o interpretare eronată a dispoziţiilor art. 1270 alin. (1) C. civ., atât în ceea ce priveşte interpretarea textului de lege, cât şi în ceea ce priveşte aplicabilitatea lui în speţă, în contextul actelor probatorii existente la dosarul cauzei.

Consideră că este inadmisibil ca într-un contract sinalagmatic să treci neobservate clauzele acestuia (indiferent dacă acesta a fost sau nu însuşit de recurent), în special clauza 2.1, partea finală. Astfel, învederează că nu a solicitat, iar societatea C. nu a avut necesităţi care să justifice plăţile pretins executate ca împrumut în contul acestei societăţi de către intimată.

Mai mult, în cauză, nu există nicio dovadă că ordinele de plată sunt procesate în considerarea contractului de împrumut sau că au fost efectuate în considerarea persoanei recurentului, la dosar fiind depuse şi necontestate documentele emanând de la societatea C. S.A. privind modalitatea de stingere a datoriilor pe care societatea A. le avea faţă de această societate (contract, facturi, extrase contabile şi bancare).

Plăţile sunt străine de raportul juridic dintre recurent şi intimata-reclamantă, instanţa de apel reţinând fără temei juridic sau factual că acestea ar reprezenta împrumuturi ale recurentului, aspect care atrage incidenţa motivului de recurs indicat la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Totodată, întrucât instanţa nu a motivat hotărârea şi nu a răspuns criticilor din cererea de apel a pârâtului, recurentul pretinde faptul că au fost încălcate dispoziţiile art. 22 şi art. 476 C. proc. civ.

Din acest punct de vedere, susţine că instanţa de apel nu a procedat la o nouă judecată asupra fondului şi a ales, cu încălcarea regulilor de procedură care atrag nulitatea, să reţină din dosarul penal nr. x/2018 al Parchetului de pe lângă Judecătoria Oradea, faptul că pârâtul ar fi semnat convenţia în litigiu, reluând practic aspectele avute în vedere de instanţa de fond.

Plecând de la această falsă premisă, că semnătura înlătură orice alte discuţii cu privire la conţinutul contractului de împrumut, instanţa de apel nu doar că a omis a analiza probaţiunea şi argumentele recurentului din noua judecată, ci a încercat să dea legitimitate tuturor inadvertenţelor, neconcordanţelor şi ilegalităţilor inserate de intimată în acel contract.

În plus, învederează că i-a fost negată proba cu audierea martorului D. - membru al Consiliului de administraţie al C. S.A., instanţa de apel considerând-o nerelevantă, întrucât C. S.A. nu este parte în raportul dintre reclamantă şi pârâtul recurent. Or, arată că este greu de crezut că acesta s-ar fi împrumutat de la intimată exclusiv pentru sume de bani încasate de această societate de la intimata, dar societatea pentru care recurentul s-a împrumutat nu cunoştea acest lucru, după cum nici nu exista un raport între recurent şi această societate cu privire la sumele încasate de la intimată.

În acelaşi sens, susţine că, sub aspect probatoriu, plăţile făcute în contul societăţii C. S.A. nu se coroborează cu contractul de împrumut nr. x/2017.

Totodată, susţine că, la data pretinsului contract de împrumut, respectiv la data la care au fost acordate pretinsele împrumuturi, în baza antecontractului de vânzare-cumpărare acţiuni, încheiat între recurent şi intimata-reclamantă, societatea A. avea un reprezentant în conducerea operativă a C. S.A., dispunea de întreg personalul şi logistica acestei societăţi şi încasa sumele pe care această societate le avea de primit de la diferiţi terţi.

Arătând şi că sediul societăţii C. S.A. a fost schimbat de către reprezentanţii intimatei-reclamante, recurentul-pârât precizează că, întrucât instanţa de apel nu a analizat aceste aspecte esenţiale, susţinerile sale dovedite prin probe ar trebui să fie luate în considerare în această etapă procesuală.

Cererea de recurs a fost comunicată intimatei-reclamante, care, la 15 februarie 2023, a depus la dosar întâmpinare, comunicată recurentului-pârât, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului şi a solicitat, în principal, anularea recursului în raport de dispoziţiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ., iar, în subsidiar, respingerea recursului, ca nefondat, cu obligarea recurentului-pârât la plata cheltuielilor de judecată.

Recurentul-pârât nu a depus răspuns la întâmpinare.

Analizând recursul declarat în cauză, în baza motivelor invocate şi a temeiurilor de drept incidente, Înalta Curte îl va respinge, ca nefondat, pentru considerentele ce urmează.

Subsumat motivului de casare prevăzut de pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., recurentul-pârât invocă faptul că decizia atacată este nemotivată, deoarece instanţa de apel nu a stabilit împrejurările de fapt esenţiale în cauză, în raport de motivele de apel şi înscrisurile depuse de apelantul-pârât şi nu a evocat normele substanţiale incidente.

Înalta Curte reţine că acest motiv de casare este nefondat, instanţa de apel argumentând soluţia pronunţată cu respectarea cerinţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în acest sens prezentând raţionamentul-logico juridic pentru care au fost înlăturate criticile şi probele propuse în apel de apelantul-pârât.

Instanţa supremă reţine că, prin sentinţa primei instanţe a fost admisă în parte acţiunea reclamantei, fiind obligat pârâtul B. la plata către reclamantă a sumei de 676.000 RON, în temeiul contractului de împrumut nr. x/28.12.2017.

Prin apelurile declarate în cauză, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel, s-a criticat, pe de-o parte, modalitatea în care instanţa de fond a înţeles să aprecieze cuantumul pretenţiilor supuse restituirii (reclamantul şi pârâtul), iar, pe de altă parte, s-a solicitat majorarea sumei de plată în sarcina pârâtului cu suma de 900.000 RON (reclamantul), respectiv exonerarea de la plata întregii sume (pârâtul).

În acest context, în considerentele deciziei atacate, contrar susţinerilor recurentului-pârât, instanţa de prim control judiciar a analizat probele administrate, a stabilit situaţia de fapt şi a evocat normele de drept incidente pe care le-a aplicat în speţa dedusă judecăţii, respectiv dispoziţiile art. 1270 alin. (1) şi art. 2158 C. civ., temeiuri de drept invocate şi de instanţa de fond şi a căror aplicare nu a fost, dealtfel, contestată de vreuna din părţi prin calea de atac formulată.

Astfel, în mod nefondat invocă recurentul faptul că instanţa de apel nu a indicat normele legale incidente, cât timp criticile ambelor apelanţi au vizat restabilirea situaţiei de fapt cu privire la existenţa contractului de împrumut (pârâtul) şi cuantumul sumei împrumutate (reclamantul).

Astfel, cu respectarea limitelor efectului devolutiv al apelului determinate de ceea ce s-a apelat, instanţa de apel a reţinut că, din probele ştiinţifice administrate (expertizele grafoscopice întocmite de către comisia de experţi de la Institutul Naţional de Expertize Criminalistice Bucureşti) cu prilejul cercetărilor efectuate în dosarul penal nr. x/2018, instrumentat de Parchetul de pe lângă Judecătoria Oradea, s-a stabilit fără echivoc faptul că pârâtul este cel care a semnat convenţia în litigiu. A mai reţinut instanţa de apel faptul că, sunt nefondate apărările pârâtului potrivit cărora existenţa contractului de împrumut este echivocă întrucât în preambulul acestuia este indicată AGA nr. 1 din 11.01.2018, iar contractul a fost încheiat la 28.12.2017, întrucât menţiunea referitoare la data AGA reprezintă doar o eroare materială, fiind evident că, în fapt, Adunarea a avut loc la 11.01.2017, înscrisul depus în probaţiune validând această susţinere.

Nu în ultimul rând, instanţa de apel a reţinut, contrar susţinerilor recurentului, faptul că între părţi au existat şi alte raporturi contractuale stabilite (e.g., antecontractul de vânzare-cumpărare acţiuni, contracte de locaţiune, dar şi faptul că nu pot fi validate apărările formulate de apelantul-pârât, conform cărora plăţile în litigiu, efectuate de reclamantă, au la bază antecontractul de vânzare cumpărare acţiuni autentificat sub nr. x/16.01.2017 chiar dacă acesta exista la data semnării contractului de împrumut.

Instanţa supremă reţine, contrar celor învederate de recurent, că instanţa de apel, ca instanţă devolutivă, are plenitudine de apreciere în ceea ce priveşte probele administrate în cauză, este suverană în a aprecia asupra oportunităţii administrării probelor în proces din perspectiva utilităţii, concludenţei şi pertinenţei acestora, astfel că instanţa de recurs nici nu ar putea să procedeze la reinterpretarea probelor administrate, prin reevaluarea situaţiei de fapt, aşa cum, în realitate, urmăreşte recurentul-pârât. În acest context, reţine că a fost invocată formal încălcarea art. 22 C. proc. civ., întrucât, departe de a contura o critică de nelegalitate în ce priveşte aplicarea acestei norme de drept procedural privind rolul activ al judecătorului în aflarea adevărului în cauză, în realitate, recurentul şi-a manifestat nemulţumirea faţă de modul de apreciere de către instanţa de apel a probelor pe baza cărora a reţinut existenţa valabilă a contractului de împrumut şi a virării sumelor cu acest titlu în contul recurentului şi al societăţii C. S.A., concluzia la care a ajus instanţa de apel fiind în opoziţie cu situaţia de fapt expusă de recurent.

Or, Înalta Curte reţine că interpretarea probelor - elemente ale chestiunilor de fapt (questio facti) ale cauzei deduse judecăţii - ţine de aprecierea suverană a instanţelor de fond, devolutive, atributul esenţial al instanţei de recurs constituindu-l interpretarea legii.

Potrivit unei jurisprudenţe constante, Curtea Europeană a Drepturilor Omului acordă o atenţie deosebită respectării de către instanţe a obligaţiei de a examina problemele ridicate de către părţi, ca o garanţie a respectării dreptului la un proces echitabil. În acest sens, instanţa europeană a arătat totuşi, în mod constant, faptul că "Art. 6 parag. 1 din Convenţie, obligă tribunalele să-şi motiveze deciziile, dar nu se poate cere să dea un răspuns detaliat la fiecare argument" (C.E.D.O. - Hotărârea Ruiza Torija c.Spaniei).

Ca urmare, judecătorul nu trebuie să răspundă fiecărui argument al părţilor, iar întinderea obligaţiei de motivare trebuie apreciată prin raportare la natura şi circumstanţele specifice fiecărei cauze. Motivarea unei hotărâri judecătoreşti este înţeleasă ca un silogism logic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, ceea ce nu înseamnă un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de parte, dar nici ignorarea lor, ci un răspuns la cele fundamentale, care sunt susceptibile, prin conţinutul lor, să influenţeze soluţia.

Raportat la aceste consideraţii, instanţa supremă reţine că decizia atacată este la adăpost de criticile invocate de recurent din perspectiva nemotivării, conţinând suficiente elemente care fac posibil controlul judecătoresc în etapa procesuală a recursului.

În ce priveşte critica privind reţinerea greşită de către instanţa de apel a incidenţei dispoziţiilor art. 1270 şi art. 2158 C. civ., subscrisă de recurent motivului de casare prevăzut de pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., instanţa de recurs o găseşte nefondată, cât timp, aşa cum s-a arătat mai sus, instanţa de apel, în urma evaluării şi interpretării probelor, a stabilit faptul că între părţi a fost încheiat în mod valabil, contractul de împrumut nr. x/28.12.2017.

Nu în ultimul rând, contrar susţinerilor din memoriul de recurs, instanţa supremă constată că, în cadrul apelului exercitat faţă de soluţia primei instanţe, criticile pârâtului nu au vizat încălcarea de către reclamantă a principiului specialităţii capacităţii de folosinţă şi a dispoziţiilor art. 70 din Legea nr. 31/1990. Prin urmare, întrucât, raportat la dispoziţiile art. 488 alin. (2) C. proc. civ., criticile nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deşi au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanţa a omis să se pronunţe asupra lor, rezultă că instanţa de recurs nu va primi spre analiză aceste critici invocate omisso medio, direct în recurs.

Pentru considerentele arătate, Înalta Curte constată că hotărârea recurată este legală şi că recursul declarat de recurentul-pârât este nefondat, urmând a fi respins ca atare, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ.

În temeiul art. 453 C. proc. civ., obligă recurentul-pârât la plata către intimata-reclamantă a sumei de 8.100 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-pârât B. împotriva deciziei nr. 622/2022 din 21 noiembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurentul-pârât la plata către intimata-reclamantă a sumei de 8.100 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 23 mai 2023.