Pre-contractual good faith liability; nullity of extraordinary appeal for lack of valid legal grounds

Şedinţa publică din data de 18 mai 2023

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la data de 4 septembrie 2019 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2019, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâţii B. şi C., în temeiul dispoziţiilor clauzei 8 lit. c) din Memorandumul de înţelegere încheiat între părţi la data de 31.08.2017, coroborat cu art. 1183 alin. (4) C. civ. şi art. 194 şi urm. C. proc. civ., a solicitat obligarea pârâţilor la plata sumei de 849.898,21 RON, din care suma de 472.280 RON (echivalentul a 100.000 EUR) reprezintă penalităţi contractuale datorate pentru încălcarea obligaţiei de a negocia cu bună-credinţă, iar suma de 377.618,21 RON reprezintă cheltuielile antrenate de reclamantă în vederea încheierii tranzacţiei.

De asemenea, reclamanta a solicitat obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată, în conformitate cu art. 453 C. proc. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 1320 din 27.07.2020, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2019, a fost respinsă acţiunea ca neîntemeiată. De asemenea, a fost obligată reclamanta să plătească pârâţilor cheltuieli de judecată în sumă de 17.036,75 RON.

2. Împotriva acestei sentinţe reclamanta A. S.R.L. a formulat apel, prin care a solicitat admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei apelate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată.

Prin decizia civilă nr. 1647 din 26 octombrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2019, a fost respins apelul ca nefondat. De asemenea, a fost obligată apelanta la plata către intimaţi a sumei de 11.618,68 RON cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate în apel, constând în onorariu de avocat.

3. Împotriva acestei decizii reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

În prealabil, recurenta prezintă situaţia de fapt şi probele administrate în cauză.

În continuare, aceasta susţine că fapta ilicită imputată intimaţilor constă în încălcarea obligaţiei de a negocia cu bună-credinţă, având în vedere că negocierile au fost oprite în mod intempestiv şi fără a oferi o justificare concretă.

Potrivit recurentei decizia atacată este nelegală întrucât instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod greşit condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească fapta ilicită imputată, prin raportare la exigenţele prevăzute la art. 1183 C. civ.. În concret, instanţa de apel în mod greşit a reţinut caracterul justificat al întreruperii negocierilor atât timp cât au existat elemente suficiente care să formeze convingerea fermă că acestea se aflau într-un stadiu avansat, iar pe de altă parte, întreruperea a fost una intempestivă, fără o justificare concretă, cu încălcarea obligaţiei de bună-credinţă.

Mai arată, recurenta, că intimaţii nu au oferit o motivare pentru încetarea unilaterală a negocierilor, ci au justificat decizia prin menţionarea cu titlu general a faptului că părţile nu au ajuns la o înţelegere cu privire la clauzele esenţiale ale contractului de vânzare-cumpărare, fără însă a le menţiona, şi nici nu au oferit oportunitatea recurentei de a găsi un numitor comun.

Recurenta consideră că obligaţia de a acţiona cu bună-credinţă implică asumarea unui comportament loial de către părţi, iar prevederile art. 1183 alin. (3) C. civ. conţin cu titlu exemplificativ un comportament contrar principiului, respectiv situaţia părţii care iniţiază sau continuă negocierile fără intenţia de a încheia contractul.

Precizează recurenta că ruperea fără motiv legitim şi în mod brutal de către una din părţi a unei negocieri aflate în stadiu avansat va putea fi considerată ca fiind efectuată cu rea-credinţă.

În acest sens, apreciază că derularea în continuare a negocierilor cu privire la tranzacţie şi după momentul expirării celor 9 luni prevăzute în memorandumul de înţelegere i-a creat convingerea că intimaţii doresc să ajungă la un consens şi la încheierea tranzacţiei, însă din atitudinea intimaţilor a rezultat că aceştia au continuat negocierile fără a avea intenţia reală de a încheia tranzacţia.

Potrivit recurentei, aceeaşi concluzie privind reaua-credinţă a intimaţilor se desprinde şi din perspectiva continuării negocierilor după presupusul incident referitor la confidenţialitate.

Recurenta precizează că este criticată şi motivarea instanţei de apel privind caracterul justificat al întreruperii negocierilor, întrucât au existat suficiente elemente care să formeze convigerea fermă că negocierile se aflau într-un stadiu avansat, iar întreruperea a fost una intempestivă, cu încălcarea obligaţiei de bună-credinţă.

Se critică şi aspectele de fapt reţinute de instanţa de apel privind întâlnirea stabilită de părţi pentru data de 23.10.2018, în sensul că fixarea întrevederii pentru data menţionată a fost confirmată de intimaţi şi ulterior reprogramată pentru o dată ulterioară, în accepţiunea recurentei confirmându-se faptul că intimaţii au continuat negocierile cu încălcarea exigenţelor bunei-credinţe.

Recurenta susţine că afirmaţiile intimaţilor privind comunicarea încetării negocierilor şi buna lor credinţă sunt contradictorii, întrucât, pe de o parte, pretind că au comunicat recurentei la data de 22.10.2018 încetarea negocierilor, iar pe de altă parte, aceştia confirmă că au agreat organizarea unei noi întâlniri la 23.10.2018, pe care au reprogamat-o.

Subliniază faptul că în cadrul întâlnirii din 22.10.2018 dl. D. nu a convenit în niciun moment cu reprezentanţii intimaţilor că negocierile vor lua sfârşit, această manifestare de voinţă fiind exprimată în mod unilateral de către intimaţi. Dimpotrivă, dl. D. a fost dispus să facă o serie de concesii suplimentare în vederea perfectării tranzacţiei.

Prin urmare, recurenta susţine că instanţa de apel în mod greşit a reţinut situaţia de fapt privind încetarea negocierilor de comun acord în data de 22.10.2018.

În concluzie, instanţa de apel, cu încălcarea şi aplicarea greşită prevederilor art. 1183 C. civ., a negat existenţa faptei ilicite a intimaţilor, apreciind că nu se poate constata vinovăţia acestora privind săvârşirea unei fapte ilicite precontractuale şi a lăsat neexaminate motivele de apel privind prejudiciul cauzat recurentei.

Prin întâmpinarea înregistrată la data de 8 martie 2023, intimaţii-pârâţi B. şi C. au invocat excepţia nulităţii recursului, iar pe fond respingerea acestuia ca nefondat.

Totodată, prin răspunsul la întâmpinare, înregistrat la data de 23 martie 2023, recurenta-reclamantă a solicitat respingerea excepţiei nulităţii recursului.

4. Cauza a fost înregistrată la 26 ianuarie 2023 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă iar, prin rezoluţia din 23 martie 2023, s-a fixat termen de judecată la 18 mai 2023.

Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 248 alin. (1) C. proc. civ., cu prioritate, a luat în examinare excepţia nulităţii recursului, invocată de intimaţi, urmând a anula recursul pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Potrivit dispoziţiilor art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor sau, după caz, menţiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat".

În conformitate cu prevederile art. 486 alin. (3) C. proc. civ., "menţiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi c) - e), precum şi cerinţele menţionate la alin. (2) sunt prevăzute sub sancţiunea nulităţii", iar potrivit art. 489 alin. (2) din acelaşi cod, "sancţiunea nulităţii intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488".

Din dispoziţiile imperative ale art. 489 alin. (2) C. proc. civ., se reţine că instanţele au obligaţia de a verifica dacă motivele invocate de recurent se încadrează în cazurile de casare prevăzute de art. 488 din acelaşi cod, iar dacă această cerinţă nu este îndeplinită, operează sancţiunea nulităţii recursului.

Este necesar ca recursul să fie întemeiat pe cel puţin unul din motivele prevăzute expres şi limitativ de lege, întrucât este o cale de atac de reformare prin care se realizează exclusiv controlul de legalitate a hotărârii atacate, părţile având la dispoziţie o judecată în fond, în faţa primei instanţe şi a instanţei de apel.

Înalta Curte reţine că recursul este întemeiat formal pe motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În esenţă, recurenta susţine că în mod greşit instanţa de apel a constatat că nu există fapta ilicită imputată intimaţilor privind încălcarea obligaţiei de a negocia cu bună-credinţă, întrucât din probele administrate a rezultat că întreruperea negocierilor a fost intempestivă, fără o justificare concretă din partea intimaţilor, şi cu încălcarea exigenţei bunei-credinţe atunci când o parte se angajează într-o negociere.

În acest sens, recurenta a prezentat situaţia de fapt privind negocierile purtate între părţi, susţinând că intimaţii au dat dovadă de rea-credinţă atunci când, deşi expirase durata prevăzută în memorandumul de înţelegere încheiat între părţi, au continuat negocierile fără intenţia de a perfecta tranzacţia.

O altă critică a recurentei în aprecierea relei-credinţe a intimaţilor vizează caracterul justificat la întreruperii negocierilor, reţinut în decizia recurată, sens în care aceasta a reluat situaţia de fapt referitoare discuţiile purtate la întâlnirea din data de 22.10.2018, precum şi corespondenţa purtată între părţi ulterior acestei date, apreciind că negocierile au fost întrerupte intempestiv ca urmare a manifestării de voinţă unilaterală a intimaţilor.

În aceste condiţii, Înalta Curte constată că, în realitate, prin criticile privind aplicarea greşită de instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1183 C. civ. întrucât din situaţia de fapt şi probele administrate rezultă că intimaţii au încălcat obligaţia de a negocia cu bună-credinţă, recurenta solicită reaprecierea situaţiei de fapt şi a dovezilor administrate.

Aşadar, aspectele pe care recurenta le solicită a fi analizate de instanţa de recurs privind buna sau reaua-credinţă, precum şi caracterul justificat sau nu al întreruperii negocierilor dintre părţi, reprezintă, în realitate, aspecte de fapt, care au fost stabilite în mod definitiv de instanţele fondului.

Or, instanţa de recurs nu poate reaprecia probatoriul administrat în vederea stabilirii unei alte situaţii de fapt, în sensul constatării relei-credinţe a intimaţilor în întreruperea negocierilor dintre părţi, întrucât recursul este o cale extraordinară de atac, în cadrul căreia nu se poate rejudeca fondul, ci se pot analiza exclusiv aspectele de nelegalitate, nu şi cele de netemeinicie.

În consecinţă, deoarece în motivele expuse prin memoriul de recurs nu poate fi identificată nicio critică aptă să fie încadrată în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., potrivit art. 489 alin. (2) din acelaşi cod, intervine sancţiunea nulităţii recursului pentru motivarea necorespunzatoare, care, de asemenea, nu constituie o motivare, în sens procedural, a recursului.

În alţi termeni, faţă de considerentele precedente se poate reţine că accesul la justiţie presupune şi respectarea cerinţelor formale în legătură cu promovarea căii extraordinare de atac.

În acest sens sunt şi dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., potrivit cărora "recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile".

În egală măsură, se reţine că sunt întemeiate apărările formulate de intimaţi prin întâmpinare, privind nulitatea recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de casare prevăzute expres şi limitativ la art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Întrucât se constată că recurenta nu a indicat în mod efectiv în ce constă nelegalitatea hotărârii recurate, din perspectiva dispoziţiilor art. 488 C. proc. civ., şi nu au fost identificate nici motive de casare de ordine publică, pentru a putea fi invocate în temeiul art. 489 alin. (3) din acelaşi cod, se impune a fi aplicată sancţiunea nulităţii recursului.

În consecinţă, pentru considerentele care preced, în temeiul art. 493 alin. (5) C. proc. civ., raportat la art. 489 alin. (2) din acelaşi cod, Înalta Curte va anula recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1647 din 26 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Referitor la cererea intimaţilor C. şi B. privind obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine că, în conformitate cu art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei".

Prin raportare la această dispoziţie legală, aplicabilă şi în recurs potrivit art. 494 C. proc. civ., Înalta Curte constată că intimaţii au depus depus în dovedirea cheltuielilor de judecată pretinse o factură fiscală emisă pentru beneficiarul E. S.A., care nu este parte în dosar, precum şi dovada plăţii de către această societate.

Având în vedere că nu a fost dovedită existenţa cheltuielilor de judecată pretinse de intimaţi, potrivit dispoziţiilor art. 452 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge cererea intimaţilor privind obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1647 din 26 octombrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Respinge cererea privind cheltuielile de judecată formulată de intimaţii-pârâţi C. şi B..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 18 mai 2023.