Payment obligation in service contracts: contractual confirmation clause as performance condition rather than suspensive condition

Şedinţa publică din data de 10 mai 2023

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 14 decembrie 2020 pe rolul Tribunalului Neamţ sub nr. x/2020, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B., a solicitat admiterea cererii şi obligarea pârâtei la plata debitului principal în cuantum de 477.933,93 RON, cu cheltuieli de judecată. Ulterior, cererea de chemare în judecată a fost modificată în sensul chemării în judecată, alături de pârâtă, şi a SNTGN TRANSGAZ S.A., în calitate de beneficiar final al lucrării.

Prin sentinţa civilă nr. 809/C din 4 noiembrie 2021 instanţa a respins excepţia lipsei calităţii procesual pasive invocată de pârâta SNTGN TRANSGAZ S.A., ca neîntemeiată, şi a respins acţiunea formulată şi modificată, ca neîntemeiată.

Prin decizia civilă nr. 597 din 8 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia I Civilă, a fost respins ca nefondat apelul formulat de reclamanta A. S.R.L., a fost anulat în parte apelul formulat de pârâta SNTGN TRANSGAZ împotriva aceleiaşi sentinţe, în ceea ce priveşte primul motiv de apel, şi a fost admis apelul formulat de aceeaşi pârâtă, în ceea ce priveşte al doilea motiv de apel, cu consecinţa schimbării în parte a sentinţei apelate, în sensul obligării reclamantei la plata către pârâta SNTGN TRANSGAZ a sumei de 153,69 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Au fost menţinute celelalte dispoziţii ale sentinţei apelate.

Împotriva acestei decizii, în termen legal, a formulat recurs reclamanta A. S.R.L., solicitând admiterea recursului, desfiinţarea hotărârilor pronunţate în cauză, iar pe fond, admiterea acţiunii formulate.

În motivare, invocând motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta face trimitere la dispoziţiile art. 1405 alin. (1) din C. civ., potrivit cărora condiţia se consideră îndeplinită dacă debitorul obligat sub această condiţie împiedică realizarea ei.

Astfel, având în vedere că intimata nu a respectat obligaţiile şi termenele impuse în sarcina ei prin prevederile contractuale pentru efectuarea recepţiei, fapt ce a condus la imposibilitatea obţinerii unei hotărâri din partea achizitorului cu privire la confirmarea lucrărilor, necesară pentru plata preţului contractului, este evident că intimata, prin atitudinea sa, a împiedicat realizarea condiţiei care îi afecta obligaţia de plată a preţului.

Din acest punct de vedere, recurenta arată că în cauză ar fi incidente şi dispoziţiile art. 1403 din C. civ., fiind evident că, atâta timp cât nu va face demersurile necesare către achizitor, intimata nu va obţine confirmarea calităţii lucrărilor, tocmai pentru a se prevala de acest aspect şi a refuza plata serviciilor prestate de recurentă.

Mai arată recurenta că în cauză ar fi incidente şi prevederile art. 1284-1286 din C. civ., de asemenea nesocotite de instanţa de apel, având în vedere că achizitorul, care este terţ faţă de contractul de prestări servicii nr. x, a dobândit un drept, respectiv dreptul de a verifica şi de a confirma lucrările executate de recurentă şi implicit de a aproba sau respinge plata preţului contractului. Însă, potrivit art. 1286 alin. (1) din C. civ., dacă terţul beneficiar nu acceptă stipulaţia, dreptul său se consideră a nu fi existat niciodată.

Faţă de răspunsurile comunicate de achizitor, prin care acesta a invocat principiul relativităţii efectelor contractului, consideră recurenta că achizitorul nu a acceptat dreptul stipulat în favoarea sa, astfel încât acest drept nu a existat niciodată, şi în consecinţă plata preţului nu mai este condiţionată de acceptul şi confirmarea achizitorului.

În susţinerea pretenţiilor sale, recurenta mai invocă şi dispoziţiile art. 1862 din C. civ., arătând că prin procesul-verbal de recepţie nr. x din 19 august 2020, comisia de recepţie a intimatei a verificat în teren situaţiile de lucrări executate de recurentă în fiecare partidă în parte, constatând calitatea şi conformitatea lucrărilor prin raportare la documentaţia tehnică de execuţie, autorizaţiile de exploatare, APV-urile emise de Ocolul Silvic şi procesul-verbal nr. x din 26 septembrie 2019.

Se mai invocă şi faptul că, în condiţiile în care pretenţiile ce fac obiectul cauzei reprezintă o parte din contravaloarea serviciilor prestate, acestea au fost acceptate şi recunoscute implicit de către intimata B., care deja a plătit în parte, prin ordinul de plată din 24 decembrie 2019, suma de 38.270,29 RON.

Prin raportare la întreaga situaţie de fapt, recurenta consideră că instanţa de apel a aplicat greşit şi dispoziţiile art. 1266-1268 din C. civ., cu privire la interpretarea clauzelor contractului, reţinându-se în mod nelegal că este strict necesar acordul achizitorului pentru ca intimata să poată fi obligată la plata preţului contractului.

Intimata SNTGN TRANSGAZ a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia recurată în raport cu criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, constată că recursul este fondat, pentru următoarele considerente:

Sub aspectul situaţiei de fapt, instanţele de fond au reţinut că între pârâta SNTGN Transgaz S.A., în calitate de achizitor, şi asocierea C. S.R.L., INSPET S.A., D. S.A., E. S.A., B., F. S.A., G. S.A., H. S.R.L., I. S.A., în calitate de executant, a fost încheiat contractul de lucrări nr. x/28.11.2017 având ca obiect realizarea lucrărilor de execuţie conductă LOT x de la Km 180 la Km 320, PT-1062/2015 Dezvoltarea Sistemului Naţional de transport gaze naturale pe coridorul Bulgaria - România - Ungaria - Austria (BRUA) - FAZA 1.

Prin contractul de asociere, pârâta B. şi-a asumat executarea lucrărilor pentru tronsoanele 49, 52 şi 53 pe raza jud. Gorj, iar pentru parte din aceste lucrări, în calitate de beneficiar, a încheiat cu reclamanta A. S.R.L., în calitate de prestator, contractul de prestări servicii nr. x/09.05.2019 pentru lucrările aferente Lotului x - Tronsoanele 49, 52 şi 53 din cadrul lucrărilor de execuţie conductă.

Potrivit art. 2 din contract, părţile au convenit că factura nu se emite înainte de acordul scris al beneficiarului şi/sau al achizitorului privind verificarea şi confirmarea cantităţilor de lucrări real executate şi calitatea lucrărilor cuprinse în situaţiile de lucrări emise de prestator.

Potrivit art. 5 din contract, beneficiarul are obligaţia de a efectua plata facturilor către prestator în termen de 60 de zile de la comunicarea facturii însoţită de situaţia de lucrări confirmată de reprezentantul B., facturile sunt însoţite de situaţii de lucrări probate de dirigintele de şantier, iar pentru realizarea plăţii, acestea vor fi confirmate de beneficiar şi achizitor.

La data de 12.12.2019, între părţi a intervenit o nouă înţelegere materializată în Actul adiţional nr. x, prin care obiectul contractului a fost completat în sensul majorării distanţelor de transport a materialului lemnos, părţile contractante convenind ca restul clauzelor contractuale să rămână nemodificate.

În executarea contractului de prestări servicii nr. x/09.05.2019, la data de 28.11.2019, reclamanta a emis factura fiscală nr. x în valoare de 38.270,29 RON, acceptată la plată şi achitată de pârâtă la data de 23.12.2019.

La data de 27.02.2020, reclamanta a emis factura fiscală nr. x/27.02.2020, reprezentând contravaloarea serviciilor prestate în temeiul contractului de prestări servicii nr. x/09.05.2019, completat cu actul adiţional nr. x/12.12.2019, în valoare de 477.933,93 RON, care a fost restituită de către pârâtă cu solicitarea de anulare şi cu menţiunea că nu au fost respectate prevederile art. 2.1 din contract în sensul obţinerii unui acord prealabil scris din partea beneficiarului şi/sau al achizitorului privind verificarea şi confirmarea cantităţilor de lucrări real executate şi calitatea lucrărilor şi că nu au fost înaintate detaliile de execuţie pentru nota de şantier nr. 11.

La data de 19.08.2020 a fost încheiat procesul-verbal de recepţie nr. x, semnat atât de beneficiar, cât şi de executant, care atestă executarea lucrărilor ce au făcut obiectul contractului de prestări servicii nr. x/09.05.2019 completat cu actul adiţional nr. x/12.12.2019.

La data de 30.09.2020, ulterior recepţionării lucrării de către beneficiar, reclamanta a emis o nouă factura fiscală cu nr. x/30.09.2020, pentru aceeaşi valoare totală de 477.933,93 RON, reprezentând contravaloarea serviciilor prestate în temeiul contractului de prestări servicii nr. x/09.05.2019 completat cu actul adiţional nr. x/12.12.2019, iar la data de 11.12.2021 a formulat prezenta acţiune.

Sub aspectul preţului contractului, instanţa de apel a constatat că în cauză nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 1867 din C. civ., care reglementează preţul forfetar în cazul contractului de antrepriză, cum eronat a stabilit prima instanţă, ci dispoziţiile art. 1866 din C. civ., care reglementează preţul stabilit în funcţie de valoarea lucrărilor sau serviciilor, întrucât preţul total iniţial a fost determinat de părţi la momentul încheierii contractului prin raportare la 2 unităţi de măsură, conform devizelor de ofertă pentru cele 3 tronsoane, şi anume: preţul unitar pentru fiecare arbore doborât (41,96 de RON fără TVA) şi un preţ unitar de transport pe o distanţă de 150 de m pentru fiecare arbore doborât de 25,56 de RON fără TVA.

A concluzionat instanţa de apel că formularea "Restul clauzelor contractuale rămân nemodificate" din cuprinsul Actului adiţional nr. x/12.12.2019 trebuie interpretată şi aplicată în sensul că cele 2 preţuri unitare stabilite iniţial prin contract rămân nemodificate, în cauză nefiind vorba despre un preţ forfetar.

Având în vedere că niciunul dintre aceste considerente şi nici soluţia pe care o susţin nu au fost criticate prin singurul recurs formulat în cauză de către reclamanta A. S.R.L., Înalta Curte constată că acestea au dobândit autoritate de lucru judecat, astfel încât nu mai pot fi repuse în discuţie.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta invocă încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1405 şi art. 1403 din C. civ., referitoare la condiţie ca modalitate de afectare a obligaţiei, precum şi ale art. 1266-1268 din C. civ., referitore la interpretarea contractului.

Sub acest aspect, instanţa de apel a apreciat că din redactarea clauzei de la punctul 5.3 din contract ar rezulta că dreptul de creanţă al reclamantei la încasarea diferenţei de preţ, stabilită prin raportare la preţul unitar prevăzut iniţial în devizele ofertă, nu este unul pur şi simplu, ci un drept afectat de o condiţie mixtă, realizarea evenimentului viitor şi nesigur ca realizare, de care depinde însăşi existenţa actului juridic, respectiv confirmarea situaţiilor de lucrări, depinzând atât de voinţa beneficiarului, cât şi de voinţa achizitorului SNTGN TRANZGAZ S.A..

Înalta Curte constată însă că instaţa de apel în mod greşit a apreciat că în cauză obligaţia de plată a preţului lucrărilor efectuate de recurentă ar fi afectată de o condţie mixtă.

Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 1399 din C. civ., condiţia este un eveniment viitor şi nesigur că se va produce, de care depinde însăşi existenţa raportului juridic obligaţional. Condiţia mixtă este aceea a cărei realizare depinde în mod cumulativ de voinţa uneia dintre părţile raportului juridic obligaţional şi de voinţa unei terţe persoane determinate.

Faţă de aceste dispoziţii legale, în interpretarea instanţei de apel, obligaţia de plată a pârâtei intimate B. s-ar naşte numai dacă atât aceasta, cât şi achizitorul SNTGN TRANZGAZ S.A., şi-ar exprima voinţa de a confirma situaţiile de lucrări efectuate de recurentă. În opinia instanţei de apel, confirmarea situaţiilor de lucrări constituie evenimentul "viitor şi nesigur ca realizare", depinzând exclusiv de voinţa pârâtelor, una dintre ele parte în contract, iar cealaltă terţ determinat.

O asemenea interpretare însă nu poate fi primită.

Aşa cum au stabilit ambele instanţe de fond, între recurenta A. S.R.L. şi intimata B. a fost încheiat un contract de prestări servicii, contract sinalagmatic, a cărui caracteristică esenţială este reciprocitatea şi interdependenţa obligaţiilor asumate de părţi, în sensul că fiecare dintre părţi are, concomitent, faţă de cealaltă parte, atât calitatea de debitor, cât şi pe aceea de creditor, obligaţia ce revine uneia dintre părţi avându-şi cauza juridică în obligaţia reciprocă a celeilalte părţi.

Cu alte cuvinte, obligaţiei asumate de recurenta A. S.R.L. de a efectua lucrări de doborâre arbori şi depozitare material lemnos, îi corespunde obligaţia intimatei B. de a plăti aceste lucrări. Aşadar, obligaţia de plată în sarcina intimatei s-a născut ca urmare a efectuării lucrărilor de către recurentă, astfel că în mod greşit instanţa de apel a considerat că obligaţia de plată a intimatei pârâte s-ar naşte numai dacă, atât ea cât şi beneficiarul final al lucrării, ar confirma situaţiile de lucrări.

Pentru situaţia în care intimata pârâtă B. ar fi apreciat că recurenta nu şi-a îndeplinit obligaţiile contractuale, fie deloc, fie şi le-a îndeplinit necorespunzător, avea la îndemână alte mijloace legale de care s-ar fi putut prevala, decurgând din efectele specifice ale contractelor sinalagmatice.

Prin modul în care a înţeles instnţa de apel să interpreteze clauza contractuală în discuţie au fost nesocotite şi dispoziţiile art. 1266 din C. civ., având în vedere că nici voinţa părţilor nu a fost aceea ca obligaţia de plată a lucrărilor efectuate să se nască sub condiţia confirmării lor de către cele două intimate pârâte. Astfel, instanţa de recurs subliniază că, aşa cum s-a arătat deja, condiţia, ca modalitate a obligaţiei, afectează însăşi existenţa acesteia. Însă, potrivit prevederilor de la art. 5.3 din contractul încheiat între părţi, acestea au convenit ca doar "realizarea plăţii" să se efectueze în anumite condiţii, adică executarea efectivă a obligaţiei de plată, şi nu însăşi naşterea obligaţiei de plată.

A mai reţinut instanţa de apel şi că "nu trebuie confundată realitatea lucrărilor cu confirmarea acestora de către beneficiar sau achizitor, deoarece confirmarea vizează, de principiu, nu doar realitatea faptică a lucrărilor executate, ci şi conformitatea (calitatea) acestora."

Într-adevăr, în mod corect a constatat instanţa că nu trebuie confundată neexecutarea contractului (realitatea faptică a lucrărilor) cu executarea necorespunzătoate (conformitatea, respectiv calitatea acestora).

Aceasta deoarece, în raport cu efectele specifice ale contractelor sinalagmatice, cele două situaţii atrag consecinţe juridice diferite. Astfel, dacă în cazul neexecutării contractului, creditorul obligaţiei neexecutate va putea să invoce excepţia de neexecutare şi să se opună unei eventuale cereri de obligare a sa la executarea propriei obligaţii, în cazul executării necorespunzătoare, creditorul obligaţiei pretins executate necorespunzător va avea doar dreptul la despăgubiri pentru prejudiciul creat ca urmare a executării necorespunzătoare.

În cauză însă, instanţa a fost învestită doar cu o cerere, aceea prin care partea care şi-a executat obligaţia pretinde executarea obligaţiei corespunzătoare de la cocontractantul său.

În raport cu aceste considerente, din perspectiva greşitei aplicări a dispoziţiilor legale referitoare la condiţie, ca modalitate de afectare a obligaţiei, precum şi din perspectiva încălcării dispoziţiilor art. 1266 din C. civ., referitoare la modalitatea de interpretare a contractului, decizia atacată apare ca fiind nelegală, aşa încât Înalta Curte consideră întemeiat motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., decizia instanţei de apel urmând a fi casată şi trimisă spre rejudecare, în aceste limite.

Este necesar ca instanţa, în rejudecare, să dea o corectă interpretare clauzelor contractuale, ţinând cont de regulile de interpretare a contractelor prevăzute de dispoziţiile art. 1266 şi următoarele din C. civ., dar şi de regulile specifice contractelor sinalagmatice.

Totodată, în considerarea dispoziţiilor art. 501 alin. (3) din C. proc. civ., în rejudecare, în limitele casării, instanţa va ţine cont de toate motivele invocate de recurentă în faţa instanţei de apel, inclusiv din perspectiva afirmată de reclamantă, şi neanalizată de instanţă, în sensul că cealaltă factură, emisă în baza aceluiaşi contract şi în aceleaşi condiţii ca şi factura ce face obiectul prezentului litigiu, a fost achitată de către pârâta intimată B.. De asemenea, din perspectiva executării cu bună credinţă a contractelor, instanţa urmează să analizeze dacă intimata pârâtă B. se poate prevala de dispoziţiile art. 5.3 din contract pentru a se opune executării propriei obligaţii contractuale de plată, faţă de refuzul intimatei SNTGN TRANZGAZ S.A. de a se exprima în vreun fel asupra situaţiilor de lucrări.

Faţă de cele expuse, Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 497 din C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 597/2022 din 8 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă, pe care o va casa, şi va trimite cauza spre rejudecare, aceleiaşi instanţe de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 597/2022 din 8 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată la aceeaşi curte de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 mai 2023.