Rapeseed quality non-conformity as contractual non-performance enabling termination, penalty activation, and rejection of fortuitous event defense

Şedinţa publică din data de 4 mai 2023

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 4 decembrie 2018, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B. S.R.L. solicitând să se dispună obligarea pârâtei la plata sume de 318.892,58 RON reprezentând daune-interese datorate ca urmare a neexecutării contractului nr. x şi obligarea la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea prezentului litigiu.

Pârâta B. S.R.L. a formulat cerere reconvenţională şi cerere de chemare în garanţie, solicitând respingerea cererii de chemare în judecată pronunţată de A., ca neîntemeiată şi admiterea cererii reconvenţionale a pârâtei, prin care solicită anularea notificării de reziliere în considerarea neîndeplinirii de către aceasta a condiţiilor prevăzute de dispoziţiile art. 1552 C. civ. şi obligarea reclamantei, în temeiul art. 451 şi art. 453 C. proc. civ. la suportarea cheltuielilor de judecată, iar în subsidiar, în măsura în care se va valida teza juridică a reclamantei, se solicită instanţei admiterea cererii de chemare în garanţie a societăţii C. S.R.L. prin care în temeiul art. 72-74 C. proc. civ. solicită admiterea în principiu a cererii de chemare în garanţie şi pe fond, obligarea societăţii C. la plata către pârâtă a debitului principal la care va fi obligată B. S.R.L. către A., precum şi la plata dobânzii legale aferente, până la data plăţii efective a acestui debit principal; obligarea chematei în garanţie la plata cheltuielilor de judecată.

B. Hotărârea primei instanţe.

Prin sentinţa civilă nr. 3525 din 28 noiembrie 2019, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a admis acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L. şi chemata în garanţie C. S.R.L.; a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 318.892,58 RON reprezentând daune-interese pentru neexecutarea contractului nr. x din 20 iulie 2018; a respins cererea reconvenţională, ca neîntemeiată; a admis, în parte, cererea de chemare în garanţie şi a obligat chemata în garanţie să plătească pârâtei suma de 318.892,58 RON reprezentând daune-interese; a respins capătul de cerere privind obligarea chematei în garanţie la plata dobânzii legale aferente debitului de 318.892,58 RON ca neîntemeiat; a obligat pârâta să plătească reclamantei cheltuieli de judecată în sumă de 12.335,27 RON reprezentând taxa judiciară de timbru şi onorariul avocatului; a obligat chemata în garanţie să plătească pârâtei cheltuieli de judecată în sumă de 23506,83 RON reprezentând taxe judiciare de timbru şi onorarii avocaţiale.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanţe.

Împotriva acestei hotărâri au declarat apel pârâta B. S.R.L. şi chemata în garanţie C. S.R.L..

Pârâta B. S.R.L. a solicitat admiterea apelului, schimbarea sentinţei cu privire la soluţia asupra cererii de chemare în judecată şi asupra cererii reconvenţionale; respingerea cererii de chemare în judecată ca neîntemeiată; obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

Chemată în garanţie C. S.R.L. a solicitat admiterea apelului şi schimbarea sentinţei atacate în parte, în sensul respingerii în totalitate a cererii de chemare în garanţie ca neîntemeiată şi a cererii de obligare a acesteia la plata cheltuielilor de judecată şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

D. Hotărârea instanţei de apel.

Prin decizia civilă nr. 768 A din 27 aprilie 2021, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins apelul formulat de pârâta B. S.R.L.; a admis apelul formulat de chemata în garanţie C. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 3525 din 28 noiembrie 2019 pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă; a schimbat în partea sentinţa civilă atacată şi, în consecinţă: a respins în integralitate cererea de chemare în garanţie ca neîntemeiată; a respins cererea pârâtei de obligare a chematei în garanţie la plata cheltuielilor de judecată ca neîntemeiată; a menţinut, în rest, sentinţa civilă atacată; a respins cererea apelantei-pârâte de obligare a intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată din apel ca neîntemeiată; a obligat apelanta-pârâtă la plata către apelanta-chemată în garanţie a sumei de 13.396,96 RON cu titlul de cheltuieli de judecată aferente apelului; a obligat apelanta-pârâtă la plata către intimata-reclamantă a sumei de 5800 RON cu titlul de cheltuieli de judecată aferente apelului.

E. Calea de atac împotriva deciziei pronunţate de Curtea de Apel.

Împotriva deciziei civile nr. 768 din 27 aprilie 2021 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a declarat recurs pârâta B. S.R.L., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Decizia recurată este dată cu aplicarea şi interpretarea greşită a dispoziţiilor legale de drept material art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod greşit dispoziţiile art. 1552 C. civ., art. 1170, art. 1325 şi art. 1326 C. civ., în cauză nefiind îndeplinite condiţiile pentru activarea clauzei referitoare la rezilierea contractului şi aplicarea clauzei penale aferente.

Societatea pârâtă şi-a executat obligaţia de livrare a mărfii, în cauză nefiind incidentă rezilierea convenţională, respectiv clauza penală asociată acesteia. Obligaţia esenţială asumată de pârâta-recurentă prin contract a fost aceea de a livra circa 2500 tone de seminţe de rapiţă nemodificată genetic, în perioada 20 iulie 2018 - 15 august 2018, obligaţie care a fost îndeplinită, executarea rezultând din corelarea clauzelor contractuale, cât şi din întreaga conjunctură contractuală de la acel moment.

Rezilierea şi clauza penală nu sunt incidente având în vedere exercitarea de către A. a dreptului irevocabil la opţiunea pentru solicitarea diferenţei de preţ, opţiunea ulterioară pentru reziliere fiind prin urmare inadmisibilă. Din moment ce marfa a fost livrată, iar în privinţa unor critici legate de calitatea necorespunzătoare nu exista agreată o modalitate de reziliere convenţională, aceasta avea la dispoziţie obţinerea unei rezilieri pe cale judiciară şi demonstrarea prejudiciului suferit, fără beneficiile unei clauze penale. Instanţa de apel nu a interpretat sistematic clauzele contractuale, procedând la o interpretare izolată a prevederilor contractuale, cu încălcarea art. 1170 C. civ. care stabileşte principiul forţei obligatorii şi prioritare a voinţei contractuale.

Decizia din apel este greşită, pe de o parte fiind dată cu încălcarea normelor de drept substanţial privind regulile de interpretare a contractului, iar pe de altă parte este superficial motivată, fiind incidente dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod greşit art. 1175 - 1176 şi art. 1269 alin. (2) C. civ., norme de drept material vizând contractele de adeziune.

Partea care a redactat şi impus clauzele contractuale este A., fapt ce reiese nu doar din antetul contractului, ci şi prin poziţia de superioritate pe care aceasta o deţine pe piaţa de grâne. Faptul că pârâta a avut doar posibilitatea de a accepta sau nu clauzele esenţiale reiese din natura obligaţiilor şi garanţiilor asumate.

Instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod greşit art. 1266 - 1269, art. 1671 C. civ., norme de drept material vizând interpretarea contractelor în sensul corelat prevederilor legale în vigoare cât priveşte standardele de calitate a mărfii, precum şi în sensul voinţei concordante a părţilor la încheierea contractului.

Instanţa de apel a motivat superficial şi a menţinut soluţia tribunalului conform căreia enumerarea corpurilor străine regăsită în contract este exemplificativă, considerând că nu este necesară o raportare a acestei clauze la ansamblul celorlalte din contract, respectiv la secţiunea care cuprinde indicii cantitativi şi calitativi ai mărfii livrate.

Raţionamentul instanţei de apel este eronat atunci când a îndepărtat aplicabilitatea standardelor, din moment ce părţile au inclus în mod expres prevederi din cadrul acestora şi mai mult - în cazul impurităţilor - categorie în care instanţele de fond au inclus deopotrivă betonul, părţile contractante au stabilit că acestea sunt definite şi determinate în conformitate cu legislaţia în materie.

Contractul nu poate fi înţeles în mod rezonabil decât prin admiterea faptului că părţile au înţeles să interzică prin această clauză inclusiv prezenţa sticlei, metalului, cojilor de ricin şi plantelor toxice într-un procent superior celui de 2%, nicidecum excluderea lor în totalitate, aşa cum a reţinut instanţa pentru că dacă s-ar interpreta în sens diferit clauza contractuală neclară, obligaţia asumată ar fi una imposibil de executat de către oricine s-ar afla în locul pârâtei.

Atât din voinţa părţilor, cât şi din interpretarea sistematică a clauzelor contractuale rezultă că pârâta s-a obligat să livreze marfa în raport de standardele de calitate aplicabile în materie, având relevanţă procentul de impurităţi care se află în rapiţă pentru a se putea aprecia dacă reclamanta a refuzat marfa în mod justificat sau dacă poate solicita despăgubiri în legătură cu marfa necorespunzătoare.

Instanţa de apel nu respectă ierarhia regulilor de interpretare a contractelor. Prioritate au regulile cuprinse în art. 1267-1268 C. civ., acestea fiind urmate de regulile subsidiare şi apoi, de eventuale alte reguli aplicabile unor contracte specifice.

Instanţa a interpretat şi aplicat în mod greşit art. 1350 C. civ., norme de drept material vizând răspunderea contractuală în cazul chematei în garanţie C..

Recurenta a încheiat contractul de depozit cu C. în considerarea faptului că seminţele de rapiţă conservate În depozitul D. urmau să fie livrate către alţi parteneri contractuali la standardul de calitate la care au fost predate în depozit. Totodată, contractul de vânzare încheiat cu A. avea ca obiect marfa aflată în depozitul C..

Cu toate că aceste două contracte vizează raporturi juridice distincte, între ele există o corelare conferită de obiectul comun - seminţele de rapiţă din depozitul D.. În aceste condiţii, recurenta nu se putea obliga să livreze marfă la standarde diferite sau chiar inferioare faţă de cele în care marfa a fost predată spre păstrare. Contaminarea s-a datorat exclusiv faptei C., aspect ignorat de instanţa de apel în aprecierea temeiniciei cererii de chemare în garanţie. Instanţa trebuia să reţină culpa C. în executarea obligaţiei de conservare a mărfii, respectiv să reţină legătura dintre cele două contracte.

Instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod greşit art. 1351 C. civ. şi art. 1634 alin. (6) C. civ., norme de drept material vizând cazul fortuit şi aplicabilitatea acestuia în contractul dintre B. S.R.L. şi A. S.R.L.

Prin contractul încheiat, recurenta-pârâtă şi-a asumat obligaţia de a livra seminţe de rapiţă nemodificată genetic, recoltată în anul 2018 în România şi la un nivel calitativ strict determinat. Bunurile care fac obiectul contractului sunt veritabile bunuri dintr-un gen limitat, iar înlocuirea seminţelor de rapiţă cu altele având caracteristici diferite nu ar mai corespunde voinţei părţilor.

În cauză este incident cazul fortuit, iar prăbuşirea silozului reprezintă un eveniment care îl exonerează de răspundere pe debitorul obligaţiei. Incidenţa cazului fortuit trebuie să se realizeze exclusiv din perspectiva calităţii recurentei-pârâte de client al chematei în garanţie (depozitara), proprietara silozului prăbuşit.

Se solicită admiterea recursului astfel cum a fost formulat, în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

F. Analizând decizia prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursul ca fiind nefondat şi acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Acest motiv de casare sancţionează neîndeplinirea obligaţiei legale şi convenţionale de motivare a hotărârii judecătoreşti, iar controlul exercitat asupra motivării hotărârii examinate constituie premisa indispensabilă pentru exercitarea misiunii fundamentale a instanţei de recurs, respectiv examinarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În cadrul considerentelor hotărârii recurate sunt arătate obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Aşadar, decizia recurată răspunde exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.. Motivarea hotărârii se înfăţişează într-o asemenea manieră încât corespunde imperativelor logicii, iar motivele invocate nu sunt dubitative, ci oferă o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Obligaţia de motivare a hotărârilor judecătoreşti este o rezultantă a exigenţelor ce decurg din art. 6 parag. 1 al Convenţiei Europene a Drepturilor Omului. Aceasta însă nu poate fi înţeleasă ca impunând formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părţilor, instanţa poate să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun şi să le ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.

În cauză nu sunt aşadar întrunite cerinţele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Acest motiv presupune ca instanţa de fond a recurs la texte de lege aplicabile speţei, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greşit.

În cauză nu au fost interpretate şi aplicate greşit dispoziţiile art. 1552, art. 1170, art. 1325 şi art. 1326 C. civ.

Astfel, din clauzele contractului încheiat între E. şi B. S.R.L. rezultă că refuzul mărfii, cu obligaţia vânzătoarei de a o înlocui sau acceptarea mărfii cu recalcularea preţului nu reprezintă o obligaţie pentru cumpărătoare, aceasta având dreptul de a opta pentru acceptarea mărfii la un preţ recalculat.

Chiar şi în această situaţie, prin clauzele contractuale nu este interzis dreptul părţii prejudiciate de a rezilia contractul şi de a activa clauza penală în caz de neexecutare a contractului.

Prin încheierea actului adiţional nr. x din 31 iulie 2018 s-a stabilit un preţ redus cu 2 - 3 euro pe tonă şi s-a prelungit perioada de livrare. Livrarea mărfii neconforme calitativ reprezintă în realitate o neexecutare a contractului, ceea ce dă dreptul societăţii prejudiciate să rezilieze contractul şi să activeze clauza penală.

Critica potrivit căreia rezilierea contractului este inadmisibilă nu poate fi primită Curtea de Apel a reţinut în mod corect faptul că, în cauză, culpa în neexecutarea obligaţiilor contractuale aparţine pârâtei, care nu a livrat marfa conformă calitativ.

Potrivit clauzei contractuale cuprinsă la art. b din capitolul "Rezilierea contractului", în situaţia în care pârâta nu îşi respectă obligaţia de livrare în condiţiile prevăzute de contract, reclamanta este îndreptăţită să rezilieze unilateral contractul în conformitate cu dispoziţiile art. 1522 C. civ., fiind de asemenea îndreptăţită să solicite de la pârâtă, cu titlul de daune, o sumă reprezentând 15% din valoarea mărfii nelivrate.

În concluzie, livrarea mărfii neconforme calitativ este echivalentă cu o neexecutare a contractului, ceea ce dă dreptul societăţii prejudiciate să rezilieze contractul şi să activeze clauza penală. Aşa fiind, în cauză s-au interpretat şi aplicat în mod corect dispoziţiile art. 1552 şi art. 1170 C. civ.

Critica privind aplicarea şi interpretarea greşită a art. 1175 - 1176 şi respectiv art. 1269 alin. (2) C. civ. este nefondată.

Contractul x din 20 iulie 2018 nu este un contract de adeziune, astfel cum, în mod corect a reţinut instanţa de apel.

Faptul că redactarea contractului s-a realizat de către una dintre părţi nu este suficient pentru a reţine caracterul de adeziune al unui contract.

Potrivit dispoziţiilor art. 1175 C. civ.:

"Contractul este de adeziune când clauzele sale esenţiale sunt impuse ori sunt redactate de una din părţi, pentru aceasta sau ca urmare a instrucţiunilor sale, cealaltă parte neavând decât să le accepte ca atare".

Contractul încheiat între părţi nu este un contract de adeziune, cu atât mai mult cu cât, ulterior încheierii sale, părţile au negociat şi încheiat un act adiţional prin care au prelungit termenul de executare.

Contractul x din 20 iulie 2018 este un contract de vânzare-cumpărare, iar potrivit dispoziţiilor art. 1671 C. civ., "Clauzele îndoielnice în contractul de vânzare se interpretează în favoarea cumpărătorului". Recurenta-pârâtă a avut posibilitatea să negocieze clauzele contractului, această posibilitate fiind efectiv manifestată.

Potrivit dispoziţiilor art. 1266 C. civ.: (1) Contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor.

(2) La stabilirea voinţei concordante se va ţine seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părţi, de practicile stabilite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

Potrivit contractului încheiat între părţi, părţile au convenit ca marfa vândută să nu conţină corpuri străine şi au enumerat în mod exemplificativ corpurile străine a căror prezenţă nu este tolerată, respectiv: sticlă, metal, seminţe de ricin, seminţe de plante toxice.

Instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod corect dispoziţiile art. 1266 C. civ. reţinând:

"în urma refuzului reclamantei de a primi marfa livrată, a redirecţionat/dislocat marfa către depozitele proprii şi a tarat marfa pentru a doua oară, înregistrând pierderi însemnate, nu demonstrează decât faptul că marfa livrată nu îndeplinea condiţiile de calitate stabilite prin contract".

Potrivit dispoziţiilor art. 1634 alin. (6) C. civ., "Dacă obligaţia are ca obiect bunuri de gen, debitorul nu poate invoca imposibilitatea fortuită de executare".

Aşa fiind, în cauză, cazul fortuit nu reprezintă o cauză de exonerare de răspundere. De altfel, părţile au prevăzut în contract faptul că doar forţa majoră reprezintă o astfel de cauză.

În ceea ce priveşte critica referitoare la interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1350 C. civ., raportat la răspunderea contractuală a chematei în garanţie C. este nefondată.

Astfel, între pârâtă şi chemată în garanţie a fost încheiat contractul de prestări servicii nr. x din 22 iunie 2018, iar standardul de calitate prevăzut de art. IV.3 privitor la rapiţă nu interzicea prezenţa betonului, a pietrişului, a nisipului potrivit voinţei părţilor contractante.

S-a reţinut în mod corect de instanţa de apel faptul că disocierea dintre temeinicia cererii de chemare în judecată şi netemeinicia cererii de chemare în garanţie este justificată de standardele diferite de calitate prevăzute de cele două contracte încheiate între părţi.

Nu se poate reţine în sarcina chematei în garanţie o neîndeplinire a obligaţiilor sale contractuale faţă de faptul că pârâta nu a contestat calitatea mărfii la momentul ridicării acesteia.

Faţă de toate aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate, care se impună casarea deciziei recurate şi, pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefundat.

Potrivit dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurenta-pârâtă va fi obligată la plata cheltuielilor de judecată către intimata-reclamantă şi intimata-chemată în garanţie.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 768 A din 27 aprilie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurenta-pârâtă B. S.R.L. la plata sumei de 5.569,19 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-reclamantă E. S.R.L. (fostă A. S.R.L.). Obligă recurenta-pârâtă B. S.R.L. la plata sumei de 5.854,32 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-chemată în garanţie C. S.R.L.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 4 mai 2023.