Liability of guarantor in debt assignment despite bilateral renegotiation with assignor: relativity of contracts and survival of initial obligations

Şedinţa publică din data de 6 aprilie 2023

Asupra recursului de faţă;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Potrivit art. 499 teza I C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins".

I. Circumstanţele cauzei. Cadrul procesual

1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş, secţia a II-a civilă, la data de 27.03.2018, reclamanta A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâta la plata sumei de 68.489,77 euro, reprezentând debit principal neachitat, conform convenţiei de cesiune de creanţe, încheiate la 03.09.2014 şi a dobânzii legale penalizatoare, datorate şi calculate de la data scadenţei fiecărei tranşe din suma de 119.857,12 euro şi până la data plăţii efective a debitului principal, indicând că nivelul dobânzii calculate până 01.03.2018 este de 18.743,45 euro; reclamanta a solicitat ca pârâta să fie obligată să-i plătească şi cheltuielile de judecată avansate.

2. Soluţia instanţei de fond.

Prin sentinţa civilă nr. 266/11.03.2019, Tribunalul Timiş, secţia a II-a civilă a respins, ca nefondată, acţiunea.

* Parcursul cauzei. Primul ciclu procesual.

Împotriva acestei sentinţe, A. a declarat apel, care a fost respins ca nefondat prin decizia civilă nr. 644/A/19.09.2019, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă.

Împotriva acestei decizii, A. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, instanţei de apel, susţinând, în esenţă, că decizia atacată este nemotivată şi a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, invocând, astfel, motivele de recurs prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 571 din 10 martie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2018, a admis recursul reclamantei, a casat decizia recurată şi a trimis cauza, spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe de apel.

În vederea rejudecării, cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, la data de 17 martie 2022, sub nr. x/2018*.

3. Soluţia instanţei de apel. Hotărârea recurată.

Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, prin decizia civilă nr. 53/A din 31 ianuarie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2018, a admis apelul declarat de apelanta-reclamantă A. împotriva sentinţei civile nr. 266 din 11 martie 2019, pronunţate de Tribunalul Timiş, secţia a II a civilă, în dosarul nr. x/2018, în contradictoriu cu intimata-pârâtă S.C. B. S.R.L. şi a schimbat în parte sentinţa apelată, în sensul că: a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta A., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 58.577,65 euro, precum şi dobânda legală penalizatoare, calculată de la data scadenţei fiecărei tranşe şi până la data plăţii efective a debitului principal; a fost obligată pârâta să plătească reclamantei cheltuieli de judecată, la fond şi în apel, de 47.149,4 RON, reprezentând taxe judiciare de timbru şi onorariu avocat.

II. Calea de atac exercitată în cauză

Împotriva acestei decizii, a declarat recurs, pârâta B. S.R.L., solicitând admiterea recursului, casarea hotărârii recurate, în totalitate şi, rejudecând cauza, respingerea apelului declarat de reclamantă.

Recurenta-pârâtă a invocat motivul de casare reglementat de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În esenţă, apreciază că soluţia pronunţată de instanţa de apel este rodul unei aplicări greşite a normelor de drept material, respectiv a prevederilor art. 1270 C. civ., referitor la forţa obligatorie a contractelor.

Cheia întregului litigiu ţine de interpretarea şi aplicarea art. 1270 C. civ., atât referitor la convenţia tripartită iniţială încheiată între reclamantă, pârâtă şi debitorul cedat la 04.09.2014, cât şi referitor la convenţia ulterioară încheiată doar între reclamantă şi debitorul cedat la 25.04.2017.

Recurenta-pârâtă consideră că hotărârea instanţei de apel lasă neaplicat art. 1270 C. civ. referitor la convenţia ulterioară, încheiată doar între reclamantă şi debitorul cedat la data de 25.04.2017, şi lipseşte această convenţie de orice efect juridic, deşi ea reprezintă voinţa şi legea părţilor.

A susţinut că instanţa de apel a considerat că hotărârile anterioare nu respectă principiul forţei obligatorii a contractului, însă a omis să observe că prin admiterea acţiunii reclamantei s-ar încălca principiul forţei obligatorii a contractului ulterior, încheiat doar între reclamantă şi debitoare.

Mai arată că, aşa cum recunoaşte şi intimata-reclamantă, insolvabilitatea a intervenit cu mult timp după acest moment, prin intrarea în insolvenţă a debitorului la data de 22.08.2017, ulterior încheierii unei noi convenţii de plată între aceste două părţi, considerând recurenta că nu insolvenţa debitorului cedat a reprezentat cauza principală pentru neplata ratelor conform convenţiei tripartite, ci înţelegerea ulterioară dintre această societate şi reclamantă, care i-a acordat facilităţi suplimentare, neconvenite de aceasta, peste termenul iniţial şi printr-o eşalonare diferită (ca valoare şi ca frecvenţă) a plăţilor, incompatibile cu înţelegerea tripartită iniţială.

Recursul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, la data de 26.04.2022, sub nr. x/2018*.

Apărarea formulată în cauză

Intimata- reclamantă A. a formulat întâmpinare la recurs, înregistrată la data de 07 iulie 2022, prin care, fără a invoca excepţii, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat; cu cheltuieli de judecată (fără a fi anexată dovada acestora).

III. Aplicabilitatea dispoziţiilor art. 493 din C. proc. civ., în forma anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018

În cauză, este aplicabilă procedura de filtrare a recursului reglementată de art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început anterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018, nefiind astfel incident art. I pct. 56 din Legea nr. 310/2018, care prevede că art. 493 se abrogă, faţă de conţinutul art. 24 din C. proc. civ., conform căruia, "dispoziţiile legii noi de procedură se aplică numai proceselor şi executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare".

IV. Procedura de filtrare a recursului

În temeiul art. 493 din C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 20 octombrie 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus comunicarea raportului către părţi. Părţile nu au formulat punct de vedere în scris la raport.

La termenul din 19 ianuarie 2023, recursul a fost admis în principiu, acordându-se termen de judecată, în şedinţă publică, la data de 6 aprilie 2023, cu citarea părţilor, în baza art. 493 alin. (7) C. proc. civ.

V. Considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând decizia atacată în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Procedând la examinarea criticilor recurentei- pârâte, încadrate în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că sunt nefondate, potrivit considerentelor expuse în cele ce succed.

Prealabil examinării propriu-zise a acestui motiv de recurs, Înalta Curte are în vedere că invocarea acestui motiv presupune enunţarea principiilor sau a regulilor de drept aplicabile speţei, interpretarea acestora într-o manieră pertinentă în raport cu circumstanţele cauzei şi explicarea modului în care, în aprecierea recurentului, aceste reguli trebuie aplicate în cauza dedusă judecăţii. Aşadar, descrierea încălcării unei norme de drept material trebuie argumentată în concret, prin raportare la datele speţei, şi nu se poate face prin enunţuri generice, lipsite de acoperire argumentativă.

Din această perspectivă, analizând conţinutul cererii de recurs, se observă că recurenta a criticat în mod generic decizia recurată, afirmând că instanţa de apel lasă neaplicat art. 1270 C. civ. referitor la convenţia ulterioară, încheiată doar între intimata-reclamantă şi debitorul cedat la data de 25.04.2017, în speţă, lipsind această convenţie de orice efect juridic, deşi ea reprezintă voinţa şi legea părţilor.

Astfel, în ceea ce priveşte critica de nelegalitate constând în nerespectarea, de către instanţa de apel, a dispoziţiilor art. 1270 alin. (1) C. civ. (art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.), se constată că aceasta este nefondată.

Potrivit art. 1 alin. (1) C. proc. civ., hotărârile instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanţa care judecă fondul, iar, potrivit alin. (3) al aceluiaşi text legal, după casare, instanţa de fond va judeca din nou, în limitele casării şi ţinând seama de toate motivele invocate înaintea instanţei a cărei hotărâre a fost casată.

În speţă, prin decizia de casare s-a impus refacerea judecăţii cauzei în apel printr-o analiză care să privească faptele deduse judecăţii şi normele legale incidente, în raport cu clauza art. 4.4. din Contractul de cesiune de creanţe încheiat de părţi.

Pentru a imprima un efect util rejudecării, instanţa de recurs a indicat instanţei de apel să stabilească în mod clar relevanţa, în contextul clauzei contractuale care li se opune părţilor semnatare cu puterea legii, a unei eventuale alte clauze (în afara stării de insolvenţă), care ar fi determinat neplata celorlalte rate de către C. S.R.L., a acordului încheiat la 25.07.2017 între intimata- reclamantă şi C. privind plata datoriei în 8 tranşe, precum şi a înscrierii intimatei-reclamante în tabelul obligaţiilor societăţii- insolvente.

Înalta Curte reţine că instanţa de apel a rejudecat cauza în conformitate cu dispoziţiile art. 501 C. proc. civ., motivarea deciziei recurate cuprinzând analiza detaliată a condiţiilor şi obligaţiei de plată a datoriei care a făcut obiectul convenţiei nr. 476/04.09.2014, raportat la situaţia de fapt stabilită în concret şi la normele legale aplicabile- art. 1270 şi art. 1600 C. civ., apoi raţionamentul juridic este completat prin verificarea incidenţei prevederilor legale arătate şi, în final, s-a concluzionat că această obligaţie de plată a datoriei revine recurentei- pârâte B. S.R.L., intimata- reclamantă A. fiind îndreptăţită la recuperarea creanţei sale de la debitorul iniţial.

Aşadar, contrar susţinerilor recurentei- pârâte, instanţa de apel, în rejudecare, nu a lipsit de efecte juridice convenţia ulterioară, încheiată la data de 25.04.2017, doar între intimata- reclamantă şi debitorul cedat, lăsând neaplicat art. 1270 C. civ., aşa cum susţine recurenta.

Dimpotrivă, prin semnarea acestei convenţii ulterioare s-a încercat aducerea la îndeplinire a convenţiei iniţiale, nr. 476/04.09.2014, în vederea recuperării debitului, în principal, de la C. S.R.L., convenţie din care nu se poate deduce, în niciun caz, că intimata-reclamată ar fi renunţat la dreptul său de a se îndrepta împotriva recurentei-pârâte în vederea recuperării creanţei.

Şi, mai mult, prin convenţia din anul 2017 nu s-a prevăzut că devine ineficace convenţia din 2014 în raporturile cu recurenta- pârâtă, şi nici că aceasta ar modifica sau anula orice alte convenţii iniţiale.

În mod nelegal recurenta- pârâtă se prevalează de acest acord ulterior, care, în temeiul principiului relativităţii efectelor contractului, instituit prin art. 1280 C. civ., produce efecte numai între părţi (res inter alios acta, aliis neque nocere, neque prodesse potest); or, recurenta- pârâtă nu a fost parte a convenţiei din anul 2017, având calitatea de terţ faţă de aceasta.

Totodată, temeiul de drept al pretenţiilor intimatei- reclamante nu l-a constituit acordul încheiat în 2017 cu C. S.R.L., solicitarea de obligarea a recurentei-pârâte la plata sumei nefiind făcută în condiţiile negociate în anul 2017, cum nefondat susţine aceasta, ci în condiţiile convenţiei iniţiale, încheiate anterior, în anul 2014, iar data la care este certă insolvabilitatea C. S.R.L. este data deschiderii procedurii insolvenţei acesteia şi, nu data convenţiei din 2017.

Referitor la susţinerea recurentei-pârâte în sensul că, dacă, într-adevăr, intimata- reclamantă ar fi fost de bună- credinţă, astfel cum s-a reţinut de către instanţă, aceasta ar fi negociat şi cu recurenta această nouă convenţie şi, dacă negocierile ar fi eşuat, s-ar fi putut activa clauza care o obligă la achitarea debitului, Înalta Curte reţine că recurenta-pârâtă aduce în discuţie elemente de fapt ale cauzei pentru stabilirea bunei-credinţe a intimatei- reclamante, care exced controlului de legalitate în recurs, fiind o critică de netemeinicie.

În plus, trecând peste acestea, încheierea convenţiei din anul 2017 confirmă faptul că intimata- reclamantă a încercat să recupereze creanţa restantă anterior intrării în insolvenţă a C. S.R.L., cu respectarea prevederilor Convenţiei de cesiune de creanţe nr. x din 03.09.2014, şi nu a rămas în pasivitate şi doar în urma constatării incapacităţii de plată a acestei societăţi prin deschiderea procedurii insolvenţei împotriva ei, a formulat acţiune împotriva recurentei- pârâte.

Nici recurenta-pârâtă, şi nici C. S.R.L. nu au contestat incapacitatea de plată a acesteia din urmă, de altfel, aceasta fiind singura condiţie necesară pentru naşterea obligaţiei de plată în sarcina Societăţii recurente-pârâte B. S.R.L., prin semnarea convenţiei de cesiune de creanţă în această formă, recurenta asumându-şi riscul incapacităţii de plată a S.C. C. S.R.L.

Aşadar, se constată că susţinerile recurentei- pârâte nu se confirmă în speţă, astfel că nu poate fi reţinută incidenţa motivului de nelegalitate prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Faţă de toate aceste considerente, Înalta Curte va înlătura motivele de casare invocate de recurenta-pârâtă, cu consecinţa respingerii prezentului recurs, ca nefondat.

2. Temeiul legal al soluţiei adoptate în recurs

Pentru considerentele expuse, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) teza a II-a din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta- pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 53/A din 31 ianuarie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 6 aprilie 2023.