Validity of contractually abolished penalty clause renders termination mode irrelevant to damages claim

Şedinţa publică din data de 21 martie 2023

Asupra recursului de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acţiunea arbitrală înregistrată la Tribunalul Arbitral de pe lângă Camera de Comerţ, Industrie şi Agricultură Arad sub nr. x din 27 iulie 2016, reclamanta A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B. S.A., să se constate rezilierea contractului de locaţiune nr. x/17.07.2012 din iniţiativa pârâtei; obligarea pârâtei la plata în RON la cursul B.N.R. din ziua plăţii, a contravalorii sumei de 215.990,712 euro, cu titlu de daune conform art. 12.7 din contractul de locaţiune nr. x/17.07.2012; cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1270, art. 1538 C. civ., Regulamentul de procedură arbitrală al C. civ..I.A. Arad, art. 12.7 din contractul de locaţiune nr. x/17.07.2012.

La termenul din 14 octombrie 2016, reclamanta şi-a modificat cuantumul pretenţiilor sale, solicitând obligarea pârâtei la plata în RON la cursul B.N.R. din ziua plăţii, a contravalorii sumei de 236.561,256 euro, cu titlu de daune, conform art. 12.7 din contractul de locaţiune nr. x/17.07.2012, arătând şi modalitatea de calcul a acestei sume.

Prin notele de şedinţă depuse de reclamantă la 21 octombrie 2016, aceasta a arătat că îşi menţine poziţia formulată prin răspunsul la întâmpinare, invocând inopozabilitatea faţă de ea a celor două acte adiţionale în cauză, raportat la persoanele semnatare ale acestor acte, coroborat cu Actul constitutiv şi prevederile art. 5 din Legea nr. 26/1990.

Prin hotărârea nr. 4 din 12 iulie 2017, pronunţată în dosarul nr. x/2016, Curtea de Arbitraj Comercial de pe lângă Camera de Comerţ, Industrie şi Agricultură a Judeţului Arad a admis cererea arbitrală, astfel cum a fost modificată la data de 14 octombrie 2016 de către reclamanta A. S.R.L. .

A constatat rezilierea contractului de locaţiune nr. x/17.07.2012 din iniţiativa pârâtei.

A obligat pârâta B. S.A. la plata către reclamanta A. S.R.L. a contravalorii sumei de 236.561,256 euro, la cursul B.N.R. din ziua plăţii, cu titlu de daune-interese contractuale.

A obligat pârâta B. S.A. la plata către reclamanta A. S.R.L. a sumei de 12.088 RON, cu titlu de cheltuieli arbitrale constând în taxa de arbitraj.

Hotărârea a fost dată cu opinia separată a unui arbitru.

Împotriva hotărârii nr. 4 din 12 iulie 2017, pronunţată de Tribunalul Arbitral, a formulat acţiune în anulare pârâta B. S.A., solicitând anularea hotărârii şi a încheierii de şedinţă din 14 iulie 2017, cu reţinerea cauzei spre rejudecare în fond şi obligarea societăţii A. S.R.L. la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, reclamanta a invocat dispoziţiile art. 608 alin. (1) lit. f) şi h), art. 613 alin. (3) lit. b) C. proc. civ., art. 55 din Legea nr. 31/1990, republicată, art. 8, art. 13 alin. (1) şi (3), art. 14 alin. (4)-(6) şi art. 22 alin. (2) teza I C. proc. civ., art. 575 alin. (2) C. proc. civ., art. 3 alin. (2) din Regulamentul privind organizarea şi funcţionarea Curţii de Arbitraj de pe lângă Camera de Comerţ, Industrie şi Agricultură a Judeţului Arad; art. 6 din Regulile de procedură arbitrală aplicabile în arbitrajele organizate de Camera de Comerţ, Industrie şi Agricultură a Judeţului Arad; art. 158, art. 453 C. proc. civ.

Prin sentinţa nr. 8/A din 7 decembrie 2017, pronunţată în dosarul nr. x/2017, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a admis acţiunea în anulare formulată de pârâta B. S.A. împotriva Hotărârii nr. 4/12.07.2017 şi a încheierii de şedinţă din 30 iunie 2017, pronunţată de Tribunalul Arbitrai Arad în dosarul nr. x/2016, în contradictoriu cu reclamanta A. S.R.L. .

A anulat Hotărârea nr. 4/12.07.2017 şi încheierea de şedinţă din 30 iunie 2017 pronunţată de Tribunalul Arbitral Arad în dosarul nr. x/2016 şi rejudecând cauza, a respins acţiunea reclamantei A. S.R.L.

Împotriva sentinţei nr. 8/A din 7 decembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, reclamanta arbitrală A. S.R.L. a declarat recurs principal, iar pârâta arbitrală B. S.A. a formulat recurs incident.

Prin decizia nr. 943 din 7 mai 2019, pronunţată în dosarul nr. x/2017, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul principal declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 8/A din 7 decembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, pe care a casat-o în parte şi a trimis cauza aceleiaşi curţi de apel pentru rejudecarea în fond a litigiului.

Totodată, a menţinut dispoziţiile privind admiterea acţiunii în anulare formulată de pârâta arbitrală B. S.A. şi anularea hotărârii arbitrale atacate în cauză.

A respins, ca nefondat, recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva aceleiaşi decizii.

Prin sentinţa civilă nr. 4/PI din 26 ianuarie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2017, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a respins pe fond, ca neîntemeiată, acţiunea civilă promovată de A. S.R.L., în contradictoriu cu B. S.A., având ca obiect pretenţii izvorâte din contract.

Totodată, a obligat A. S.R.L. să plătească B. S.A. suma de 75.190 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

La 7 aprilie 2021, B. S.A. a solicitat îndreptarea erorii materiale strecurate în cuprinsul sentinţei nr. 4/PI în sensul că, în ceea ce priveşte cheltuielile de judecată suportate de această parte în legătură cu soluţionarea acţiunii arbitrale, instanţa să aibă în vedere cheltuielile de judecată în cuantum de 125.237,63 RON dovedite prin înscrisurile de la dosarul arbitral, iar nu cheltuielile de judecată suportate de B. în legătură cu soluţionarea acţiunii în anulare în cuantum de 75.190 RON, astfel cum s-a reţinut prin sentinţa pronunţată. De asemenea, a solicitat completarea sentinţei pronunţate, în sensul de a dispune, pe lângă soluţia de acordare a cheltuielilor de judecată suportate de B. în legătură cu soluţionarea acţiunii arbitrale, inclusiv asupra cererii de acordare a cheltuielilor de judecată suportate de B. în legătură cu soluţionarea acţiunii în anulare (cheltuieli în cuantum de 75.190 RON) şi admiterea şi acestui capăt de cerere.

Prin decizia civilă nr. 10 din 11 mai 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2017, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a respins atât cererea de îndreptare a erorii materiale, cât şi cererea de completare a dispozitivului sentinţei nr. 4/PI pronunţată de Curtea de Apel Timişoara în dosarul nr. x/2017 la 26 ianuarie 2021, formulată de pârâta B. S.A., în contradictoriu cu reclamanta arbitrală A. S.R.L. .

Împotriva sentinţei civile nr. 4/PI din 26 ianuarie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2017 de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, reclamanta arbitrală A. S.R.L. a formulat recurs, solicitând admiterea recursului şi casarea în totalitate a sentinţei, reţinerea cauzei spre rejudecare în fond, cu plata cheltuielilor de judecată.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2017*, la 19 iulie 2021 şi repartizat aleatoriu spre soluţionare completului nr. 5.

În motivarea recursului, subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susţinut că sentinţa recurată nu cuprinde motivele pe care se întemeiază.

Detaliind, a arătat că obligaţia instanţei de a-şi motiva hotărârea adoptată, consacrată legislativ în dispoziţiile art. 425 C. proc. civ. presupune prezentarea situaţiei de fapt expusă în detaliu, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părţilor şi punctul de vedere al instanţei faţă de fiecare argument relevant, şi, nu în ultimul rând, raţionamentul logico-juridic care a fundamentat soluţia adoptată.

În concret, a arătat că, la pagina 11 a sentinţei recurate, instanţa a considerat lapidar şi nemotivat că, în condiţiile în care, urmare a dezlegărilor date de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, s-a concluzionat că art. 12.7 din contractul părţilor a fost abrogat, a devenit irelevant modul în care a operat rezilierea şi nu s-a pronunţat asupra primului capăt de cerere.

A mai învederat că, aşa cum rezultă şi din considerentele Deciziei nr. 943 pronunţată de Înalta Curte în dosarul nr. x/2017, motivarea sentinţei este necesară pentru efectuarea controlului de legalitate în recurs.

Cu toate acestea, susţine că, nici în rejudecare, Curtea de Apel nu a argumentat de ce Tribunalul Arbitral a interpretat greşit notificarea de reziliere nr. 5505 expediată de intimată la data de 08.09.2014, reţinând că nu reprezintă o reziliere a contractului de locaţiune în temeiul art. 12 lit. f) şi că e-mail-ul trimis la 08.08.2014 de intimată poate fi calificat ca o denunţare unilaterală a contractului, în temeiul art. 12 lit. g) din contractul de locaţiune.

Recurenta afirmă că, în rejudecare, Curtea de Apel nu a analizat deloc acest aspect şi nici apărările sale, cu toate că, aşa cum reiese din considerentele Deciziei nr. 943 pronunţată de Înalta Curte, avea această obligaţie.

Susţine, aşadar, că, din considerentele sentinţei recurate, nu rezultă nicio motivare cu privire la respingerea primului capăt de cerere prin care s-a solicitat rezilierea contractului de locaţiune nr. x/17.07.2012, în condiţiile în care atât denunţarea, cât şi rezilierea unilaterală au la baza o manifestare de voinţă.

În încheiere, susţinând că motivarea hotărârii trebuie să fie clară, precisă şi inteligibilă, să nu se rezume la o însuşire de fapte şi argumente, să se refere la probele administrate în cauză şi să fie în concordanţă cu acestea, să răspundă în fapt şi în drept la toate pretenţiile şi apărările formulate de părţi şi să conducă în mod logic şi convingător la soluţia cuprinsă în dispozitiv, recurenta a conchis că, în prezenta speţă, nu există nicio motivare a soluţiei pronunţată de instanţă.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

La 28 iulie 2021 cererea de recurs a fost comunicată intimatei-pârâte.

La 27 august 2021 intimata-pârâtă, prin avocat, a depus, în termen legal, întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului, ca neîntemeiat, precum şi obligarea recurentei la plata tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de recursul formulat.

La 9 septembrie 2021 întâmpinarea a fost comunicată recurentei, care nu a uzat de dreptul de a formula răspuns la întâmpinare.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin acesta constatându-se că, prin cererea de recurs, au fost formulate critici de nelegalitate ce pot fi încadrate în motivul de casare indicat, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În condiţiile prevăzute de art. 493 alin. (4) C. proc. civ., raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului a fost analizat în completul de filtru, iar, prin încheierea din 27 septembrie 2022 s-a dispus comunicarea acestuia părţilor cu menţiunea că au dreptul de a depune un punct de vedere în 10 zile de la comunicare.

La raport nu s-au formulat puncte de vedere.

Prin încheierea completului de filtru pronunţată la 31 ianuarie 2023 s-a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă, stabilindu-se termen la 21 martie 2023 în vederea soluţionării acestuia în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

Analizând recursul formulat de recurenta-reclamantă, în baza motivelor de recurs şi a temeiurilor de drept aplicabile, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. - casarea unei hotărâri se poate cere când nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei - recurenta-reclamantă susţine, în esenţă, că, urmare a dezlegărilor date de Înalta Curte prin Decizia nr. 943 din 7 mai 2019 pronunţată în dosarul nr. x/2017, Curtea de Apel a considerat lapidar şi nemotivat că a devenit irelevant modul în care a operat rezilierea, nepronunţându-se astfel cu privire la primul capăt de cerere, deşi, potrivit deciziei de casare, avea această obligaţie.

Cu privire la criticile pe care se fundamentează cererea de recurs, instanţa supremă constată că ele nu reprezintă critici de nelegalitate ce pot fi încadrate în motivul de casare invocat de către recurenta-reclamantă, în realitate, prin intermediul acestora supunându-se judecăţii omisiunea instanţei de apel de a se pronunţa asupra primului capăt de cerere, respectiv acela de a se constata intervenită rezilierea contractului de locaţiune nr. x/17.07.2012 din iniţiativa pârâtei.

Această critică nu se justifică pentru considerentele ce se vor expune în continuare.

Prin acţiunea formulată recurenta-reclamantă a solicitat instanţei: (i) să constate rezilierea contractului de locaţiune din iniţiativa pârâtei; (ii) obligarea pârâtei la plata daunelor calculate conform art. 12.7 din contract.

Obiectul acţiunii l-a reprezentat, aşadar, daunele solicitate în temeiul clauzei penale prevăzută în contract la art. 12.7, clauză pe care însă părţile au înţeles să o abroge la 03.08.2012, prin semnarea actului adiţional nr. 1.

Problema validităţii actelor adiţionale la contractul de locaţiune încheiate între părţi, în special a actului adiţional nr. x/03.08.2012 ce viza clauza penală, a fost tranşată în mod definitiv de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin decizia nr. 943 din 07 mai 2019 pronunţată în dosarul nr. x/2017.

Astfel, prin decizia de casare (paginile 6-7) Înalta Curte a apreciat că, "(...) se impune dezlegarea problemei de drept esenţiale în cauză, referitoare la interpretarea şi aplicarea prevederilor art. 55 din Legea nr. 31/1990.

(...)

Norma juridică prevăzută la alin. (1) al art. 55 din Legea nr. 31/1990 reglementează o regulă şi două excepţii de la regula respectivă; astfel, regula este că, în raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, iar excepţiile sunt: (i) dacă societatea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea obiectului de activitate şi (ii) când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective.

Numai prima excepţie de la regula enunţată la art. 55 alin. (1) are legătură cu împrejurarea subiectivă a cunoaşterii de către terţi a faptului că actul a fost încheiat de organele sociale cu depăşirea obiectului de activitate al societăţii.

Sfera de aplicare a acestei excepţii este însă limitată la depăşirea obiectului de activitate, neputând fi extinsă şi la situaţia depăşirii restricţiilor arătate în actul constitutiv în privinţa puterilor administratorilor.

(...)

Cât priveşte cea de-a doua excepţie de la regula enunţată la art. 55 alin. (1), respectiv aceea în care actul a fost încheiat de organele societăţii cu depăşirea limitelor prevăzute de lege pentru organele respective, incidenţa acesteia nu este condiţionată de împrejurarea subiectivă a cunoaşterii de către terţi.

Prin urmare, din reglementarea art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 rezultă că societatea este angajată prin actele organelor sale, dacă actele astfel încheiate nu depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective.

Alin. (2) al art. 55 din Legea nr. 31/1990 reglementează ipoteza în care, prin actul constitutiv se instituie anumite limitări cu privire la puterile conferite de lege organelor societăţii. În acest caz, clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

Astfel, terţilor nu le pot fi opuse restricţiile puterilor administratorilor prevăzute în actul constitutiv, iar actele încheiate în aceste condiţii angajează societatea în raporturile cu terţii, deoarece aceasta a încredinţat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele."

Potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ., "În caz de casare, hotărârile instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanţa care judecă fondul.", iar, conform alin. (3) al aceluiaşi articol, "După casare, instanţa de fond va judeca din nou, în limitele casării şi ţinând seama de toate motivele invocate înaintea instanţei a cărei hotărâre a fost casată."

Pornind de la acest text de lege, Înalta Curte reţine că modalitatea în care instanţa de recurs, prin decizia de casare, a dezlegat un aspect litigios se impune fără posibilitatea de a fi contrazisă cu ocazia rejudecării, datorită efectului pozitiv al lucrului judecat potrivit căruia statuările definitive ale unei hotărâri judecătoreşti se impun, deopotrivă, părţilor şi instanţei ulterioare, care nu pot ignora efectele unei judecăţi anterioare, care a tranşat definitiv un aspect al litigiului.

Forţa obligatorie a deciziei instanţei de recurs asupra problemelor de drept decurge din finalitatea controlului judiciar şi este pe deplin conformă cu poziţia Înaltei Curţi de Casaţie şi Jusiţie, al cărui scop este, conform dispoziţiilor art. 126 alin. (3) din Constituţie, de a asigura interpretarea şi aplicarea unitară a legii de către celelalte instanţe.

Instanţa de trimitere este obligată să respecte hotărârea instanţei de casare, neavând posibilitatea de a repune în discuţie chestiunile tranşate definitiv şi, cu atât mai puţin, nu le poate da o altă rezolvare, deoarece ar însemna să încalce forţa obligatorie şi autoritatea de lucru judecat a hotărârii instanţei de recurs.

Pornind de la aceste consideraţii, se constată că instanţa de apel în mod judicios a reţinut faptul că aceasta, în rejudecare, nu poate decât să confere eficienţă juridică aspectelor rezolvate de instanţa supremă, respectiv faptul că cele două acte adiţionale au angajat reclamanta faţă de pârâtă, inclusiv în privinţa abrogării art. 12.7 din contractul de locaţiune, clauză ce îi conferea reclamantei, în calitate de locator, dreptul la penalitate în caz de denunţare unilaterală intempestivă a contractului din partea pârâtei, în calitate de locatar, înainte de împlinirea duratei contractuale.

Reţinând că actele adiţionale încheiate de părţi au produs efecte depline între acestea, raportat la obiectul şi cauza acţiunii în pretenţii, precum şi a celor dezlegate de Înalta Curte prin decizia de casare, se constată că instanţa de apel a expus raţionamentul pe care şi-a fundamentat soluţia adoptată, argumentând motivul pentru care nu se mai justifica analizarea modalităţii în care a operat rezilierea contractului de locaţiune nr. x/07.07.2012, respectiv primul capăt al acţiunii arbitrale.

Astfel, în mod judicios s-a reţinut că, în condiţiile în care s-a concluzionat că art. 12.7 din contractul de locaţiune a fost abrogat prin actul adiţional nr. x/03.08.2012, a devenit irelevant a se stabili modul în care a operat desfiinţarea contractului de locaţiune, arătând, totodată faptul că, chiar dacă s-ar statua că a operat o denunţare anticipată din partea pârâtei, pretenţia reclamantei (obiectul acţiunii) fundamentată exclusiv pe art. 12.7 din contract (cauza acţiunii), tot ar fi lipsită de temei juridic sau contractual, de vreme ce părţile au înlăturat valabil clauza penală.

Altfel spus, recurenta nu justifică nici un interes în reanalizarea modalităţii în care a încetat contractul de locaţiune, atâta vreme cât scopul urmărit era acela de a obţine daunele-interese evaluate anticipat prin clauza penală.

Aşadar, fie că era vorba de o reziliere unilaterală a convenţiei, fie de o denunţare unilaterală, clauza viza desfiinţarea înainte de termen a contractului, indiferent de motivele ce justificau o atare desfiinţare.

Faţă de aspectele mai sus expuse, Înalta Curte constată că în considerentele deciziei recurate se regăsesc toate aspectele invocate de recurentă în apel, judicios examinate de instanţa de apel, care a expus raţionamentul pe care a fost fundamentată soluţia adoptată.

Aşa fiind, considerentele hotărârii atacate sunt detaliate corespunzător obligaţiei legale de motivare prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., acestea fiind în concordanţă şi cu statuările Curţii Europene a Drepturilor Omului, care, prin raportare la dispoziţiile art. 6 par. 1 din Convenţia Europeană a Drepturilor şi a Libertăţilor Fundamentale ale Omului a stabilit că obligaţia instanţelor naţionale de motivare a hotărârilor nu presupune răspunsuri detaliate la fiecare problemă ridicată, fiind suficient să fie examinate în mod real chestiunile supuse spre judecată, obligaţia de motivare a hotărârii judecătoreşti presupunând o expunere a argumentelor care, prin conţinutul lor, sunt de natură să influenţeze soluţia.

Faţă de aceste argumente, Înalta Curte reţine că nu este incident cazul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., motivarea hotărârii recurate permiţând verificarea conformităţii acesteia cu susţinerile recurentei-reclamante.

Pentru motivele expuse, Înalta Curte, în baza dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 4/PI din 26 ianuarie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 4/PI din 26 ianuarie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 21 martie 2023.