Administrator's post-revocation remuneration: contractual interpretation and statutory limitation of damages to revocations without just cause

Şedinţa publică din data de 14 decembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrata pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a Civilă la data de 05.08.2021, sub nr. x/2021, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat obligarea acesteia la plata remuneraţiei brute aferente perioadei 01.06.2021-24.06.2023 în valoare de 369.047,62 RON, urmare a revocării sale din funcţia de Administrator al B. S.A., potrivit Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 30.05.2021, sumă pe care înţelege să o solicite indexată, majorată şi actualizată în raport de dobânda legală, începând cu data scadenţei şi până la data plăţii efective; obligarea pârâtei la plata tuturor contribuţiilor sociale pentru remuneraţia datorată în temeiul art. 6 alin. (6) coroborat cu art. 12 lit. a) şi lit. e) prin raportare la art. 16 alin. (3) din contractul de administraţie încheiat în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor B. din data de 28.05.2019; precum şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 330 din 29 decembrie 2021 Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată, obligând totodată reclamantul A. la plata către pârât a sumei de 2975 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, respectiv onorariu de avocat.

Împotriva acestei soluţii a formula apel reclamantul A., iar prin decizia civilă nr. 1051 din 28 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a Civilă, instanţa a admis apelul, a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că a admis cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost modificată. A obligat pârâta să plătească reclamantului remuneraţia brută aferentă perioadei 01.06.2021 - 24.06.2023 în cuantum de 369.047,62 RON şi dobânda legală aferentă acestei sume, calculată de la data scadenţei şi până la data plăţii efective. Totodată, a obligat pârâta să plătească reclamantului cheltuieli de judecată în cuantum de 11.138,51 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă fondului şi apelului.

În termen legal, pârâta B. S.A. a formulat recurs împotriva soluţiei instanţei de apel, solicitând casarea în tot a deciziei recurate şi trimiterea cauzei la instanţa de apel spre rejudecare, cu obligarea intimatului la plata cheltuielilor de judecată.

În motivare, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., se invocă aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1266, art. 1267, art. 1268 şi art. 1269 din C. civ.

Din perspectiva dispoziţiilor art. 1266 din C. civ. recurenat arată că voinţa societăţii nu putea fi aceea ca, la revocarea unui administrator pentru culpă gravă, să îi plătească remuneraţia până la data încetării mandatului, scopul unei societăţi comerciale fiind acela de a produce profit şi nu de a angaja cheltuieli fără contraprestaţie. De asemenea, şi scopul contractului de mandat a fost acela ca administratorul să îşi îndeplinească cu bună-credinţă şi profesionalism obligaţiile trasate, astfel că voinţa societăţii nu putea să fi fost aceea să remunereze în aceleaşi condiţii (sub formă de daune-interese) administratorul care dă dovadă de culpă gravă în administrare şi provoacă prejudicii societăţii.

Din perspectiva dispoziţiilor art. 1268 din C. civ. recurenta arată că natura contractului de administraţie este reglementată atât de dispoziţiile Legii nr. 31/1990 cât şi de cele ale C. civ., prevederi legale din care se desprinde concluzia că regula generală este că administratorul unei societăţi comerciale trebuie să poată fi revocat oricând de AGA şi că achitarea de daune-interese reprezintă o excepţie şi doar pentru pentru situaţia revocării fără justă cauză. În acest sens sunt chiar dispoziţiile art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Chiar şi din perspectiva regulilor subsidiare de interpretare a contractelor, art. 1269 alin. (1) din C. civ., clauzele neclare tot în favoarea recurentei ar fi trebuit interpretate, aceasta fiind cea care "se obligă", în înţelesul legii.

Aceleaşi dispoziţii legale au fost greşit aplicate şi în ceea ce priveşte interpretarea prevederilor art. 12 lit. a) din contractul de administraţie, referitoare la remuneraţia ce trebuia plătită preşedintelui consiliului de administraţie, cu atât mai mult cu cât în cauză, recurenta susţine că s-a făcut dovada faptului că administratorii urmau să fie plătiţi cu 20% din remuneraţia brută lunară a directorului general.

Subsumat aceluiaşi motiv de recurs, recurenta mai ivocă şi încălcarea dispoziţiilor art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 şi a dispoziţiilor art. 2032 alin. (1) din C. civ., care prevăd în mod expres că administratorul are dreptul la despăgubiri doar dacă revocarea mandatului s-a realizat fără justă cauză sau intempestiv, precum şi încălcarea dispoziţiilor art. 1530 şi art. 1534 alin. (1) din C. civ.

Totodată, recurenta arată că instanţa de apel a îngăduit apelantului reclamant să se prevaleze de propria culpă pentru a valorifica un drept, încălcând astfel principiul de drept nemo auditur propriam turpitudinem allegans.

Invocând în drept dispoziţiil art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta arată că decizia din apel cuprinde motive străine de natura cauzei, în condiţiile în care reclamantul nu a invocat niciodată faptul că prevederile art. 6 alin. (6) şi cele ale art. 12 lit. e) din contractul de administraţie s-ar aplica indiferent de motivul revocării.

O ultimă critică vizează încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Susţine recurenta că, în ceea ce priveşte faptul că prevederile art. 6 alin. (6) şi cele ale art. 12 lit. e) din contractul de administraţie s-ar aplica indiferent de motivul revocării, instanţa de apel nu avea posibilitatea să ivoce din oficiu aceste argumente în susţinerea acţiunii reclamantului, de vreme ce art. 22 alin. (5) şi (6) din C. proc. civ. prevede foarte clar că instanţa nu poate schimba temeiul juridic şi motivele de drept dacă încalcă interesele unei alte părţi şi că nu poate depăşi limitele învestirii sale.

În plus, instanţa de apel nici nu a pus în discuţia părţilor modul de aplicare a prevederilor art. 6 alin. (6) şi cele ale art. 12 lit. e) din contractul de administraţie, iar faţă de faptul că reclamantul nu a invocat această chestiune, ci doar faptul că recurenta pârâtă nu ar fi dovedit culpa sa, nici recurenta nu a formulat apărări pe acest aspect.

Apreciază recurenta că astfel au fost încălcate prevederile art. 224, art. 22 alin. (1), (2), (4), (5) şi 6 din C. proc. civ.

În cauză reclamantul intimat a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea deciziei civile recurate.

Analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate şi cu temeiurile de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este fondat pentru considerentele ce succed:

Subsumat motivului de casare prevăzut de at. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta critică aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1266, art. 1267, art. 1268 şi art. 1269 din C. civ.

Cu privire la acest aspect, instanţa de apel a reţinut că în cauză, neînţelegerea dintre părţi a fost cauzată de modul de interpretare diferit al art. 12 lit. a) din contractul de administraţie încheiat între părţi, reclamantul invocând faptul că remuneraţia în cuantum de 15.500 RON a avut în vederea calitatea sa de administrator care a fost şi preşedinte al Consiliului de administraţie, iar pârâta susţinând că, o dată revocat din această din urmă funcţie, reclamantul, rămas doar administrator, are dreptul la o indemnizaţie de 20% din indemnizaţia preşedintelui Consiliului de administraţie.

Pentru a tranşa această neînţelegere, instanţa a făcut aplicarea dispoziţiilor legale din C. civ. referitoare la interpretarea contractului, respectiv aplicarea art. 1267 şi a art. 1268, cu ignorarea dispoziţiilor art. 1266, care dau prioritate voinţei concordante a părţilor, deşi intimata pârâtă a susţinut că, printr-o decizie a Consiliului de administraţie, s-ar fi aprobat chiar propunerea reclamantului, director general la acea vreme, în sensul ca remuneraţiile brute lunare pentru administratorii societăţii să fie de 20% din remuneraţia brută lunară a directorului general. O asemenea susţinere a fost făcută de pârâtă şi în faţa primei instanţe.

Deşi, în aplicarea art. 1266 din C. civ., pentru a stabili voinţa părţilor, instanţa ar fi trebuit să analizeze această susţinere a recurentei pârâte, care ar fi fost de natură să ducă la o altă soluţie în cauză, o asemenea analiză nu se regăseşte în considerentele deciziei instanţei de apel.

În consecinţă, din perspectiva neaplicării regulilor de interpretare a contractului prevăzute de art. 1266 din C. civ., în analiza apărărilor esenţiale formulate de recurenta pârâtă cu privire la remuneraţia cuvenită administratorului, decizia recuarată apare ca fiind nelegală, astfel încât urmează a fi casată şi trimisă spre rejudecare.

În rejudecare, instanţa de apel urmează să stabilească situaţia de fapt din perspectiva afirmată de pârât, cu privire la remuneraţia cuvenită administratorului care nu este, în acelaşi timp, şi preşedinte al Consiliului de administraţie, urmând să analizeze pretinsa voinţă concordantă a părţilor sub acest aspect, chiar cu suplimentarea probatoriului, în măsura în care va aprecia că aceasta este necesară.

Tot din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., se apreciază ca fiind fondată şi critica privind încălcarea dispoziţiilor art. 2032 alin. (1) din C. civ. precum şi ale art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Astfel, potrivit reglementării de drept comun din materia contractului de mandat, art. 2032 alin. (1) din C. civ., mandantul care revocă mandatul este obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive.

Şi în legea specială a societăţilor, art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, este reglementată aceeaşi regulă, potrivit căreia în cazul în care revocarea administratorului survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.

Înalta Curte constată că instanţa de apel reţine în mod corect că "prevederea art. 25 din contractul de administraţie potrivit căreia acest contract se completează, de drept şi în mod corespunzător, cu prevederile cadrului juridic aplicabil, din materia contractului de mandat, materia administrării societăţilor pe acţiuni nu poate fi interpretată în sensul corelării celor două contracte încheiate între părţi, ci are în vedere exclusiv regulile de drept aplicabile."

Cu toate acestea, instanţa de apel ajunge la concluzia că dreptul la despăgubire al apelantului reclamant pentru revocarea înainte de expirarea duratei contractului a fost convenit de părţi independent de motivele revocării, fără a indica însă vreo prevedere contractuală din cuprinsul celor două contracte încheiate între părţi prin care acestea să fi convenit, în mod expres, ca plata despăgubirilor să se facă în alte condiţii decât cele prevăzute de lege, respectiv "independent de motivele revocării."

Potrivit dispoziţiilor art. 1167 alin. (2) din C. civ., regulile particulare privitoare la anumite contracte sunt prevăzute în prezenul cod sau în legi speciale. În aplicarea acestui text de lege, părţile au conveit în mod expres completarea dispoziţiilor contractului de administraţie cu prevederile legale din materia contractului de mandat şi din materia administrării societăţilor pe acţiuni.

În consecinţă, în lipsa unor prevederi contractuale exprese în sensul că administratorul revocat înainte de expirarea mandatului ar avea dreptul la despăgubiri în alte condiţii decât cele reglementate de lege, adică "independent de motivele revocării", instanţa ar fi tebuit să constate că dreptul la despăgubiri al acestuia se naşte în condiţiile legii, respectiv în cazul revocării fără justă cauză.

În raport cu aceste considerente, din perspectiva neanalizării condiţiilor referitoare la acordarea despăgubirilor solicitate de reclamantul intimat în cauză, decizia atacată apare ca fiind nelegală, aşa încât Înalta Curte consideră întemeiat acest motiv de recurs, decizia instanţei de apel urmând a fi casată.

Este necesar ca instanţa, în rejudecare, să stabilească în primul rând situaţia de fapt din perspectiva afirmată de reclamant, cu privire la revocarea sa din funcţia de administrator pentru motive nejustificate, chiar cu suplimentarea probatoriului, în măsura în care va aprecia că aceasta este necesară.

Totodată, având în vedere că a fost găsit ca fiind fondat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., instanţa de recurs apreciază că nu se mai impune analiza celorlalte motive indicate de recurentă, din dezvoltarea acestora rezultând că recurenta invocă, în esenţă, aceleaşi nereguli cu privire la decizia pronunţată în apel.

Faţă de cele expuse, Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 497 din C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1051 A din 28 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, pe care o va casa în tot, şi va trimite cauza spre rejudecare, aceleiaşi instanţe de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1051 A din 28 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată la aceeaşi curte de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 14 decembrie 2022.