Shareholder challenge to company assembly resolutions barred by statutory two-level jurisdiction limit; appeal dismissed as inadmissible

Şedinţa publică din data de 8 februarie 2023

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare in judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti în data de 12.01.2021, sub nr. x/2021, reclamantul A. a solicitat în contradictoriu cu B. şi C. S.R.L. ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se constate nulitatea hotărârilor AGA din 19.07.2020, 26.08.2020, 16.10.2019.

În drept, au fost invocate prevederile art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, art. 216, 1247, 1254 din C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 2239/28.09.2021 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2021 s-a admis excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a pârâtei C. S.R.L. şi s-a anulat cererea formulată în contradictoriu cu această pârâtă; s-a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului persoană fizică şi s-a respins cererea formulată în contradictoriu cu pârâtul persoană fizică ca fiind formulată faţă de o persoană fără calitate procesuală pasivă.

Împotriva acestei hotărâri a formulat apel reclamantul A..

Prin decizia civilă nr. 609/A/04.04.2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă în dosarul nr. x/2021 a fost respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantul A., în contradictoriu cu intimaţii-pârâţi C. S.R.L. şi B. împotriva sentinţei civile nr. 2239/28.09.2021, pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2021; a fost obligat apelantul-reclamant A. la plata cheltuielilor de judecată avansate de intimatul-pârât B. în cuantum de 1.785 RON.

Împotriva deciziei civile nr. 609/A/04.04.2022, contestatorul A. a formulat contestaţie în anulare, întemeiată în drept pe dispoziţiile art. 503 alin. (2) pct. 2 şi 4 C. proc. civ.

Prin decizia civilă nr. 899A/2022 din 3 iunie 2022, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins, ca nefondată, contestaţia în anulare formulată de contestatorul A. împotriva deciziei civile nr. 609/04.04.2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă în dosarul nr. x/2021, în contradictoriu cu intimaţii B. şi C. S.R.L..

Împotriva acestei din urmă decizii a formulat recurs A., întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., susţinând că decizia recurată cuprinde numai motive străine de natura cauzei.

În esenţă, recurentul a solicitat să se constate admisibilitatea recursului cel puţin din punctul de vedere al normelor generale invocate de acesta (instanţa de apel statuând doar asupra "inaplicabilităţiii" legii speciale), precum şi temeinicia motivelor sale de casare, cu consecinţa admiterii recursului şi trimiterii cauzei spre rejudecare.

Intimatul B. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca inadmisibil, iar recurentul a depus răspuns la întâmpinare prin care a solicitat respingerea excepţiei inadmisibilităţii.

Înalta Curte, luând în examinare cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., inadmisibilitatea căii extraordinare de atac, urmează să respingă recursul ca inadmisibil, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Cu titlu preliminar, se cuvine menţionat că potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. În cazul în care recursul se respinge fără a fi cercetat în fond ori se anulează sau se constată perimarea lui, hotărârea de recurs va cuprinde numai motivarea soluţiei fără a se evoca şi analiza motivelor de casare".

În speţă, s-a atacat cu recurs o decizie prin care a fost soluţionată o contestaţie în anulare îndreptată împotriva unei hotărâri pronunţate în apel într-un litigiu care are ca obiect anularea unor hotărâri ale adunărilor generale ale asociaţilor luate în cadrul unei societăţi cu răspundere limitată.

Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, aplicabil în cauză potrivit normei de trimitere de la art. 196 din aceeaşi lege, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei", iar conform alin. (9) al aceluiaşi articol, hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului.

Totodată, conform art. 483 alin. (2) C. proc. civ., astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 310/2018, "Nu sunt supuse recursului hotărârile pronunţate în cererile prevăzute la art. 94 pct. 1 lit. a)-j3), în cele privind navigaţia civilă şi activitatea în porturi, conflictele de muncă şi de asigurări sociale, în materie de expropriere, în cererile pronunţate în materia protecţiei consumatorilor, a asigurărilor, precum şi în cele ce decurg din aplicarea Legii nr. 77/2016 privind darea în plată a unor bunuri imobile în vederea stingerii obligaţiilor asumate prin credite. De asemenea, nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".

Aşa fiind, hotărârile pronunţate în litigiile privind anularea/constatarea nulităţii unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată nu sunt susceptibile de a fi atacate cu recurs.

Dispoziţiile art. 508 alin. (4) C. proc. civ. prevăd că:

"hotărârea dată în contestaţie în anulare este supusă aceloraşi căi de atac ca şi hotărârea atacată", iar, potrivit art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., sunt hotărâri definitive, hotărârile date în apel, fără drept de recurs, precum şi cele neatacate cu recurs.

În conformitate cu dispoziţiile art. 457 alin. (1) C. proc. civ., hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta.

Din interpretarea acestui text legal rezultă că o hotărâre judecătorească nu poate fi atacată pe alte căi decât cele expres prevăzute de lege sau, cu alte cuvinte, căile de atac nu pot exista în afara legii, regula având valoare de principiu constituţional în raport de prevederile art. 129 din Constituţie.

Recunoaşterea unei căi de atac în alte situaţii decât cele prevăzute de legea procesual civilă constituie o încălcare a legalităţii acesteia, precum şi a principiului constituţional al egalităţii în faţa legii, iar din acest motiv, apare ca o soluţie inadmisibilă.

Cum în litigiile privind anularea/constatarea nulităţii unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată, legiuitorul a prevăzut numai două grade de jurisdicţie, ceea ce implică o hotărâre pronunţată în prima instanţă, de tribunal, şi o hotărâre pronunţată în calea de atac a apelului, de curtea de apel şi cum, în condiţiile art. 508 alin. (4) C. proc. civ. hotărârea dată asupra contestaţiei în anulare este supusă căilor de atac prevăzute de lege pentru hotărârea atacată, decizia civilă nr. 899A/2022 din 3 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, nu este suspusă recursului.

Având în vedere considerentele arătate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul A..

În aplicarea dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurentul la plata sumei de 1190 RON, reprezentând cheltuieli de judecată către intimatul B., potrivit înscrisurilor doveditoare aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul A. împotriva deciziei civile nr. 899A/2022 din 3 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Obligă recurentul la plata sumei de 1190 RON, reprezentând cheltuieli de judecată către intimatul B..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 8 februarie 2023.