Nullity of real estate guarantee contract upheld due to lack of cause and violation of corporate specialty principle

Şedinţa publică din data de 10 iunie 2021

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bistriţa-Năsăud sub nr. x/2015/a3 la 3 septembrie 2015, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., în contradictoriu cu pârâţii C., D., E. şi F., a solicitat:

a) să se constate denunţarea contractului de garanţie imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011 şi a actului adiţional la contractul de garanţie imobiliară, autentificat sub nr. x/06.09.2011, de către B.N.P.A G., iniţiată de către administratorul judiciar C.I.I. B. la 11 august 2015;

b) să se dispună radierea dreptului de ipotecă convenţională înscris în favoarea lui C. asupra terenurilor aflate în proprietatea S.C. A. S.R.L. din CF nr. x Bistriţa (nr. CF vechi x, nr. cadastral vechi x) asupra terenului în suprafaţă de 28.763 mp sub Al nr. cadastral x, înscris în C Partea III Sarcini, sub C1, C2, C7 şi din CF nr. x Bistriţa (nr. CF vechi x) asupra terenului în suprafaţă de 16.237 mp sub Al nr. cadastral x, înscris în C Partea III Sarcini sub C5, C7.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 41, art. 58 lit. j), art. 64 lit. e), art. 123 alin. (1), art. 129 din Legea nr. 85/2014, precum şi art. 35 şi art. 194 C. proc. civ.

La 5 octombrie 2015, reclamanta S.C. A. S.R.L. a depus o cerere intitulată "precizare la acţiune", prin care a solicitat:

a) să se constate nulitatea absolută a contractului de garanţie imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011 şi a actului adiţional la contractul de garanţie imobiliară, autentificat sub nr. x/06.09.2011, de către B.N.P.A G.;

b) să se dispună radierea dreptului de ipotecă convenţională înscris în favoarea lui C. asupra terenurilor aflate în proprietatea S.C. A. S.R.L. din CF nr. x Bistriţa (nr. CF vechi x, nr. cadastral vechi x) asupra terenului în suprafaţă de 28.763 mp sub Al nr. cadastral x, înscris în C Partea III Sarcini sub C1, C2, C7 şi CF nr. x Bistriţa (nr. CF vechi x) asupra terenului în suprafaţă de 16.237 mp sub Al nr. cadastral x înscris în C Partea III Sarcini sub C5, C7;

c) obligarea pârâtelor plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 948, art. 949, art. 953, art. 954, art. 966, art. 967 C. civ. din 1864, art. 34 alin. (1) şi alin. (2) din Decretul nr. 31/1954, art. 8 si următoarele din Actul Constitutiv al S.C. A. S.R.L., art. 78 alin. (5), art. 80 alin. (1) şi alin. (2), art. 82 alin. (2), art. 84 alin. (1) lit. g), art. 87 din Legea nr. 36/1995 (cu corespondentele lor în forma legii din 2011, art. 44 alin. (5), art. 46 alin. (1) şi alin. (2), art. 48 alin. (2), art. 50 lit. g), art. 53), precum şi art. 204 C. proc. civ.

La 24 mai 2016, S.C. H. S.R.L. şi S.C. I. S.R.L. au formulat cerere de intervenţie principală, în contradictoriu cu C., E. şi F., prin care au solicitat:

a) admiterea în principiu a intervenţiei voluntare principale;

b) constatarea nulităţii absolute a contractului de garanţie imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011, de către B.N.P.A. G.;

c) radierea dreptului de ipotecă convenţională înscris în favoarea lui C. asupra construcţiilor industriale de sub A 1.1 nr. cadastral x, A 1.2 nr. cadastral x, A. 1.3 nr. cadastral x şi A. 1.4 nr. cadastral x, aflate în coproprietatea intervenientelor şi care sunt edificate asupra terenului aflat în proprietatea S.C. A. S.R.L., identificat prin CF nr. x Bistriţa (CF vechi x, nr. cadastral vechi x);

d) obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 61 - art. 66 C. proc. civ., art. 948 şi art. 949 C. civ. din 1864 şi art. 36 din Decretul nr. 31/1954.

Prin încheierea din 21 iunie 2016, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2015, a fost admisă în principiu cererea de intervenţie principală formulată de S.C. H. S.R.L. şi S.C. I. S.R.L.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bistriţa-Năsăud, sub nr. x/2016, la 6 aprilie 2016, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., în contradictoriu cu pârâţii C., D., F. şi E., a solicitat:

a) în principal, să se constate nulitatea absolută a clauzelor prevăzute la pct. 19, 20, 21 si 22 din contractul de garanţie imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011, de către B.N.P.A G.;

b) în subsidiar, să se constate că sunt clauze îndoielnice şi, în urma interpretării acestora, să se constate ineficacitatea acestora şi înlăturarea obligaţiei de garantare cu bunurile aparţinând societăţii reclamante.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 30 C. proc. civ., art. 968 şi art. 983, art. 1746, art. 1747 C. civ., precum şi dispoziţiile Legii nr. 31/1990.

Prin încheierea din 27 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2016, a fost admisă excepţia conexităţii şi s-a dispus conexarea dosarului nr. x/2016 la dosarul nr. x/2015, aflat pe rolul aceleiaşi instanţe.

Prin sentinţa civilă nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal în dosarul nr. x/2015, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată înregistrată sub nr. x/2015/a3, formulată şi ulterior precizată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B. în contradictoriu cu pârâţii C., D., E. şi F.; a fost respinsă cererea de intervenţie principală formulată de S.C. H. S.R.L. şi S.C. I. S.R.L.; a fost respinsă ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată înregistrată iniţial sub nr. x/2016 şi conexată la dosarul nr. x/2015, formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., în contradictoriu cu pârâţii C., D., E. şi F..

Împotriva sentinţei civile nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., prin care a solicitat admiterea apelului şi schimbarea sentinţei apelate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată.

Împotriva încheierii din 29 noiembrie 2016 (în ceea ce priveşte dispoziţia instanţei de respingere a cererii de încuviinţare a probelor) şi a sentinţei civile nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunţate de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, au declarat apel intervenientele S.C. H. S.R.L. şi S.C. I. S.R.L., prin lichidator judiciar J., prin care au solicitat admiterea apelului, schimbarea în parte a încheierii apelate şi schimbarea în tot a sentinţei apelate, în sensul admiterii cererii de intervenţie principală.

Prin decizia civilă nr. 330/2017 din 30 mai 2017, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a respins apelurile declarate de intervenienţii S.C. H. S.R.L. şi S.C. I. S.R.L., prin lichidator judiciar J. şi de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., împotriva încheierii din 29 noiembrie 2016 şi a sentinţei civile nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunţate de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Împotriva deciziei pronunţate de Curtea de apel au declarat recurs intervenientele H. S.R.L. şi I. S.R.L., prin lichidator judiciar J. şi reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B..

Prin decizia civilă nr. 4799/13.11.2018, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a Civilă a casat decizia civilă nr. 330/30.05.2017 şi a trimis cauza pentru rejudecarea apelului de către Curtea de Apel Cluj.

Dosarul a fost înregistrat din nou la secţia a II-a Civilă a Curţii de Apel Cluj, sub numărul de dosar x/2015, în vederea rejudecării apelurilor declarate, conform dispoziţiei instanţei de control judiciar.

Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a Civilă prin decizia civilă nr. 491/2019 din 25 septembrie 2019 a admis apelurile formulate de către societăţile H. S.R.L., I. S.R.L. reprezentate prin lichidator judiciar J. şi A. S.R.L. prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă B. împotriva sentinţei civile nr. 50/31.01.2017 pronunţată de către Tribunalul Bistriţa-Năsăud în dosarul nr. x/2015 pe care o schimbă în sensul că:

A admis cererea de chemare în judecată precizată introdusă de către societatea reclamantă A. S.R.L. prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă B. împotriva pârâţilor C., D., E. şi F..

A admis cererea de intervenţie principală formulată de către intervenientele H. S.R.L. şi I. S.R.L. reprezentate prin lichidator judiciar J. în contradictoriu cu C., D., E. şi F..

A constatat nulitatea absolută a contractului de garanţie imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011 de către Biroul Notarilor Publici Asociaţi G. şi a actului adiţional la contractul de garanţie imobiliară autentificat sub numărul x/06.09.2011 de către acelaşi birou notarial.

A dispus radierea dreptului de ipotecă convenţională înscris în favoarea lui C. asupra terenurilor aflate în proprietatea societăţii debitoare A. S.R.L. din următoarele cărţi funciare: CF nr. x Bistriţa asupra terenului de sub A1 nr. cadastral x cu suprafaţa de 28.763 mp înscris în C partea III sarcini sub C1, C2, C7 şi din CF x Bistriţa asupra terenului în suprafaţă de 16.237 mp de sub A1 nr. cadastral x înscris în C partea III sarcini sub C5, C7.

A obligat pârâţii la plata sumei de 23.020,42 RON în favoarea societăţii apelante H. S.R.L.

Prin decizia de completare a dispozitivului deciziei civile nr. 491/2019 Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a Civilă din 10 decembrie 2019 s-a admis cererea de completare a dispozitivului formulată de intervenientele H. S.R.L. şi I. S.R.L. şi în consecinţă s-a dispus completarea dispozitivului deciziei civile nr. 491/2019 pronunţate de Curtea de Apel Cluj în dosarul nr. x/2015 în sensul că au fost obligaţi pârâţii C., D., E. şi F. să plătească apelantei I. S.R.L. suma de 22.360,67 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva deciziei de completare din 10 decembrie 2019 precum şi a deciziei civile nr. 491/2019 din 25 septembrie 2019 pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a Civilă au declarat recurs pârâţii C., E. şi F..

Motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul recurenţilor-pârâţi C., E. şi F. împotriva deciziei nr. 491/2019 din 25 septembrie 2019 şi dezvoltarea lor.

Cererea de recurs a fost întemeiată în drept pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, recurenţii apreciază că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 967 C. civ., considerând în mod nelegal că proba cauzei revine recurenţilor, instanţa de apel nemotivând soluţia pronunţată şi invocând motive contradictorii şi străine de natura pricinii.

Recurenţii citează dispoziţiile art. 948, art. 966, art. 967, art. 968 C. civ. vechi şi redau dispoziţiile privind definiţia cauzei, elementele şi proba acesteia.

Sub aspectul probei cauzei, se arată că niciuna dintre prezumţii nu a fost răsturnată de către instanţa de apel, şi anume că relaţia de afaceri dintre A. şi intervenienţi nu era aşa de strânsă, că relaţia de afaceri nu a produs niciun avantaj. A. şi-a asumat benevol obligaţiile de garanţie, elementul cauză ţinând de convingerea intimă a A. că are un avantaj din derularea relaţiei cu intervenienţii.

În acest fel, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 967 C. civ., încălcând prezumţia de valabilitate şi existenţă a cauzei, fără a face dovada contrară.

Recurenţii susţin sub un alt aspect că hotărârea este motivată parţial, conţinând motive străine ori contradictorii.

Contrar afirmaţiilor instanţei de apel, cauza încheierii contractului de garanţie există, este reală şi morală, fiind licită şi expresă, explicată chiar în cuprinsul contractului de garanţie.

În argumentarea nevalabilităţii cauzei, susţin recurenţii că instanţa de apel aplică şi interpretează greşit dispoziţiile legale, respectiv art. 948, art. 966, art. 968 C. civ. şi dispoziţiile art. 1746 C. civ. care definesc contractul de ipotecă, considerând că nu există cauza imediată a contractului de garanţie.

Cauza imediată a contractului este reprezentată de garantarea cu propriile bunuri a executării unor obligaţii asumate de D. faţă de recurenţi, scop imediat existent, real, legal şi moral. Nu are nicio relevanţă cui aparţin obligaţiile pentru care se garantează şi nici cine este beneficiarul garanţiei din punct de vedere al analizării causei proxima, deoarece legea permite atât garantarea obligaţiilor altor persoane, dar şi garantarea pentru terţe persoane cu care nu există niciun raport contractual principal, cu excepţia celui de garanţie.

Instanţa de apel încalcă şi aplică greşit atât dispoziţiile legale privind cauza şi elementele sale, dar şi dispoziţiile legale care definesc contractul de ipotecă, aceasta atribuind ipotecii caracterul de contract principal sinalagmatic, în care causa proxima a debitorului garant ar fi reprezentată de contraprestaţia celuilalt contractant, ceea ce este total nelegal.

Causa proxima există astfel pe deplin în cadrul contractului de garanţie, A. afectând imobilele sale pentru executarea obligaţiei lui D. care în realitate reprezenta o obligaţie proprie a intervenienţilor şi nu a persoanei fizice.

Instanţa de apel face o confuzie între cauza imediată şi cauza mediată a contractului de garanţie, încălcând şi aplicând greşit normele de drept material invocate. Trebuie făcută diferenţa între scopul mediat şi scopul imediat al actului juridic, scopul mediat fiind sporirea afacerilor şi obţinerea de beneficii pentru societate.

Recurenţii susţin că scopul imediat acceptat de A. la încheierea contractului de garanţie l-a reprezentat obligarea acesteia la ipotecarea bunurilor imobile, însă scopul mediat este reprezentat de protejarea propriilor interese, de desfăşurarea în continuare a relaţiilor strânse cu I. şi H., aspecte care au fost ignorate cu desăvârşire de instanţa de apel.

Recurenţii arată că nu trebuie ignorat că la momentul încheierii contractului de garanţie A. datora sume impresionante de bani către H. şi I. ceea ce motivează obligaţia acesteia de a se obliga.

Contrar susţinerilor instanţei de apel, avantajul concret obţinut de A. din derularea relaţiei de afaceri cu intervenienţii nu putea face obiectul contractului de garanţie, avantajul acesta fiind un element al raporturilor juridice obligaţionale comerciale ce privesc exclusiv relaţia de afaceri A./intervenienţi.

Toate aceste argumente, în opinia recurenţilor, demonstrează existenţa cauzei contractului de garanţie, respectiv că A. a urmărit propriul interes economic în strânsă legătură cu relaţiile dezvoltate de-a lungul timpului cu intervenienţii, instanţa de apel nefăcând dovada contrară.

Recurenţii mai arată că este nelegală argumentarea instanţei de apel în sensul că A. şi-a grevat întregul patrimoniu imobiliar, această dovadă nefiind efectuată de niciuna dintre părţi.

Motive străine de natura cauzei au fost reţinute şi cu privire la posibilitatea ca intervenienţii să abandoneze relaţia de afaceri cu A. sau posibilitatea ca relaţia economică să nu aducă profit, acestea fiind elemente viitoare şi incerte care nu au nicio legătură cu analizarea cauzei de la data încheierii contractului de garanţie.

Argumentul instanţei de apel în sensul că garantarea obligaţiilor lui D. nu are nicio legătură cu drepturile şi obligaţiile A. este contrazis chiar de conţinutul contractului de garanţie.

Contractul de garanţie nu este un contract principal sinalagmatic în sensul clasic al înţelesului acestui caracter, pentru ca A. să primească o contraprestaţie pentru garanţia constituită prin contractul de garanţie, astfel încât nici acest argument nu are nicio relevanţă în analizarea existenţei cauzei, fiind străin de natura cauzei. Avantajul obţinut de A. derivă dintr-un alt raport juridic, respectiv relaţia de afaceri cu intervenienţii.

În consecinţă, instanţa de apel a interpretat şi aplicat greşit dispoziţiile legale reprezentate de dispoziţiile art. 948, art. 966, art. 968 şi art. 1746 C. civ., întrucât cauza există în contractul de garanţie, fiind reprezentată de scopul determinat al încheierii contractului şi anume interesul economic obţinut în desfăşurarea relaţiei de afaceri cu intervenienţii.

În continuare, recurenţii susţin nerelevanţa argumentelor instanţei de apel în ceea ce priveşte persoana beneficiară a ipotecii şi persoana pentru care s-a garantat.

Instanţa de apel pleacă de la premisa greşită că actul de garanţie al A. prin care aceasta îşi ipotechează bunurile imobile, pe care riscă să le piardă, pentru a garanta o persoană terţă cu care se presupune că nu are niciun raport de natură juridică sau funcţională şi fără a obţine un avantaj concret şi efectiv din acest act juridic, naşte puternice îndoieli privind existenţa cauzei.

Este adevărat că beneficiarul contractului de garanţie este C. şi că obligaţiile garantate aparţin acestuia, însă contrar argumentelor instanţei de apel, acest lucru nu înseamnă că actul de garanţie este lipsit de cauză. Irelevantă este inexistenţa unui raport juridic, economic sau comercial direct între A. şi cele două persoane juridice.

În consecinţă, solicită să se constate că există o cauză reală, licită şi morală, chiar dacă scopul încheierii contractului de garanţie l-a privit avantajul obţinut de A. din relaţia de afaceri cu intervenienţii, iar persoanele pentru care şi în favoarea cărora s-au instituit ipotecile diferă de cea care funizează avantajul pentru A..

Se mai susţine că total străine de natura cauzei sunt şi argumentele instanţei de apel în sensul că A., supusă procedurii de insolvenţă, riscă să îşi vadă elementele scoase la licitaţie şi valorificate în baza unei omisiuni discreţionare a unei persoane fizice de a-şi executa propriile obligaţii, fără a obţine un avantaj patrimonial, absolut necesar pentru existenţa unei cauze valabile. Nici insolvenţa şi nici lichidarea A. nu sunt consecinţa faptului că D. nu şi-a îndeplinit obligaţiile, deoarece nu conduita acestuia a provocat insolvenţa, ci falimentul A..

Instanţa de apel concluzionează nelegal că prin încheierea contractului de garanţie s-au afectat atât interesele A., cât şi ale creditorilor sociali, întrucât un terţ străin de activitatea debitoarei a dobândit prioritate prin constituirea ipotecii, fără ca în patrimoniul A. să existe o contraprestaţie.

În consecinţă, se susţine că întreaga argumentaţie a instanţei de apel cu privire la persoanele în favoarea sau pentru care s-a încheiat contractul de garanţie, pe lângă faptul că sunt total străine de natura cauzei, privesc anumite evenimente ulterioare încheierii contractului de garanţie şi au la bază încălcări sau interpretări greşite ale legii materiale aplicabile, care presupun pe de o parte analizarea cauzei la data încheierii contractului, pe de altă parte analizarea corectă a unui contract de garanţie.

Sub al treilea aspect, recurenţii dezvoltă critica referitoare la faptul că A. nu a încălcat dispoziţiile legale şi statutare privind capacitatea de folosinţă pentru încheierea contractului de garanţie.

Se susţine că A. a încheiat contractul de garanţie cu respectarea limitelor specialităţii de folosinţă, operaţiunea servind totodată scopului şi interesului societăţii.

Astfel, operaţiunea de garantare are o justificare economică şi serveşte interesului societăţii.

Lipsa aparentă a contraprestaţiei în cazul în care o societatea garantează obligaţii ale altei persoane nu echivalează cu efectuarea unui act lipsit de interes social şi nici cu nulitatea acestuia. A. a avut o justificare economică, această operaţiune servind totodată şi interesului societăţii. A. a beneficiat de un termen de graţie al executării propriilor obligaţii faţă de intervenienţi în schimbul contractului de garanţie.

Operaţiunea de garantare a A. a fost efectuată în realizarea scopului societar. Efectuarea în mod accidental şi cu titlu neprofesional de operaţiuni de garantare de către o societate comercială nu constituie o încălcare a scopului statutar şi a principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.

În concluzie creditările/acordarea de garanţii sunt legale, fie că sunt societăţi afiliate sau nu şi chiar dacă nu au fost incluse în obiectul de activitate astfel de operaţiuni de creditare/garantare, dacă aceste activităţi au caracter ocazional şi respectă scopul societăţii, de a face acte de comerţ pentru obţinerea de profit.

În concluzie, recurenţii afirmă că A. nu a încălcat dispoziţiile art. 34 din Decretul nr. 31/1954, contractul de garanţie fiind încheiat în conformitate cu scopul declarat de A..

A fost efectuată dovada că între A. şi intervenienţi preexistau relaţii care au justificat încheierea contractului de garanţie, iar obligaţia de garanţie se circumscrie interesului social al A..

Pentru toate aceste considerente solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

Motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul recurenţilor-pârâţi C., E. şi F. împotriva deciziei de completare din 10 decembrie 2019 şi dezvoltarea lor.

Recursul este întemeiat în drept pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., apreciind că în mod greşit instanţa de apel a aplicat dispoziţiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., deoarece cheltuielile de judecată sunt vădit disproporţionate în raport cu valoarea sau complexitatea cauzei ori cu activitatea desfăşurată de avocat, având în vedere şi circumstanţele cauzei.

Solicită să se ia în considerare faptul că H. şi I. au aceeaşi calitate procesuală de intervenineţi principali, fiind reprezentate de acelaşi avocat, iar prin obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată faţă de H. ar fi trebuit să fie apreciată suficientă această măsură. Mai precizează că pricina a fost soluţionată în apel la un termen de judecată.

Având în vedere aceste considerente, recurenţii apreciază că ar fi trebuit cenzurate cheltuielile de judecată solicitate de I. prin cererea de completare a dispozitivului, acestea fiind disproporţionate având în vedere criteriile menţionate de legiuitor.

În finalul recursului, recurenţii fac trimitere la jurisprudenţa Curţii Europene a Drepturilor Omului, respectiv cauza Costin împotriva României în ceea ce priveşte caracterul rezonabil al rambursării cheltuielilor de judecată.

Pentru aceste motive solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate, cu trimitere spre rejudecare.

Înalta Curte, a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din camera de consiliu din 25.06.2020, în unanimitate, s-a dispus comunicarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului părţilor potrivit dispoziţiilor art. 494 alin. (4) C. proc. civ.

Prin încheierea din camera de consiliu din 25.03.2021 instanţa a admis în principiu recursul, fixând termen în şedinţa publică din 20.05.2021 pentru soluţionarea acestuia.

Analizând recursul declarat de recurenţii-pârâţi F., C. şi E. împotriva deciziei civile nr. 491 din 25 septembrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

În ceea ce priveşte criticile invocate prin prisma motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta afirmă că hotărârea nu este motivată parţial, conţinând motive contradictorii ori străine de natura cauzei. Dincolo de contradicţia dintre cele două componente ale argumentaţiei acestui motiv de recurs, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine că decizia atacată respectă cerinţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind menţionate motivele de fapt şi de drept ce au condus la pronunţarea soluţiei criticate.

Chiar dacă instanţa de apel a ajuns la alte concluzii decât prima instanţă sau decât apărarea propusă de parte, aceasta nu echivalează cu nerespectarea garanţiilor referitoare la accesul la instanţă şi derularea unui proces echitabil cât timp instanţa şi-a exprimat în mod expres opinia referitoare la apărările şi susţinerile părţii. Din conţinutul considerentelor deciziei atacate poate fi urmărit cu uşurinţă silogismul judiciar care a condus la pronunţarea soluţiei în apel, faptul că aceasta a ajuns la alte concluzii decât cele urmărite de apelantă constituind o manifestare a prerogativelor judiciare.

Analiza amplă a instanţei de apel, cu luarea în considerare a probelor administrate, a susţinerilor părţilor şi a relaţiilor comerciale complexe în care acestea erau implicate, alături de alte persoane fizice sau juridice, fundamentează concluzia inexistenţei cauzei ce a fost reţinută drept motiv de nulitate absolută a actelor juridice contestate.

În ceea ce priveşte criticile recurenţilor dezvoltate în jurul argumentului referitor la greşita reţinere de către instanţa de apel a inexistenţei cauzei, Înalta Curte constată că acestea nu pot fi deduse instanţei de recurs deoarece tind la cenzurarea situaţiei de fapt stabilite de instanţa devolutivă pe baza interpretării proprii a tuturor probelor administrate în cauză, aspect incompatibil cu prezenta cale de atac. Lămurirea situaţiei de fapt sub toate aspectele relevante soluţionării cauzei rămâne atributul exclusiv al instanţelor de fond, iar interpretarea probelor propusă de instanţa de apel nu poate fi combătută pe calea unor critici de netemeinicie, recursul limitându-se la criticile de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, statuările instanţei de apel referitoare la lipsa, la momentul încheierii contractului, a avantajului real de natură patrimonială, a utilităţii efective a actului pentru partea care l-a semnat în calitate de debitor sunt rezultatul unei analize detaliate a probatoriului administrat în cauză şi a elementelor învederate cu privire la conţinutul actului şi contextul semnării acestuia, neputând fi cenzurate pe calea recursului. S-a încercat a se răspunde pe această cale întrebărilor enunţate chiar de recurenţi "de ce? şi pentru ce? a garantat A. S.R.L. cu imobilele ipotecate" (în favoarea unei terţe persoane fizice, s.n.), relevante în contextul analizei cauzei contractului de garanţie, concluziile instanţei distanţându-se de poziţia procesuală exprimată de pârâţi.

Din perspectiva criticilor de nelegalitate aduse de recurenţi cu privire la acest aspect, subsumate prisma motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că aceştia insistă asupra distincţiei dintre cauza imediată (causa proxima) şi cauza mediată (causa remota), invocând o pretinsă confuzie a instanţei de apel între cele două elemente. Dincolo de absenţa unor contradicţii sau erori în analiza acestei condiţii a actului juridic, instanţa de apel evaluând toate elementele litigioase pentru verificarea existenţei scopului imediat (causa proxima) a actului juridic atacat, Înalta Curte observă că argumentarea propusă de recurenţi pentru această critică se concentrează în mare măsură asupra unor consideraţii de ordin teoretic, nerelevante în prezentul dosar. şi la reiterarea propriei poziţii procesuale pe calea unor simple afirmaţii, în încercarea de a induce impresia unei confuzii a instanţei cu privire la elementele cauzei actului juridic.

În acest context, Înalta Curte observă că nu este justificată nici critică referitoare la interpretarea greşită a naturii contractului atacat ce ar fi putut conduce la o analiză eronată a cauzei acestuia. Fiind vorba de un act juridic cu un evident caracter oneros, instanţa de apel a analizat existenţa avantajului patrimonial ce ar fi putut fi obţinut de societate prin semnarea acestui contract de garanţie, fără a atribui acestui contract un caracter principal. Din contră, a fost avut în vedere atât contractul principal, a cărui executare a fost garantată, precum şi complexitatea relaţiilor comerciale în care părţile erau implicate în mod direct sau prin intermediul unor asociaţi, specifică litigiului de faţă, aceasta rezultând în mod necesar din chiar susţinerile părţilor referitoare la caracteristicile cauzei actului juridic atacat.

Din analiza aceleiaşi situaţii de fapt, instanţa de apel a reţinut şi încălcarea specialităţii capacităţii de folosinţă prevăzute de art. 34 alin. (1) din Legea nr. 31/1954, în vigoare la data încheierii actului juridic, sancţionată deopotrivă cu nulitatea absolută a acestuia.

Interpretând în mod larg acest concept şi recunoscând posibilitatea ca societatea să încheie şi anumite acte juridice, care, deşi nu se regăsesc în mod formal în descrierea obiectului de activitate al acesteia, sunt totuşi în strânsă legătură cu activitatea societăţii şi servesc în final realizării acesteia, instanţa de apel a considerat în mod corect că este esenţial ca "orice act al unei societăţi comerciale să poată aduce un aport la realizarea obiectului de activitate şi la obţinerea de profit".

Or, în absenţa unui avantaj patrimonial pentru societatea care a semnat contractul de garanţie, aspect statuat în mod definitiv de instanţa de apel, nici această cerinţă nu poate fi considerată ca fiind îndeplinită, afirmaţiile contrare ale recurenţilor fiind lipsite de relevanţă în cadrul prezentului recurs.

În ceea ce priveşte recursul declarat împotriva deciziei din 10 decembrie 2019, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, în completarea precedentei, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin decizia atacată, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a admis cererea de completare formulată de intervenientele H. S.R.L. şi I. S.R.L. şi a dispus completarea dispozitivului deciziei civile nr. 491/25.09.2019 în sensul că au fost obligaţi pârâţii C., D., E. şi F. să plătească apelantei I. S.R.L. suma de 22.360,67 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

În considerente, instanţa de apel a reţinut că, deşi societatea apelantă a formulat o cerere de acordare a cheltuielilor de judecată, a omis să se pronunţe asupra acestui capăt de cerere. Dintr-o regretabilă omisiune, instanţa s-a pronunţat doar cu privire la cheltuielile de judecată avansate de către societatea apelantă H. S.R.L., nu şi asupra cheltuielilor de judecată avansate de către societatea I. S.R.L astfel că, în temeiul dispoziţiilor art. 444 C. proc. civ., cererea de completare a hotărârii este întemeiată.

Procedând la analizarea în fond a acestei cereri, Curtea de Apel a constatat că în temeiul dispoziţiilor art. 451, 453 şi 444 C. proc. civ., această cerere este întemeiată deoarece apelanta intervenientă I. S.R.L. a avansat suma de 22.360,67 RON cu titlul de cheltuieli de judecată în apel constând în onorariu avocat.

În ceea ce priveşte cererea formulată de către intimaţi în conformitate cu dispoziţiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., având ca obiect reducerea onorariului avocaţial ca fiind excesiv, instanţa de apel a apreciat că aceasta este neîntemeiată. Astfel, suma enunţată nu este considerată excesivă prin raportare la valoarea obiectului cauzei, miza procesului şi efortul presupus de soluţionarea acestuia în două cicluri procesuale (primă instanţă, apel, recurs, apoi din nou apel în urma unei casări cu trimitere spre rejudecare de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie). Mai mult, o sumă apropiată (23.020,42 RON) a fost acordată cu titlul de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocaţial şi celeilalte societăţi apelante, H. S.R.L., prin decizia a cărei completare se cere.

Faţă de cele reţinute, Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat în mod corect dispoziţiile art. 444 şi art. 451-452 C. proc. civ., stabilind în sarcina intimaţilor obligaţia de plată a cheltuielilor de judecată dovedite ca fiind efectuate de apelanta I. S.R.L..

În ceea ce priveşte critica recurenţilor referitoare la modalitatea concretă de apreciere a instanţei de apel asupra proporţionalităţii cheltuielilor de judecată reprezentând onorariul avocaţial cu complexitatea şi valoarea cauzei şi cu activitatea desfăşurată de avocat, Înalta Curte constată că aceasta reprezintă o critică de netemeinicie, ce nu poate fi analizată pe calea recursului deoarece nu se tinde la analizarea modalităţii de interpretare a unei norme juridice, ci la reevaluarea unor aspecte de fapt.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva celor două decizii.

Văzând şi dispoziţiile art. 451-453 C. proc. civ., va obliga recurenţii la plata către intimate a cheltuielilor de judecată efectuate în cauză, respectiv onorariu avocat ales achitat conform înscrisuri.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenţii-pârâţi F., C. şi E. împotriva deciziei civile nr. 491 din 25 septembrie 2019 şi a deciziei din 10 decembrie 2019, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L. prin lichidator judiciar CII B., intimatul-pârât D., intimatele-interveniente în nume propriu H. S.R.L. prin lichidator judiciar J. şi I. S.R.L. prin lichidator judiciar J..

Obligă recurenţii F., C. şi E. la plata sumei de 4.100,57 RON reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea intimatei-interveniente în nume propriu S.C. H. S.R.L. şi la plata sumei de 4.100,57 RON reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea intimatei-interveniente în nume propriu S.C. I. S.R.L.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 iunie 2021.