Breach of preliminary sales contract: Reclass dismissed, penalty damages upheld against seller

Şedinţa publică din data de 8 iunie 2022

Analizând actele de la dosar şi decizia atacată, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 16.03.2020, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să pronunţe o hotărâre care să ţină loc de act de vânzare-cumpărare în legătură cu imobilul în suprafaţă de 3.335 mp teren vie, situat în tarlaua x, parcela x, având numărul cadastral x, intabulat în cartea funciară nr. x a municipiului Tulcea, iar în subsidiar, în ipoteza în care se va respinge acest capăt de cerere, să oblige pârâta să-i plătească suma de 52.311 euro, reprezentând daune-interese, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 1069/20.11.2020, Tribunalul Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis acţiunea şi a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 52.311 euro, în echivalent în RON la cursul B.N.R. din ziua plăţii şi a sumei de 11.105 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, S.C. B. S.R.L. a declarat apel, care, prin decizia civilă nr. 489/11.11.2021, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respins ca nefondat.

Împotriva acestei decizii civile, S.C. B. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi reţinerea cauzei spre rejudecare, cu consecinţa admiterii apelului şi respingerii acţiunii ca nefondată.

În motivare, după prezentarea considerentelor hotărârii recurate, a arătat că aceasta a fost dată cu încălcarea dispoziţiilor art. 1.321 C. civ., întrucât instanţa de apel în mod greşit a apreciat că promisiunea de vânzare era valabilă şi la 03.02.2020, în condiţiile în care expirase la 31.01.2020.

Astfel, a arătat că, potrivit contractului, părţile litigante aveau obligaţia de a încheia contractul de vânzare în formă autentică cel mai târziu la 31.01.2020.

Prin urmare, a apreciat că ulterior acestei date şi în lipsa unui acord de prelungire a acestui termen, obligaţia de a vinde imobilul nu a mai subzistat.

Or, apreciind că raportul obligaţional a existat şi ulterior datei agreate de părţi pentru încheierea contractului de vânzare în formă autentică, recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel a "ultraactivat" efectele convenţiei, în lipsa oricărui temei contractual.

A mai susţinut recurenta-pârâtă că sunt eronate şi statuările instanţei de apel, în sensul că, pentru a înceta obligaţia de transfer a dreptului de proprietate, se impunea emiterea unei declaraţii unilaterale de rezoluţiune a promisiunii, întrucât nu se putea dispune rezoluţiunea unui contract încetat prin ajungere la termen.

De asemenea, a afirmat că instanţa de prim control judiciar a interpretat clauza contractuală potrivit căreia partea care nu primea prestaţia datorată cel mai târziu la termenul scadent, 31.01.2020, este în drept să notifice celeilalte părţi rezoluţiunea unilaterală a contractului, cu încălcarea art. 1.266 C. civ., întrucât acest demers trebuia efectuat astfel încât punerea în aplicare a voinţei părţilor să nu contravină normelor imperative ale art. 1.321 C. civ., în ceea ce priveşte momentul încetării contractului.

Totodată, autoarea căii de atac a arătat că instanţa de apel nu era ţinută de această clauză inserată în contract, având în vedere că părţile nu puteau deroga de la dispoziţiile legale imperative ale art. 1.321 C. civ.

A mai afirmat că raţionamentul instanţei este lipsit de logică, în măsura în care rezoluţiunea acordului priveşte un moment ulterior încetării acestuia prin expirarea termenului convenit de părţi.

În continuare, recurenta-pârâtă a susţinut că în mod greşit s-a reţinut culpa sa în neexecutarea contractului şi obligaţia de plată a creanţei pretinse către intimata-reclamantă, întrucât în lipsa convocării la semnarea contractului de vânzare, nu se putea reţine refuzul său pentru perfectarea vânzării.

În consecinţă, a apreciat că în lipsa unui refuz în interiorul termenului agreat de părţi, culpa sa nu putea fi reţinută, pasivitatea părţilor reprezentând voinţa lor tacită de revocare a promisiunii.

Totodată, a precizat că dreptul de creanţă al intimatei-reclamante s-a stins de plin drept odată cu încetarea promisiunii, prin expirarea duratei contractuale.

Astfel, potrivit recurentei-pârâte, ulterior datei de 31.01.2020 intimata-reclamantă nu mai putea pretinde încheierea contractului de vânzare, iar ea nu mai avea obligaţia de a se prezenta la notar în acest scop.

Mai mult, a susţinut că încetarea contractului la 31.01.2020 era cunoscută şi de intimată, potrivit notificării din 03.02.2020.

În acest context, a arătat că instanţa de apel a aplicat greşit prevederile art. 1.350 C. civ., întrucât în lipsa culpei sale pentru netransmiterea dreptului de proprietate către intimata-reclamantă, refuzul încheierii contractului în cursul lunii februarie 2020 a fost justificat de încetarea de drept a promisiunii pentru motivele indicate mai sus. În acest sens, a evocat prevederile art. 1.322 C. civ., subliniind că încetarea antecontractului a avut drept efect liberarea părţilor de obligaţiile asumate.

A mai susţinut că nici condiţia existenţei prejudiciului nu era întrunită, întrucât părţile au stabilit în mod expres ca atragerea răspunderii sale să se realizeze numai în ipoteza în care refuza încheierea contractului până la data de 31.01.2020; or, până la acea dată niciuna dintre părţi nu transmisese convocarea în vederea perfectării tranzacţiei.

Potrivit recurentei, menţinerea obligaţiei prevăzute în sarcina sa ulterior încetării contractului contravine dispoziţiilor art. 1.322 alin. (1) şi (2) C. civ.

A mai susţinut că intimata-reclamantă nu a făcut dovada refuzului său sau iniţierea unui demers în scopul încheierii contractului ori al neîndeplinirii condiţiilor legale pentru semnarea lui anterior datei de 31.01.2020, de vreme ce a probat demersurile efectuate pentru încheierea contractului, menţionând sub acest aspect, obţinerea certificatului de atestare fiscală la 16.01.2020 şi a acordului băncii în favoarea căreia terenul era ipotecat la 31.01.2020.

Mai mult, a afirmat că a făcut dovada culpei intimatei, care la 31.01.2020 nu deţinea mijloacele financiare pentru a achita preţul contractului şi, pe cale de consecinţă, pentru a încheia contractul, dovezile depuse de intimată referitoare la deţinerea lor nefiind de natură a proba dreptul său de dispoziţie asupra lor.

În drept, criticile recurentei au fost circumscrise motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La 07.03.2022 intimata a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Analizând decizia atacată, în cadrul controlului de legalitate, Înalta Curte constată următoarele:

Astfel cum a fost reţinută în etapele devolutive ale procesului, situaţia de fapt ce a generat litigiul de faţă a fost determinată de încheierea de către părţi a promisiunii bilaterale de vânzare autentificată sub nr. x/12.12.2019 de B.N.P. C., prin care recurenta-pârâtă, în calitate de promitentă-vânzătoare, s-a obligat să vândă imobilul identificat în cererea de chemare în judecată intimatei-reclamante, care la rândul său, în calitate de promitentă-cumpărătoare, s-a obligat să îl cumpere.

Potrivit acestei promisiuni, încheierea contractului de vânzare urma să aibă loc până la 31.01.2020, dată până la care promitenta-vânzătoare trebuia să obţină şi să prezinte intimatei-reclamante certificatul de atestare fiscală şi acordul instituţiei bancare în favoarea căreia bunul fusese ipotecat. Totodată, părţile au stabilit că în situaţia în care contractul nu se va încheia ca urmare a refuzului promitentei-vânzătoare, promitenta-cumpărătoare are dreptul să ceară restituirea dublului sumei achitate cu titlu de avans din preţ.

Instanţele anterioare au notat că întrucât până la 31.01.2020, încheierea contractului nu s-a realizat, la 03.02.2020 intimata-reclamantă a notificat-o pe cealaltă parte să se prezinte la 15.02.2020 la notar, în vederea încheierii actului de vânzare, invitaţie căreia recurenta-pârâtă nu i-a dat curs şi că, la aceeaşi dată, recurenta-pârâtă i-a restituit intimatei-reclamante avansul achitat şi a înstrăinat imobilul unui terţ.

Demersul judiciar de faţă a fost iniţiat de promitenta-cumpărătoare, în recurs intimata-reclamantă, care, faţă de neîndeplinirea de către recurenta-pârâtă a obligaţiei de a vinde, a solicitat pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic, iar în subsidiar, obligarea acesteia la plata sumei de 52.311 euro, potrivit clauzei penale din contract.

Prima instanţă, constatând că recurenta-pârâtă se află în culpă pentru neîncheierea contractului de vânzare în formă autentică şi că bunul, obiect al promisiunii de vânzare, a fost înstrăinat unui terţ, a respins capătul principal al acţiunii şi l-a admis pe cel subsidiar, obligând pârâta, în temeiul clauzei penale, la plata către reclamantă a sumei de 52.311 euro.

Această hotărâre a fost confirmată în apel, prin decizia ce formează obiect al recursului de faţă.

Autoarea căii de atac critică decizia recurată, invocând încălcarea art. 1.321 şi 1.322 C. civ., susţinând, în esenţă, că instanţa de prim control judiciar în mod greşit a apreciat că obligaţia sa de a vinde imobilul era valabilă şi la 03.02.2020, în condiţiile în care promisiunea în litigiu încetase la 31.01.2020.

Recurenta-pârâtă a mai arătat că, în condiţiile în care promisiunea nu a fost prelungită, a fost liberată de îndeplinirea ei o dată cu expirarea termenului prevăzut pentru executarea obligaţiei.

Analizând aceste critici, Înalta Curte notează că instanţa de apel, luând act că părţile nu au purtat nicio corespondenţă în vederea încheierii vânzării, a evaluat îndeplinirea obligaţiilor de către părţi pornind de la interpretarea dată clauzei referitoare la încheierea contractului de vânzare în formă autentică.

Astfel, a reţinut că anterior datei stabilite pentru semnarea contractului de vânzare, 31.01.2020, numai în sarcina recurentei-pârâte au fost stabilite anumite obligaţii, respectiv cea de a obţine certificatul de atestare fiscală şi acordul de înstrăinare din partea instituţiei bancare în favoarea căreia bunul era ipotecat şi cea de a le prezenta intimatei-reclamante.

În aceste condiţii, ca urmare a valorificării probatoriului administrat în cauză, instanţa de prim control judiciar a reţinut că nesemnarea contractului de vânzare până la 31.01.2020 s-a datorat culpei autoarei căii de atac.

Totodată, răspunzând criticii din apel privind culpa intimatei-reclamante pentru nesemnarea contractului de vânzare la data prevăzută în promisiune, curtea de apel a apreciat, prin raportare la elementele probatorii ale cauzei, că aceasta nu poate fi reţinută, în condiţiile în care partea îşi exprimase intenţia de a cumpăra chiar ulterior expirării termenului din contract.

Astfel, în contextul evaluării îndeplinirii obligaţiilor contractuale de către recurenta-pârâtă, instanţa de prim control judiciar a subliniat că notificarea pe care intimata-reclamantă i-a transmis-o recurentei-pârâte la 03.02.2020 relevă, în fapt, intenţia celei dintâi de a cumpăra imobilul şi ulterior datei stabilite de părţi, notificarea fiind transmisă în condiţiile în care nu se declarase unilateral rezoluţiunea antecontractului. În acest context, referirea instanţei de apel la clauza privind rezoluţiunea unilaterală a contractului a avut rolul de a evidenţia faptul că vânzarea imobilului putea fi perfectată şi ulterior termenului agreat, în măsura în care neîndeplinirea obligaţiei de a încheia contractul s-a datorat culpei recurentei-pârâte.

Prin urmare, durata promisiunii de vânzare nu a constituit un argument cu valoare decizională în ceea ce priveşte reţinerea culpei recurentei-pârâte pentru neîncheierea contractului de vânzare, ci un element, concordant considerentelor decizorii, doar pentru a evidenţia culpa aceleiaşi părţi pentru neîndeplinirea obligaţiei de a vinde imobilul.

Pe cale de consecinţă, dat fiind că motivele care au determinat reţinerea culpei recurentei-pârâte au fost fundamentate pe o altă ipoteză decât cea arătată de autoarea căii de atac în recurs, Înalta Curte va înlătura criticile prezentate sub acest aspect.

Un alt set de critici subsumat motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. se referă la aplicarea greşită de către instanţa de apel a prevederilor art. 1.350 C. civ.

Potrivit autoarei căii de atac, culpa sa nu putea fi reţinută, întrucât în lipsa convocării sale la semnarea contractului de vânzare, nu se putea considera că a refuzat perfectarea vânzării. Astfel, a susţinut că neîncheierea contractului în luna februarie 2020 a fost justificată de încetarea de drept a promisiunii şi că, în cauză, nu s-a făcut dovada refuzului său ori a iniţierii vreunui demers din partea intimatei-reclamante în scopul perfectării vânzării ori a neîndeplinirii condiţiilor legale pentru semnarea lui anterior datei de 31.01.2020.

Recurenta-pârâtă a susţinut că a probat demersurile pe care le-a efectuat pentru încheierea contractului, respectiv obţinerea certificatului de atestare fiscală la 16.01.2020 şi a acordului de înstrăinare a imobilului din partea instituţiei bancare la 31.01.2020, precum şi culpa intimatei-reclamante pentru neîncheierea contractului de vânzare, motivat de faptul că la data limită stabilită pentru vânzare aceasta nu deţinea mijloacele financiare pentru a achita preţul.

Verificând aceste critici, Înalta Curte notează că nu pot fi circumscrise art. 488 alin. (1) C. proc. civ. susţinerile care privesc valorificarea probatoriului administrat în cauză, având în vedere că în raport cu art. 488 alin. (1) C. proc. civ., controlul legalităţii deciziei recurate în recurs este limitat la motivele de nelegalitate, nu şi la cele de netemeinicie, categorie în care se încadrează aspectele menţionate mai sus. De aceea, nu va analiza susţinerile recurentei-pârâte referitoare la elementele probatorii privind demersurile făcute pentru semnarea contractului şi culpa intimatei-reclamante pentru neîncheierea contractului; aşa fiind, statuările instanţelor devolutive asupra acestor aspecte au dobândit puterea lucrului judecat.

Nici criticile privind tacita revocare a promisiunii bilaterale de vânzare determinată de pasivitatea părţilor nu pot fi primite în această etapă procesuală, întrucât acestea nu au fost supuse dezbaterii în apel, fiind prezentate pentru prima oară în recurs, omisso medio; or, art. 488 alin. (2) C. proc. civ. nu permite ca instanţa de recurs să analizeze motive care nu au fost invocate şi în apel.

În consecinţă, în cadrul controlului de legalitate instanţa supremă va analiza modul de aplicare a art. 1.350 C. civ., din perspectiva îndeplinirii de către recurenta-pârâtă a obligaţiei de a încheia contractul de vânzare.

Potrivit acestor dispoziţii, orice persoană trebuie să îşi execute obligaţiile pe care le-a contractat; atunci când, fără justificare, nu îşi îndeplineşte această îndatorire, ea este răspunzătoare de prejudiciul cauzat celeilalte părţi şi este obligată să-l repare, în condiţiile legii.

În speţă, angajarea răspunderii contractuale a recurentei-pârâte a fost pretinsă pentru neîndeplinirea obligaţiei de a vinde imobilul la termenul stabilit în promisiune, 31.01.2020.

Ca o condiţie a perfectării vânzării, astfel cum rezultă din interpretarea dată instanţei de apel clauzei privind încheierea contractului în formă autentică, necontestată, de altfel, în recurs, părţile au convenit anumite obligaţii în sarcina recurentei-pârâte, respectiv obligaţia de a obţine certificatul de atestare fiscală şi acordul instituţiei bancare în favoarea căreia imobilul fusese ipotecat şi cea de a înştiinţa intimata-reclamantă după obţinerea lor.

Îndeplinirea acestor obligaţii de către recurenta-pârâtă a fost constatată de instanţa de prim control judiciar în urma evaluării probatoriului cauzei, ceea ce conduce spre concluzia că încheierea contractului de vânzare trebuia şi putea să aibă loc în termenul agreat în promisiune.

Prin urmare, atât timp cât autoarea căii de atac avea, potrivit promisiunii, obligaţia de a vinde, iar aceasta nu a fost îndeplinită până la termenul stipulat, susţinerea aceleiaşi părţi privind lipsa culpei apare ca nefondată, neexecutarea obligaţiei de a vinde fiind expresia refuzului recurentei-pârâte de a încheia actul de vânzare în formă autentică.

Prin urmare, Înalta Curte constată că statuările instanţei de apel sub acest aspect respectă prevederile art. 1.350 C. civ., motiv pentru care criticile recurentei urmează a fi înlăturate.

Din această perspectivă, notificările transmise de intimata-reclamantă ulterior datei de 31.01.2020 sunt lipsite de relevanţă, în condiţiile în care cadrul procesual s-a limitat la angajarea răspunderii contractuale a recurentei-pârâte în temeiul clauzei penale ca urmare a neexecutării obligaţiei sale de a încheia contractul de vânzare în formă autentică anterior zile de 31.01.2020.

Se cuvine subliniat că obligaţia recurentei-pârâte de a restitui dublul avansului nu provine din faptul că la 03.02.2020 a vândut terenul unui terţ, ci din faptul că până la 31.01.2020, nu i l-a vândut intimatei-reclamante, deşi îi incumba această obligaţie; aşa fiind, existenţa sau inexistenţa unei notificări de rezoluţiune ulterior datei de 31.01.2020 nici nu prezintă vreo relevanţă.

Aşa fiind, constatând că nu este incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul şi, reţinând culpa procesuală a recurentei-pârâte în exercitarea căii de atac, o va obliga, în baza art. 453 alin. (1) C. proc. civ., la plata către intimata-reclamantă a sumei de 3.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 489/11.11.2021, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Obligă recurenta-pârâtă la plata către intimata-reclamantă a sumei de 3.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 8 iunie 2022.