Validity of litigation brought by company director acting under statutory delegation: sufficiency of commercial registry proof over internal mandate

Şedinţa publică din data de 4 mai 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea formulată la 3 iunie 2019 şi înregistrată pe rolul Judecătoriei Craiova, sub număr de dosar x/2020, reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ DE CĂI FERATE "CFR" S.A. prin SUCURSALA REGIONALĂ DE CĂI FERATE CRAIOVA, în contradictoriu cu pârâta S.C. A. S.R.L., a solicitat instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să dispună obligarea pârâtei S.C. A. S.R.L. la plata sumei de 18373,02 RON, reprezentând contravaloarea facturilor de penalităţi emise în perioada iunie 2019 - aprilie 2020 şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

La 3 august 2020, pârâta a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia necompetenţei materiale a Judecătoriei Craiova, secţia Civilă şi excepţia lipsei calităţii de reprezentant (a "puterii de a reprezenta") a Sucursalei Regionale de Căi Ferate Craiova, şi, pe cale de consecinţă, a solicitat admiterea acestor excepţii.

Prin sentinţa civilă nr. 8042 din 9 octombrie 2020, pronunţată de Judecătoria Craiova, în dosarul nr. x/2020, a fost admisă excepţia necompetenţei materiale a Judecătoriei Craiova, privind pe reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ DE CĂI FERATE "CFR" S.A. PRIN SUCURSALA REGIONALĂ DE CĂI FERATE CRAIOVA, în contradictoriu cu pârâta S.C. A. S.R.L., având ca obiect pretenţii.

A fost declinată competenţa de soluţionare a cauzei, astfel cum a fost precizată, către Tribunalul Dolj, secţia I civilă.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalul Dolj, secţia I civilă sub număr de dosar x/2020

Prin sentinţa civilă nr. 27 din 21 ianuarie 2021, pronunţată de Tribunalul Dolj, în dosar nr. x/2020, a fost admisă excepţia lipsei calităţii de reprezentant.

S-a dispus anularea cererii promovate de către reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ DE CĂI FERATE "CFR" S.A. PRIN SUCURSALA REGIONALĂ DE CĂI FERATE CRAIOVA, în contradictoriu cu pârâta S.C. A. S.R.L., ca fiind formulată de o persoană ce nu are calitatea de reprezentant.

Împotriva acestei sentinţe, în termen legal, a declarat apel reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ DE CĂI FERATE CFR S.A. - SUCURSALA REGIONALĂ CĂI FERATE CFR CRAIOVA, solicitând admiterea cererii de apel, anularea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre soluţionare şi rejudecare pe fond la Tribunalul Dolj.

Intimata S.C. A. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat, în principal, admiterea excepţiei lipsei calităţii de reprezentant (a "puterii de o reprezenta") a Sucursalei Regionale de Căi Ferate CFR Craiova, cu consecinţa anulării apelului declarat, iar, în subsidiar, respingerea apelului, ca netemeinic şi nefondat.

Prin decizia nr. 284/2021 din 4 noiembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia I civilă a fost respinsă excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant, invocată de intimată prin întâmpinare.

A fost admis apelul formulat de apelanta-reclamantă COMPANIA NAŢIONALĂ DE CĂI FERATE CFR S.A. - SUCURSALA REGIONALĂ CĂI FERATE CFR CRAIOVA - CRAIOVA, împotriva sentinţei civile nr. 27/21.01.2021, pronunţată de Tribunalul Dolj, în dosar nr. x/2020, în contradictoriu cu intimata-pârâtă S.C. A. S.R.L. - SLATINA.

A fost anulată sentinţa apelată şi a fost trimisă cauza spre rejudecare la aceeaşi instanţă.

Invocând în drept dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., în termen legal, împotriva deciziei nr. 284/2021 din 4 noiembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia I civilă pârâta A. S.R.L. a declarat recurs.

În dezvoltarea motivelor de recurs, arată că acţiunea civilă ce face obiectul litigiului pendinte a fost formulată de către "Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" S.A., cu sediul în Bucureşti, legal reprezentată prin delegare de competenţă (Dispoziţia nr. 21/21.04.2005 a Directorului General al Companiaie Naţionale de Căi Ferate CFR SA) de către Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova, cu sediul în Craiova, (a se vedea pag. 1 din acţiunea introductivă).

Enunţul primului paragraf din cererea de chemare în judecată, susţine recurenta-pârâtă, denotă fără echivoc că reprezentantul pretinsei reclamante este Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova. Aceeaşi concluzie rezultă şi din primul paragraf al răspunsului la întâmpinare depus dosarul cauzei la primul termen de judecată din data de 09.10.2020, precum şi din cererea de apel.

Consideră că în mod legal, prin sentinţa nr. 27/2021 Tribunalul Dolj a constatat că acţiunea a fost formulată de Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" S.A. prin reprezentant Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova şi, în consecinţă, a admis excepţia lipsei calităţii de reprezentant şi a dispus anularea cererii de chemare în judecată ca fiind formulată de o persoană ce nu are calitatea de reprezentant raportat la faptul că din înscrisurile aflate la dosarul cauzei sucursala ca entitate nu este mandatată să reprezinte reclamanta. Între directorul sucursalei şi sucursală nu există identitate, fiecare constituind o entitate de sine stătătoare cu caracteristici şi atribuţii diferite. Directorul este o persoană fizică ce îndeplineşte atribuţii în conducerea sucursalei, iar sucursala potrivit art. 43 din Legea nr. 31/1990, este un dezmembrământ fără personalitate juridică al unei societăţi.

Cu toate acestea, Curtea de Apel Craiova, consideră recurenta, în mod nelegal a statuat că "acţiunea introductivă a fost promovată de Directorul Sucursalei Regionale de Căi Ferate CFR Craiova S.A., în numele şi pentru Compania Naţională de Căi Ferate CFR SA".

Astfel, în mod nelegal Curtea de Apel Craiova prin încălcarea prevederilor art. 14 alin. (6), art. 22 alin. (6), art. 80 - 87, art. 148 alin. (1), art. 194 pct. b), art. 397 şi art. 470 alin. (1) lit. a) C. proc. civ., nesocotind principiile contradictorialităţii şi disponibilităţii a statuat că cererea introductivă a fost formulată de către reclamantă prin directorul sucursalei deşi din acţiunea introductivă precum şi din restul poziţiilor procesuale formulate de către aceasta rezultă că parte în proces este Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" SA prin reprezentant Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova. În acest litigiu reprezentantul pretinsei reclamante este Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova entitate care nu a depus niciun înscris din care să rezulte că este abilitată se formuleze demersuri juridice în calitate de reprezentant legal/convenţional al pretinsei reclamante Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" S.A..

În ceea ce priveşte încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material, redând prevederile art. 47 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 12/1998, art. 58 din O.U.G. nr. 12/1998, art. 1432 din Legea nr. 31/1990, recurenta subliniază că Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova nu este abilitată să reprezinte reclamanta/apelantă/intimată.

Conform normelor procesual civile, persoana juridică poate să îşi exercite drepturile procesuale fie prin reprezentantul legal, fie prin reprezentantul convenţional.

Totodată, mai arată recurenta, atunci când parte în proces este o persoană juridică ce a recurs la procedeul reprezentării convenţionale, la dosar trebuie să existe nu numai dovada calităţii de reprezentant convenţional (art. 151 alin. (2) C. proc. civ.), ci şi dovada calităţii de reprezentant legal (art. 151 alin. (4)-(5) C. proc. civ.).

Raportat şi la prevederile art. 84 C. proc. civ., în cazul persoanelor juridice este exclusă reprezentarea convenţională în faţa instanţelor de judecată prin mandatar care să nu aibă calitatea fie de avocat, fie de consilier juridic.

Apelul în numele Companiei Naţionale de Căi Ferate "CFR" S.A. a fost formulat de către Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova, entitate care, potrivit informaţiilor existente în baza de date a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, nu este abilitată să reprezinte reclamanta, pe cale de consecinţă, nici nu poate formula vreo cale de atac în numele CNCF "CFR" S.A..

Între documentele aflate la dosarul cauzei nu se regăseşte niciun înscris care să facă dovada faptului că Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova este reprezentantul legal al pretinsei apelante, deşi prezenţa acestor documente este obligatorie în scopul dovedirii calităţii de reprezentant al reclamantei/apelante CNCF "CFR" SA, conform art. 151 alin. (3) raportat la art. 482 C. proc. civ.

Pe fondul cauzei, având în vedere că termenele de finalizare a prestaţiilor din aceste contracte a fost prelungit prin actul adiţional nr. x, subliniază că prevederile contractuale nu acordă reclamantei/apelantei dreptul de a aplica penalităţi pentru prestaţii intermediare.

Solicită admiterea recursului, casarea în tot a deciziei atacate, reţinerea cauzei în vederea rejudecării, iar în urma rejudecării să se dispună respingerea apelului declarat de reclamanta Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" S.A. prin Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova.

Intimata-reclamantă Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" S.A. prin Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova a formulat întâmpinare prin care a solicitat, în esenţă, respingerea recursului, ca nefondat.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, constată că recursul nu este fondat, pentru următoarele considerente:

Cu titlu prealabil, instanţa de recurs apreciază că se impun unele precizări. Astfel, este incontestabil că în cauză, reclamanta intimată COMPANIA NAŢIONALĂ DE CĂI FERATE "CFR" S.A. este o persoană juridică, respectiv un subiect de drept civil reprezentat de o formă de organizare umană distinctă de persoanele fizice componente, o veritabilă instituţie juridică. În consecinţă, semnătura de pe cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă, nu poate să aparţină decât unei persoane fizice, care trebuie să aibă calitatea de reprezentant al reclamantei persoană juridică. În acest context, este greşită reţinerea instanţei de fond în sensul că semnatara cererii de chemare în judecată ar fi Sucursala Regională de Căi Ferate CFR Craiova, aceasta fiind la rândul său tot o persoană juridică.

În realitate, cererea de chemare în judecată poartă semnătura persoanei fizice - directorulu Sucursalei Regionale de Căi Ferate CFR Craiova, şi în raport cu persoana acestuia trebuia verificată calitatea de reprezentant.

Recurenta-pârâtă A. S.R.L. a invocat motivele de nelegalitate reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., care prevăd că hotărârea poate fi casată când prin aceasta, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii (pct. 5); respectiv, când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material (pct. 8), însă se constată că aceste motive nu sunt incidente, având în vedere considerentele care succed.

În mod greşit, recurenta-pârâtă se prevalează de prevederile art. 84 C. proc. civ., conform cărora:

"(1) Persoanele juridice pot fi reprezentate convenţional în faţa instanţelor de judecată numai prin consilier juridic sau avocat, în condiţiile legii", întrucât în cauză nu este vorba de o reprezentare convenţională, ci de o reprezentare legală.

Înalta Curte subliniază că persoanele juridice au posibilitatea de a introduce acţiuni şi de a formula cereri, de a ridica excepţii şi a propune probe, precum şi de a efectua orice alt act procesual prin reprezentantul legal.

Art. 209 C. civ. stabileşte regula potrivit căreia persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de administrare, adică prin persoanele fizice sau juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice.

Faptul că legiuitorul a redus posibilitatea reprezentării convenţionale a persoanelor juridice în faţa instanţelor doar la avocat sau consilier juridic nu este de natură să aducă atingere dreptului de acces liber la justiţie, de vreme ce reprezentarea convenţională este o simplă facultate, persoanele juridice păstrându-şi permanent posibilitatea de a sta în justiţie prin reprezentantul legal.

În acest sens sunt şi considerentele deciziei Curţii Constituţionale nr. 571 din 16 septembrie 2021.

În cauză, în temeiul prevederilor art. 20 alin. (2) din Statutul Companiei Naţionale de Căi Ferate "CFR" S.A., anexă la H.G. nr. 581/1998, au fost emise Dispoziţia nr. 21/21.04.2005 privind delegarea de competenţă, respectiv Dispoziţia nr. 153/20.12.2006 privind competenţele acordate Directorilor Regionali, Şefilor de Divizie şi Contabililor Şef de la Sucursalele Regionale de Căi Ferate 1-8.

Potrivit art. 1 al Dispoziţiei nr. 21/21.04.2005, emisă de Directorul General al Companiei CFR S.A., începând cu data prezentei dispoziţii se deleagă competenţa directorului Direcţiei Asistenţă Juridică, şefilor Oficiilor juridice din cadrul Regionalelor CF, precum şi personalului de specialitate juridică din cadrul DAJ şi Oficiilor Juridice pentru executarea, cu respectarea tuturor prevederilor legale în vigoare, a următoarelor activităţi: să reprezinte cu depline puteri Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" S.A. şi Regionalele de Cale Ferată, în faţa instanţelor judecătoreşti din ţară şi din străinătate (…); să redacteze şi să semneze valabil şi să introducă la organele competente acţiuni civile şi comerciale, (…); să declare, formuleze şi să semneze valabil cereri de apel, recurs, contestaţie în anulare şi orice alte căi de atac sau reformare a hotărârilor judecătoreşti, prevăzute de lege; (…).

Potrivit Dispoziţiei nr. 153/20.12.2006, art. 1, se deleagă directorilor regionali, şefilor de divizie şi contabililor şef ai sucursalelor regionale cf x-8 competenţele prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta dispoziţie, la care se adaugă cele prevăzute în instrucţiunile de serviciu, ordine MTCT, precum şi cele stabilite prin alte dispoziţii ale CNCF CFR S.A., sens în care la pct. VI din anexă, în Domeniul juridic, s-a prevăzut că "1. semnează acţiuni civile, comerciale, (…) pe care CNCF CFR S.A., prin sucursalele regionale CFR le face în calitate de reclamantă."

Se reţine că acţiunea dedusă judecăţii a fost semnată de directorul Sucursalei Regionale de Căi Ferate CFR Craiova, în numele şi pentru Compania Naţională de Căi Ferate CFR S.A., iar acest director, care a semnat cererea, are atribuţii de reprezentare a societăţii, conform prevederilor statutare, dovadă fiind şi Certificatul Constatator emis de ONRC nr. 3152/22.01.2020 .

Este de menţionat că dovada calităţii de reprezentant al unei persoane juridice, în raporturile cu terţii, se face cu menţiunile de la Registrul Comerţului, fără a fi necesară analizarea tuturor documentelor interne, pe baza cărora societatea, persoană juridică, şi-a desemnat acest reprezentant legal, fiind nefondate şi criticile recurentei vizând lipsa înscrisurilor pentru "dovedirea calităţii de reprezentant al reclamantei".

Potrivit dispoziţiilor art. 194 coroborate cu cele ale art. 196 alin. (1) din C. proc. civ., numai lipsa menţiunilor privind numele şi prenumele sau, după caz, denumirea oricăreia dintre părţi, obiectul cererii, motivele de fapt ale acesteia ori semnătura părţii sau a reprezentantului acesteia este de natură să atragă nulitatea cererii.

În situaţia în care cererea de chemare în judecată este semnată de o persoană în privinţa căreia nu s-a făcut dovada calităţii de reprezentant, acesteia îi lipseşte practic un element obligatoriu, ce atrage nulitatea cererii, în condiţiile expres prevăzute de art. 196 din C. proc. civ.. Aşadar, nu lipsa calităţii de reprezentant, în sine, atrage nulitatea cererii, ci lipsa semnăturii unei persoane care să aibă calitatea de reprezentant (legal sau convenţional).

În realitate, în cauză nu se pune problema lipsei calităţii de reprezentant, persoana fizică semnatară a cererii de chemare în judecată formulată în numele persoanei juridice având calitatea de reprezentant al acesteia, ci problema indicării greşite a reprezentantului reclamantei, ceea ce însă nu este de natură să atragă nulitatea cererii.

În considerarea celor care preced, reţinând legalitatea hotărârii atacate din perspectiva dezlegării pe care Curtea de Apel Craiova a dat-o excepţiei lipsei dovezii calităţii de reprezentant, pentru considerentele expuse în prezenta decizie, se reţine că în cauză nu sunt incidente motivele de recurs reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ. şi invocate de recurentă.

Pentru raţiunile înfăţişate, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, cu aplicarea dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 284/2021 din 4 noiembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia I civilă, menţinând decizia atacată, ca fiind legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 284/2021 din 4 noiembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia I civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 4 mai 2022.