Shareholder structure disclosure: limits of re-judgment after cassation and protection of personal data under Art. 501 CPC

Acţiune în obligarea societăţii la emiterea unui certificat privind structura acţionariatului acesteia. Necesitatea protecţiei datelor cu caracter personal. Limitele rejudecării în fond după casare. Încălcarea dispoziţiilor art. 501 alin. (1) şi (3) din Codul de procedură civilă

Cuprins pe materii: Drept procesual civil. Procedura contencioasă. Căile extraordinare de atac. Recursul/ Drept comercial. Societăţile. Funcţionarea societăţilor. Societăţile pe acţiuni

Index alfabetic: Obligaţie de a face

Certificat de acţionar

Registrul acţionarilor

Excepţia lipsei de interes

Protecţia datelor cu caracter personal

Recurs

Limitele rejudecării după casare

Caracterul obligatoriu al deciziei de casare

Motive străine de natura cauzei

Regulament UE nr. 2016/679, art. 6

Directiva nr. 2015/849, art. 43

C. proc. civ., art. 425 alin. (1) lit. b), art. 478, art. 491, art. art. 501 alin. (1), alin. (3)

Legea nr. 677/2001, art. 3

Legea nr. 129/2018, art. V

Legea nr. 31/1990, art. 177 lit. a)

Dispoziţiile art. 501 alin. (1) C. proc. civ. stabilesc obligativitatea hotărârii instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate pentru instanţa care judecă fondul, instanţa de apel în rejudecare fiind ţinută de dezlegările privind dreptul pozitiv incident ale instanţei de casare, iar cele ale alin. (3) prevăd şi că instanţa de fond va judeca, din nou, în limitele casării, ţinând seama de toate motivele invocate înaintea instanţei a cărei hotărâre a fost casată.

Sunt încălcate dispoziţiile art. 501 alin. (1) şi (3) C. proc. civ. în cazul în care prin decizia recurată, pronunţată în al doilea ciclu procesual, în rejudecarea în fond după casare, instanţa de apel deşi a identificat, în mod corect, obiectul analizei format din criticile pârâţilor privind necesitatea protejării datelor cu caracter personal în legătură cu soluţia primei instanţe, de comunicare a structurii acţionariatului care să cuprindă „numele şi prenumele” acţionarilor (persoane fizice) - elemente de identificare aflate sub protecţia legală a actelor normative indicate de instanţa supremă, prin decizia de casare -, şi-a extins analiza prin considerentele deciziei recurate asupra altor elemente aflate sub protecţia datelor personale privind domiciliul, codul numeric personal, precum şi prin trimiterea generică la datele prevăzute de art. 177 lit. a) din Legea nr. 31/1990, date care nefiind menţionate în dispozitivul sentinţei apelate de către pârâţi nici nu formau obiectul căii de atac declarate de către aceştia.

Dispoziţiile art. 481 C. proc. civ. prevăd că apelantului nu i s-ar putea crea în propria cale de atac o situaţie mai rea decât aceea din hotărârea atacată, aceasta putând fi schimbată numai în favoarea celui care a exercitat apelul, adică a pârâţilor, principiu non reformatio in pejus care trebuie respectat şi cu ocazia rejudecării după admiterea căii de atac a recursului reclamanţilor împotriva primei deciziei din apel, în lipsa unei derogări exprese.

I.C.C.J, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 1421 din 13 iunie 2023

1. Prin cererea înregistrată la 23 martie 2017 pe rolul Tribunalului Constanţa, Secţia a II-a civilă, astfel cum a fost precizată şi completată la data de 17 mai 2017, reclamanţii A., B., C., D., E., F. şi G. au chemat în judecată pârâţii H. S.A. şi I., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige pârâţii la emiterea unui certificat privind structura integrală şi detaliată a acționariatului societății H. S.A., în sensul comunicării numelui, prenumelui, datei şi locului naşterii tuturor persoanelor care deţin acţiuni, numărului de acţiuni deţinute, sechestrelor, ipotecilor şi a altor garanţii instituite asupra acţiunilor deţinute, inclusiv cele de natură penală, precum şi procentul din totalul acţiunilor emise de societate.

De asemenea, au solicitat obligarea pârâţilor la comunicarea către reclamanţi a unor copii certificate ale registrului şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale începând cu data de 01 ianuarie 2010 până la data introducerii acţiunii şi ale registrului obligaţiunilor care să releve totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele, prenumele sau denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, atunci când ele sunt nominative. Au mai solicitat reclamanţii obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea din 28 noiembrie 2017, Tribunalul Constanţa, Secţia a II-a civilă a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei H. S.A.

Prin sentinţa civilă nr. 236 din 06 februarie 2018, Tribunalul Constanţa, Secţia a II-a civilă, a respins excepţia lipsei de interes a reclamanţilor în formularea capătului de cerere având ca obiect obligarea pârâţilor la comunicarea către reclamanţi a unor copii certificate ale registrului şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale începând cu data de 01.01.2010 până la data introducerii acţiunii; a admis excepţia lipsei de interes a reclamanţilor în formularea capătului de cerere vizând comunicarea unor copii certificate ale registrului obligaţiunilor, care să releve totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele, prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, atunci când ele sunt nominative şi, în consecinţă, a respins acest capăt de cerere ca lipsit de interes; a admis în parte acţiunea, astfel cum a fost precizată şi completată şi a obligat pârâţii la emiterea unui certificat privind structura acţionariatului societății H. S.A., cuprinzând numele şi prenumele tuturor acţionarilor, numărul de acţiuni deţinute, precum şi procentul din numărul total de acţiuni emise de societate, precum şi la comunicarea către reclamanţi a unor copii certificate ale registrului şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale începând cu data de 01.01.2010 până la data introducerii cererii de chemare în judecată, 23.03.2017, pe cheltuiala reclamanţilor; a respins, în rest, pretenţiile reclamanţilor, ca nefondate şi a obligat pârâţii la plata către reclamantul A. a sumei de 60 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.

2. Împotriva acestei sentinţe, pârâții H. S.A. şi I. au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Prin decizia civilă nr. 324 din 13 iunie 2019, Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins cererea reclamantelor J. (fostă F.) şi G. de renunţare la judecată, a admis apelurile şi a schimbat în parte sentinţa atacată, în sensul că a admis în parte acţiunea, astfel cum a fost precizată şi completată şi a obligat pârâţii la emiterea unui certificat privind structura acţionariatului societății H. S.A., cuprinzând numărul de acţiuni şi procentele deţinute, cu protejarea datelor cu caracter personal ale acţionarilor prin anonimizare; a menţinut restul dispoziţiilor hotărârii apelate şi a admis cererile de intervenţie în folosul apelanţilor, formulate de K., L., M., N., O., P. şi R.

3. Împotriva acestei decizii, au declarat recurs reclamanţii B., A., C., D. şi E.

Prin decizia civilă nr. 575 din 10 martie 2021, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Secţia a II-a civilă, a admis recursul reclamanţilor B., C., D., A. şi E. împotriva deciziei civile nr. 324/13.06.2019, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a casat decizia atacată şi a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

4. Dosarul a fost înregistrat sub nr. x/118/2017*.

Prin încheierea din 03 noiembrie 2021, Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a amânat pronunţarea asupra cauzei la data de 17 noiembrie 2021, ulterior fiind amânată la 24 noiembrie 2021.

Prin decizia civilă nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-a respins excepţia lipsei de interes.

Au fost admise apelurile declarate de pârâta H. S.A. și de pârâtul I. împotriva sentinţei civile nr. 236/06.02.2018 pronunţate de Tribunalul Constanţa, în sensul schimbării în parte a sentinţei atacate, cu consecinţa admiterii în parte a acţiunii, astfel cum a fost precizată şi completată.

Au fost obligaţi pârâţii la emiterea unui certificat privind structura acţionariatului pârâtei H. S.A., cuprinzând numărul de acţiuni şi procentele deţinute, cu protejarea datelor cu caracter personal ale acţionarilor prin anonimizare.

Au fost menţinute restul dispoziţiilor din hotărârea apelată.

S-au admis cererile de intervenţie în folosul apelanţilor formulate de K., L., M., N., O., P. şi R.

5.1. Împotriva încheierii din 03 noiembrie 2021 şi a deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la 04 aprilie 2022, reclamanţii A., B., C., D. şi E. au declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., prin care au solicitat admiterea căii extraordinare de atac, casarea deciziei recurate şi a încheierii din 03 noiembrie 2021 de admitere în principiu a cererilor de intervenție accesorie, cu consecinţa trimiterii cauzei instanței de apel pentru rejudecare sau, dacă se va aprecia că sunt incidente dispozițiile art. 497 C. proc. civ., s-a solicitat admiterea recursului, casarea în parte a deciziei atacate și menținerea soluției pronunțate de instanța de fond, respectiv sentința civilă nr. 236 din 06 februarie 2018 a Tribunalului Constanța, Secția a II-a civilă. Totodată, s-a solicitat respingerea cererilor de intervenție accesorie formulate în cauză de către K., L., M., N., O., P., R.

În motivarea recursului s-a susţinut că hotărârea instanței de apel este nelegală pentru că nu există o motivare a soluției în ceea ce privește comunicarea datelor pentru acționarii persoane juridice, fiind incident motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Totodată, s-a învederat că hotărârea atacată este nelegală și pentru că a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În acest sens, s-a arătat că solicitarea recurenților privește emiterea de informații ce derivă dintr-un drept fundamental al acționarilor de a fi informați permanent asupra persoanelor cu care sunt coacționari, procentul deținut de acestea din totalul acțiunilor societare, nefiind vorba de informații personale cum ar fi domiciliul personal ori de prelucrarea a CNP-ului. În cazul altor firme ce sunt acționare la societatea intimată nu se poate dispune limitarea accesului la nume din moment ce acestea sunt publice și nu există niciun text de lege național sau european care să limiteze dreptul la informare din partea oricărei persoane.

Mai mult, s-a subliniat că, potrivit dispoziţiilor art. 61 din Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, deținătorii cu orice titlu de acțiuni la purtător le vor depune la sediul societății emitente, iar consiliul de administrație al societății va înscrie pe titluri și în registrul acționarilor numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică sau denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.

S-a mai arătat că instanța de apel nu motivează de ce informarea acționarilor asupra numelui sau prenumelui persoanelor fizice ce dețin calitatea de comerciant, profesionist în cadrul unui operator economic ar fi nelegitimă, din moment ce proba contrară asupra unei pretinse prelucrări nelegale ulterioare incumbă intimatei.

În conformitate cu procedurile de lucru ale registrului comerțului, s-a învederat că acesta emite informații certificate asupra numelui şi prenumelui, în legătură cu locul, data nașterii, numărul de părți sociale deținute, ponderea din total pentru societățile cu răspundere limitată, în nume colectiv, în comandită simplă unde este abilitat de lege să prelucreze informațiile privind asociații. Din cuprinsul soluției recurate rezultă că actele normative în baza cărora Oficiul Național al Registrului Comerțului emite certificate de informare privind structura socială a firmelor unde este obligat să asigure prelucrarea ar fi ilegale. Sub acest aspect, s-a arătat că soluția judiciară atacată este nelegală, fiind motivată cu argumente străine de natura cauzei, cu aplicarea greșită a normelor de drept material, fiind îndeplinite condițiile de casare prevăzute de art. 488 alin. (l) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

5.2. Împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la 06 iunie 2022, pârâta H. S.A. a declarat recurs incident întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea căii extraordinare de atac, casarea în parte a deciziei recurate, în sensul admiterii excepției lipsei de interes invocată de către intervenientul R.

Recurenta-pârâtă a învederat că, în cauză, interesul trebuie analizat şi din perspectiva efectului admiterii unei astfel de acțiuni şi, totodată, din perspectiva scopului promovării acesteia. În acest sens, s-a precizat că reclamanţii au arătat în mod expres că „solicitarea de informații are un scop particular şi unic -simpla informare personală”. Astfel, aceștia nu au indicat, în concret, care este scopul promovării acestei acțiuni. Nefiind indicat un motiv concret care să justifice interesul demersului lor judiciar şi de ce este necesară această acțiune şi fiind invocat un motiv care nu se circumscrie scopului definit de lege, recurenta-pârâtă a susţinut că, în realitate, nu există niciun interes legitim şi implicit niciun drept subiectiv încălcat, situație în care cererea de chemare în judecată nu îndeplineşte condiția ce vizează existenţa unui interes, nefiind identificat folosul efectiv pe care recurenţii-reclamanţi l-ar obține în ipoteza admiterii cererii de chemare în judecată.

5.3. Împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la 06 iunie 2022, intervenientul R. a declarat recurs incident, solicitând admiterea acestuia.

În esenţă, s-a susţinut că instanța de apel, cu încălcarea dispozițiilor legale, a apreciat faptul că excepția lipsei de interes este neîntemeiată, procedând la o motivare sumară şi superficială a acesteia, sens în care s-a solicitat admiterea recursului incident, casarea deciziei civile pronunțate cu referire la excepția lipsei de interes şi, în rejudecare, să se dispună admiterea excepției lipsei de interes în promovarea litigiului, cu consecința respingerii cererii de chemare în judecată.

S-a învederat că recurenţii-reclamanţi nu pot justifica un interes legitim, personal şi actual întrucât justificarea interesului promovării unei cereri în justiție este strâns legată de justificarea unui drept subiectiv și litigios actual, iar interesul, fie că este un folos material sau moral, urmărește ocrotirea unui drept considerat încălcat.

Prin întâmpinarea la recursul recurenţilor-reclamanţi înregistrată la 02 iunie 2022, intimatul-pârât I. a invocat excepţia nulităţii recursului formulat împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, conform art. 489 alin. (2) C. proc. civ.

Cu privire la recursul declarat împotriva încheierii din 03 noiembrie 2021 s-a invocat excepţia inadmisibilităţii.

Pe fondul recursului, s-a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

La 06 iunie 2022, odată cu recursul incident, pârâta H. S.A. a formulat şi întâmpinare la recursul recurenţilor-reclamanţi, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului declarat împotriva deciziei nr. 521 din 24.11.2021, raportat la obiectul litigiului, respectiv obligaţia de a face, fiind incidente dispoziţiile prevăzute la art. 94 pct. 1 lit. h) C. proc. civ. coroborat cu art. 483 alin. (2) C. proc. civ.

Un alt motiv de inadmisibilitate invocat se referă la faptul că reclamanţii nu au formulat recurs împotriva încheierilor de admitere în principiu în faza de apel (prima judecată a apelului) motiv pentru care, prin decizia nr. 575/10.03.2021 pronunțată în dosarul nr. x/118/2017, Înalta Curte de Casație şi Justiție a constatat faptul că „dispozițiile art. 64 C. proc. civ., în forma în vigoare la data începerii procesului, impune părții interesate formularea căii de atac împotriva încheierii de admitere în principiu a intervenției odată cu fondul.”

Din acest punct de vedere, art. 483 alin. (1) și art. 486 alin. (1) lit. c) C. proc. civ. impun recurentului indicarea hotărârii care se atacă, inclusiv a hotărârilor date în cauză cu titlu premergător (încheierile) care, fără a soluționa procesul, rezolvă o chestiune litigioasă în cursul acestuia.

În măsura în care se va trece peste această excepţie, pârâta a invocat excepţia nulităţii recursului, raportat la faptul că motivele invocate prin cererea de recurs nu pot fi încadrate în dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ.

Pe fondul cauzei, s-a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 06 iunie 2022, a formulat întâmpinare şi pârâtul R., prin care a invocat excepţiile inadmisibilităţii şi nulităţii recursului declarat de recurenţii-reclamanţi. Pe fondul cauzei, s-a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

La aceeași dată, intimatul-intervenient N. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului declarat de recurenţii-reclamanţi, din perspectiva art. 94 alin. (1) lit. h) coroborat cu art. 483 alin. (2) C. proc. civ., raportat la obiectul litigiului - obligaţia de a face.

În subsidiar, s-a invocat excepţia nulităţii recursului recurenţilor-reclamanţi, având în vedere că nu au fost dezvoltate critici de nelegalitate ce ar putea fi încadrate în dispoziţiile art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Recurenţii-reclamanţi, la data de 18 iulie 2022, au formulat întâmpinare la recursul recurentei-pârâte H. S.A., prin care au invocat excepţia nulităţii recursului, raportat la faptul că acesta nu conţine critici de nelegalitate ce ar putea fi încadrate în dispoziţiile art. 488 alin. (1) C. proc. civ. Pe fondul cauzei, s-a solicitat respingerea recursului.

Prin acelaşi înscris, s-a formulat şi răspuns la întâmpinarea pârâtei, solicitându-se respingerea excepţiilor şi apărărilor invocate de aceasta.

Totodată, recurenţii-reclamanţi au formulat întâmpinare la recursul intervenientului R., prin care au invocat excepţia nulităţii recursului, pentru neîncadrarea motivelor în dispoziţiile art. 488 alin. (1) C. proc. civ. Pe fondul cauzei, s-a solicitat respingerea recursului.

Prin acelaşi înscris, s-a formulat şi răspuns la întâmpinarea intervenientului, solicitându-se respingerea excepţiilor şi apărărilor invocate de acesta.

Recurenţii-reclamanţi au mai depus răspuns la întâmpinarea formulată de intimatul-pârât I., prin care au solicitat respingerea excepţiilor şi apărărilor invocate prin întâmpinare, precum şi răspuns la întâmpinarea formulată de intimatul-intervenient N., prin care au solicitat respingerea excepţiilor şi apărărilor invocate prin întâmpinare.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din 15 noiembrie 2022, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor către părţi, cu menţiunea că pot depune puncte de vedere în termen de 10 zile de la comunicare.

Prin punctul de vedere depus la dosar în data de 05.12.2022, recurentul-intervenient R. a solicitat admiterea excepției inadmisibilităţii recursului declarat de recurenţii-reclamanţi împotriva deciziei 521/24.11.2021 faţă de dispozițiile art. 483 alin. (2) C. proc. civ., admiterea excepţiei inadmisibilităţii recursului declarat de recurenţii-reclamanţi împotriva încheierii din 03.11.2021; admiterea excepţiei nulităţii recursului declarat de recurenţii-reclamanţi împotriva deciziei 521/24.11.2021; respingerea excepţiei nulităţii recursurilor incidente.

La data de 05.12.2022 recurenta-pârâtă H. S.A. a depus un punct de vedere cu privire la raportul privind admisibilitatea în principiu a recursurilor, solicitând admiterea excepţiei inadmisibilităţii recursului declarat de recurenţii-reclamanți, având în vedere obiectul acţiunii, respectiv obligaţia de a face; admiterea excepţiei inadmisibilităţii recursului declarat de recurenţi împotriva încheierii din 01.11.2021; admiterea excepţiei nulităţii recursului principal și respingerea excepţiei nulităţii recursurilor incidente.

Prin punctul de vedere depus în data de 08.12.2022, recurenţii-reclamanţi au solicitat respingerea excepţiei nulităţii recursului principal, admiterea în principiu a recursului, fixarea unui termen de judecată şi citarea părţilor.

Prin încheierea din 07 februarie 2023 s-au respins excepţiile nulităţii şi inadmisibilităţii recursului principal având ca obiect decizia civilă nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Au fost admise în principiu recursul principal formulat împotriva încheierii din 03 noiembrie 2021 şi a deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, precum şi recursurile incidente declarate împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, fiind stabilit prim termen de judecată la 04 aprilie 2023, cu citarea părților în ședință publică.

De asemenea, a fost prorogată discutarea excepţiilor nulităţii recursului principal având ca obiect încheierea din 03 noiembrie 2021 şi a recursurilor incidente declarate de pârâta H. S.A. şi de intervenientul R. împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

La 29 martie 2023 recurenţii-reclamanţi au transmis prin e-mail cerere de adresare a unei întrebări preliminare Curţii de Justiţie a Uniunii Europene cu următoarea întrebare preliminară:

„Dacă dispoziţiile art. 6 Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016, privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor), respectiv art. 30 alin. (5) lit. c) şi art. 43 din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European şi a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanţării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European şi al Consiliului şi de abrogare a Directivei 2006/70/CE a Comisiei se opun ca numele/prenumele acţionarilor persoane fizice, respectiv dacă numele firmelor – persoane juridice/alte entităţi juridice acţionare, pot fi comunicate altor acţionari persoane fizice din cadrul aceleiaşi întreprinderi în scop de informare, fără ca aceştia să prelucreze/transfere către terţi asemenea date?”

La 12 iunie 2022 intimata-pârâtă H. S.A. a transmis la dosar punctul de vedere cu privire la cererea de sesizare a Curţii de Justiţie a Uniunii Europene, prin care a solicitat respingerea acesteia.

Înalta Curte, analizând cererea de sesizare a Curții de Justiție a Uniunii Europene şi recursurile declarate în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine următoarele:

Înalta Curte, în conformitate cu dispoziţiile art. 248 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., a luat în examinare, cu prioritate, excepţiile nulităţii recursului principal având ca obiect încheierea din 03 noiembrie 2021 şi a recursurilor incidente declarate de pârâta H. S.A. şi de intervenientul R. împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, urmând a le admite pentru considerentele ce succed.

În ceea ce privește recursul principal având ca obiect încheierea din 03 noiembrie 2021, reține instanța supremă că recurenții-reclamanți critică faptul că admiterea cererii de intervenție s-a bazat pe constatarea eronată a calității de acționar, chestiune care a fost analizată prin decizia de casare pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție în soluționarea recursului declarat de către reclamanți în primul ciclu procesual.

În considerentele deciziei de casare nr. 575 pronunțate la 10 martie 2021 s-a constatat autoritatea de lucru judecat a admisibilității cererilor de intervenție accesorie în lipsa declarării unei căi de atac care să aibă ca obiect această chestiune.

Mai mult, din verificarea actelor dosarului reține Înalta Curte că încheierea din 03 noiembrie 2021, recurată de către reclamanți, a avut ca obiect dezbaterile asupra fondului cauzei, nefiind discutată admisibilitatea în principiu a cererilor de intervenție accesorie.

Dată fiind autoritatea de lucru judecat a deciziei de casare şi obiectul încheierii recurate, nu este cazul indicării eronate de către reclamanți a încheierii recurate. În plus, prin criticile formulate, recurenții-reclamanți nu pun în discuție aspecte de nelegalitate, ci aspecte probatorii privind dovedirea calității de acționar, incompatibile cu controlul judiciar efectuat în calea extraordinară de atac a recursului, care nu vizează aspecte de netemeinicie.

Față de considerentele precedente, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. raportat la art. 489 alin. (2) din acelaşi cod, nefiind nici cazul unor motive de ordine publică din oficiu, Înalta Curte a anulat recursul reclamanților având ca obiect încheierea din 03 noiembrie 2021.

În continuare, referitor la recursurile incidente declarate de pârâta H. S.A. şi de intervenientul R. împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, constată instanța supremă că acestea vizează doar excepția lipsei de interes a acţiunii reclamanţilor, chestiune care, deşi reluată în apel, a fost analizată prin decizia de recurs din primul ciclu procesual.

Instanța de recurs a statuat că excepția lipsei de interes, susţinută de intimatul R., a vizat lipsa interesului legitim și personal al reclamanților cu privire la drepturile valorificate prin acţiune, iar, din perspectivă procesuală, această excepție trebuia invocată numai prin declararea unei căi de atac, iar nu prin invocarea în temeiul art. 248 C. proc. civ. în recurs, neputând fi valorificată în acest cadru procesual şi, deci, nici după casare, în raport cu limitele judecăţii, potrivit art. 501 C. proc. civ.

Având în vedere că prin recursurile incidente nu au fost formulate și alte critici de nelegalitate, nefiind cazul invocării unor motive de ordine publică din oficiu, Înalta Curte, în temeiul art. 491 C. proc. civ. raportat la art. 496 alin. (1) și art. 489 alin. (2) din acelaşi cod, a anulat recursurile incidente declarate de pârâta H. S.A. şi de intervenientul R. împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Analizând recursul principal având ca obiect decizia civilă nr. 521 din 24 noiembrie 2021, în conformitate cu dispoziţiile art. 499 C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că acesta este fondat şi urmează a fi admis, pentru următoarele considerente:

Recurenții-reclamanți și-au întemeiat recursul pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., potrivit cu care se poate cere casarea unei hotărâri când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori doar motive străine de natura cauzei și atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

În ceea ce privește critica ce vizează încălcarea dispozițiilor art. 501 alin. (1) și (3) C. proc. civ., motivul de casare va fi analizat din perspectiva dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., privind încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Susțin recurenții-reclamanți că instanța de apel nu a respectat limitele judecăţii în fond după casarea dispusă de instanța supremă, fiind eronate referirile la comunicarea codului numeric personal şi la domiciliul titularilor de acțiuni, prin cererea de chemare în judecată solicitându-se doar numele, prenumele, numărul de acțiuni deținute, ponderea din total, iar în ceea ce privește acționarii persoane juridice, denumirea și sediul social.

În ceea ce priveşte cadrul procesual al judecăţii, Înalta Curte reţine că prin sentinţă, prima instanţă a admis acţiunea reclamanţilor în parte şi a obligat pârâţii la emiterea unui certificat privind structura acţionariatului pârâtei H. S.A. care să cuprindă numele şi prenumele tuturor acţionarilor, numărul de acţiuni deţinute, precum şi procentul din numărul total de acţiuni emise de societate.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apeluri doar pârâţii H. S.A. şi I.

Instanţa de apel din primul ciclu procesual a admis apelurile şi a schimbat în parte sentinţa, în sensul că pârâţii au fost obligaţi ca la emiterea certificatului privind structura acţionariatului pârâtei H. S.A. - cuprinzând numărul de acţiuni şi procentele deţinute - să fie protejate datele cu caracter personal ale acţionarilor prin anonimizare.

Dispoziţiile art. 478 C. proc. civ. stabilesc limitele efectului devolutiv determinate de ceea ce s-a supus judecăţii la prima instanţă, în timp ce dispoziţiile art. 477 C. proc. civ. statuează limitele devoluţiunii în apel determinate de ceea ce s-a apelat de către pârâţi, în limitele stabilite expres de către aceştia, respectiv doar în legătură cu soluţia de admitere în parte a acţiunii.

Prima instanţă de apel şi-a motivat soluţia privind necesitatea protejării datelor cu caracter personal ale acţionarilor persoane fizice, prin referirea la art. 3 din Legea nr. 677/2001 şi la Decizia pronunţată de completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept al instanţei supreme nr. 37/07.12.2015.

Această soluţie a fost contestată prin recursul reclamanţilor, care a fost admis. Instanţa supremă a motivat casarea hotărârii în sensul că instanţa de apel a aplicat dispoziţii legale abrogate şi a constatat incidenţa în cauză a Legii nr. 129/2018, care prin art. V menţionează expres că toate trimiterile din alte acte normative la dispoziţiile Legii nr. 667/2001 se vor considera făcute la Regulamentul U.E. nr. 2016/679 privind protecţia persoanelor fizice în privinţa prelucrării datelor cu caracter personal şi libera circulaţie a acestor date, de abrogare a Directivei 95/46/CE.

Dispoziţiile art. 501 alin. (1) C. proc. civ. stabilesc obligativitatea hotărârii instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate pentru instanţa care judecă fondul, instanţa de apel în rejudecare fiind ţinută de dezlegările privind dreptul pozitiv incident ale instanţei de casare.

În acelaşi timp, dispoziţiile art. 501 alin. (3) C. proc. civ. prevăd şi că instanţa de fond va judeca, din nou, în limitele casării, ţinând seama de toate motivele invocate înaintea instanţei a cărei hotărâre a fost casată.

Prin decizia recurată, pronunţată în al doilea ciclu procesual, instanţa de apel a identificat, în prealabil, în mod corect obiectul analizei format din criticile pârâţilor privind necesitatea protejării datelor cu caracter personal în legătură cu soluţia primei instanţe, de comunicare a structurii acţionariatului care să cuprindă „numele şi prenumele” acţionarilor (persoane fizice), elemente de identificare aflate sub protecţia legală a actelor normative indicate de instanţa supremă, prin decizia de casare.

Înalta Curte reţine, în plus, că dispoziţiile art. 481 C. proc. civ. prevăd că apelantului nu i s-ar putea crea în propria cale de atac o situaţie mai rea decât aceea din hotărârea atacată, aceasta putând fi schimbată doar în favoarea celui care a exercitat apelul, adică a pârâţilor, principiu non reformatio in pejus care trebuie respectat şi cu ocazia rejudecării după admiterea căii de atac a recursului reclamanţilor împotriva primei deciziii din apel, în lipsa unei derogări exprese.

Prin urmare, instanţa de apel, în rejudecarea în fond după casare, extinzându-şi analiza prin considerentele deciziei recurate asupra altor elemente aflate sub protecţia datelor personale privind domiciliul, codul numeric personal, precum şi prin trimiterea generică la datele prevăzute de art. 177 lit. a) din Legea nr. 31/1990, date care nefiind menţionate în dispozitivul sentinţei apelate de către pârâţi nici nu formau obiectul căii de atac declarate de către aceştia, a încălcat dispoziţiile art. 501 alin. (1) şi (3) C. proc. civ.

Recurenții-reclamanți au criticat hotărârea recurată şi din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., susținând că hotărârea instanței de apel este motivată prin argumente străine de natura cauzei, ce vizează comunicarea codului numeric personal și domiciliul acționarilor persoane fizice, date care nici nu au fost pretinse prin cererea de chemare în judecată a reclamanţilor şi, deci, nu formau obiectul cauzei.

Înalta Curte apreciază întemeiate criticile recurenților-reclamanți.

Sub acest aspect, instanța supremă reține că, deși instanța de apel a reținut că obiectul apelurilor vizează numele și prenumele acționarilor persoane fizice, într-un mod lipsit de coeziune logică, după expunerea teoretică a textelor legale incidente în speță, în argumentarea soluției pronunțate nu a efectuat nicio analiză proprie a motivelor de apel în raport cu aceste limite ale învestirii, ci s-a referit exclusiv la elementele de identificare a persoanelor fizice privind adresa de domiciliu și codul numeric personal, considerente care, în această situaţie, sunt străine cauzei.

Prin urmare, se constată că decizia recurată nu respectă nici exigenţele prevăzute de dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) teza finală C. proc. civ., considerentele expuse în această modalitate neputând susţine în mod direct şi necesar soluţia cuprinsă în dispozitiv şi nici temeiul în raport cu care s-a dispus admiterea căilor de atac şi schimbarea sentinţei.

În ceea ce privește motivul de recurs prin care s-a susținut că hotărârea instanței de apel este nelegală, întrucât nu există o motivare a soluției în ceea ce privește comunicarea datelor pentru persoanele juridice, Înalta Curte urmează a-l înlătura, având în vedere limitele rejudecării, astfel cum rezultă din considerentele precedente.

În această situaţie, fiind incidente dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ., care atrag casarea deciziei recurate, nu se mai impune analiza criticilor circumscrise motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., neexistând interesul analizei asupra cererii de sesizare a Curții de Justiție a Uniunii Europene, privind interpretarea normelor de drept european la care recurenţii fac referire în memoriul de recurs.

Faţă de temeinicia motivelor de recurs împotriva deciziei civile nr. 521 din 24 noiembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, expuse prin considerentele precedente, cu consecinţa casării, a admis recursul declarat de reclamanţii A., B., C., D. şi E. și a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

Cu ocazia rejudecării vor fi avute în vedere şi cererile privind acordarea cheltuielilor de judecată efectuate în recurs care, urmare a soluţiei pronunţate, nu pot fi acordate în această etapă procesuală.