Cassation dismissed for lack of merit in dispute over success fee clause validity and suspensive condition fulfillment in consultancy contract

Şedinţa publică din data de 6 octombrie 2021

Analizând recursul de faţă, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 28.06.2019, sub nr. x/2019, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat-o în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L, solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâta la plata către recurentă a sumei de 300.000 RON plus T.V.A. ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor contractuale aferente contractului de servicii de consultanţă din 05.02.2016, precum şi la plata dobânzii legale aferente sumei de 300.000 de RON, începând cu data semnării contractului de restructurare între C.. S.A. şi pârâtă, cu cheltuieli de judecată.

În drept, a invocat art. 194 şi urm., art. 35 C. proc. civ., art. 1.165-1.170, art. 1.178, art. 1.270, art. 1.350 şi art. 1.481 C. civ.

La 18.07.2019, reclamanta şi-a precizat acţiunea, în sensul că suma totală aferentă capătului principal este în cuantum de 357.000 RON.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 12.09.2019, sub nr. x/2019, reclamanta S.C. B. S.R.L. a chemat-o în judecată pe pârâta S.C. A. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să constate nulitatea absolută parţială a contractului de servicii de consultanţă din 05.02.2016, respectiv a clauzei de la art. 5.2., cu cheltuieli de judecată.

În drept, a invocat art. 1.249 alin. (1), art. 1.225 alin. (2) şi art. 1.226 C. civ.

La 11.11.2019, în cadrul acestui dosar, intimata S.C. A. S.R.L. a formulat cerere reconvenţională, care are obiectul şi motivele din cererea principală înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov.

Prin încheierea din 08.01.2020, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis excepţia conexităţii şi a conexat dosarul nr. x/2019 la dosarul nr. x/2019 al Tribunalului Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Prin sentinţa civilă nr. 493/C/16.07.2020, Tribunalul Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, a admis acţiunea principală din dosarul x/2019 şi cererea reconvenţională formulată în dosarul conex nr. x/2019 şi a obligat-o pe pârâtă să achite reclamantei sumele de 300.000 RON plus TVA şi de 91,013.35 RON cu titlu de dobândă legală, precum şi cea de 22.965,24 RON, reprezentând cheltuieli de judecată. A respins cererea principală formulată de S.C. B. S.R.L în dosarul conexat, nr. x/2019, şi cea de acordare a cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei sentinţe civile, pârâta S.C. B. S.R.L. a declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Prin decizia civilă nr. 1185/Ap/02.12.2020, Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă a respins apelul pârâtei.

Împotriva acestei decizii, pârâta a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 1 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată curţii de apel, precum şi obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

În dezvoltarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a susţinut că decizia recurată este insuficient motivată şi că lipsesc motivele de drept pe care se întemeiază soluţia.

Astfel, a arătat că în apel a criticat sentinţa sub aspectul respingerii apărării referitoare la nulitatea absolută a clauzei de la art. 5.2. din contractul de servicii de consultanţă din 05.02.2016, pe motiv că obiectul acesteia nu este determinat şi nici determinabil deoarece, fiind în prezenţa unei obligaţii afectate de o condiţie suspensivă, obiectul acestei obligaţii este unul complex, a cărui validitate se analizează atât prin raportare la prevederile art. 1.226 alin. (2) C. civ., cât şi la art. 1.404 alin. (1) C. civ.

Sub acest aspect, instanţa de apel a efectuat o analiză a stării de fapt, fără a crea vreun silogism juridic între aceasta şi normele de drept incidente în materia nulităţii obiectului obligaţiei, astfel că lipsesc motivele de drept pentru care obiectul obligaţiei nu ar fi lovit de nulitate absolută.

A mai arătat că o altă critică adusă sentinţei primei instanţe este cea referitoare la respingerea apărării legate de inexistenţa unor criterii de identificare a îndeplinirii evenimentului prevăzut în condiţia suspensivă, iar instanţa de apel doar a menţionat dispoziţiile art. 1.404 alin. (1) C. civ. fără a indica în concret care dintre cele două teze ale normei legale înţelege să le aplice raportat la starea de fapt reţinută, aspect ce are semnificaţia insuficienţei motivelor de drept.

În continuare, a mai subliniat că a invocat prevederile art. 1.207 alin. (1) C. civ. şi că a insistat pe incidenţa alin. (2) pct. 2 teza I a acestui articol în ce priveşte eroarea esenţială în care s-a aflat la încheierea contractului, însă instanţa de apel şi-a însuşit scurta motivare a primei instanţe, fără a arăta motivele de drept care ar fi condus la înlăturarea apărării.

Potrivit recurentei, a mai criticat sentinţa primei instanţe şi în ce priveşte respingerea apărării referitoare la dolul omisiv din partea pârâtei, sens în care a invocat şi prevederile art. 1.214 C. civ., apărare asupra căreia instanţa de apel, de asemenea, nu a făcut nicio referire la motivele de drept care să constituie un silogism juridic al considerentelor reţinute.

Cu privire la incidenţa ipotezei de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa de apel a interpretat eronat dispoziţiile art. 1.404 alin. (1) C. civ. prin prisma art. 129 alin. (6) din Statutul profesiei de avocat.

Sub acest aspect, a arătat că prin interpretarea care a avut la bază argumentul analogiei instanţa de apel goleşte de conţinut prevederile art. 1.404 alin. (1) C. civ., admiţând implicit că pentru o obligaţie afectată de modalitatea condiţiei suspensive nu ar fi necesare criteriile apreciere a îndeplinirii sau neîndeplinirii evenimentului prevăzut în condiţie, cu pseudo-motivarea că nici art. 129 alin. (6) din Statutul profesiei de avocat nu prevede criterii de atingere a unui anumit rezultat, pentru plata onorariului de succes.

Ca atare, potrivit recurentei, în mod logic devin aplicabile prevederile dreptului comun în materie, cu referire la condiţia suspensivă deoarece onorariul de succes este un drept sau obligaţie condiţională, C. civ. constituind dreptul comun pentru toate domeniile la care se referă litera sau spiritul dispoziţiilor sale, potrivit art. 2 alin. (2) C. civ.

Aşadar, în opinia recurentei, instanţa de apel doar a menţionat prevederile art. 1.404 alin. (1) C. civ. nefăcând o aplicare concretă a acestuia, ci una formală din moment ce şi-a însuşit acelaşi considerent eronat al primei instanţe, derivat din analogia cu textul art. 129 alin. (6) din Statutul profesiei de avocat, motiv care constituie totodată şi o insuficientă motivare a deciziei prin absenţa motivelor de drept care au stat la baza respingerii apărării.

Recurenta a conchis în sensul că art. 1.404 alin. (1) C. civ. reprezintă o normă juridică ce face parte dintr-o lege organică, Legea nr. 287/2009, ce reprezintă un act normativ ierarhic superior textului de la art. 129 alin. (6) din Statutul profesiei de avocat, astfel că interpretarea instanţei de apel încalcă principiul ierarhiei actelor normative, astfel cum acesta se degajă din Constituţia României.

Intimata a depus la dosar întâmpinare prin care, răspunzând criticilor formulate de recurentă prin memoriul de recurs, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Examinând recursul, prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Primul motiv de casare deduce instanţei supreme critica legată de lipsa motivelor de drept care întemeiază hotărârea ori de lipsa unei motivări suficiente a acesteia.

Astfel, printr-o primă aserţiune, recurenta a menţionat că instanţa de apel nu a examinat motivul vizând nulitatea absolută a clauzei cuprinse în art. 5.2 din contractul de servicii de consultanţă încheiat între părţile litigiului, nulitate întemeiată pe lipsa caracterului determinat sau determinabil al obligaţiei; această obligaţie are, în opinia părţii, caracter complex, aşa încât trebuia analizată prin raportare la dispoziţiile art. 1226 alin. (2) şi art. 1404 alin. (1) C. civ., pe când decizia din apel nu expune considerentele de drept ale soluţiei adoptate.

Înalta Curte subliniază că în acord cu dispoziţiile constituţionale şi rigorile impuse unui proces echitabil, regăsite expres şi în dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., hotărârea instanţei trebuie să cuprindă motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia pronunţată în cauză, într-o manieră care să creeze transparenţă asupra raţionamentului judiciar care o fundamentează.

Din perspectiva motivării în drept, această obligaţie este îndeplinită de către instanţă dacă în cuprinsul motivării se regăsesc transpuse textele de lege a căror aplicare şi interpretare este explicată în cuprinsul hotărârii sau dacă instanţa identifică cu rigoare instituţia juridică de drept material pe baza căreia rezolvă raportul juridic litigios din dosar.

Transpunând aceste exigenţe, din examinarea deciziei recurate, Înalta Curte arată că instanţa de apel a analizat critica apelantei referitoare la nulitatea clauzei contractuale în discuţie, referindu-se cu precizie la instituţia nulităţii incidente în privinţa obiectului obligaţiilor civile, de vreme ce a subliniat, examinând comparativ şi clauza din art. 2.1 din contract, că obligaţia stabilită prin clauza 5.2 are, din perspectiva obiectului său, caracter clar determinat. În acest context, este evident, chiar dacă nu se regăseşte enunţat ori citat în cuprinsul motivării, ca instanţa de apel a avut în vedere dispoziţiile art. 1226 alin. (2) C. civ., dispoziţie prin care legea sancţionează ca nule absolut obligaţiile al căror obiect nu este determinat ori determinabil.

Mai departe, Înalta Curte arată că, deşi recurenta pretinde că obligaţia de plată a comisionului de succes trebuia examinată şi prin aplicarea art. 1404 alin. (1) C. civ., iar instanţa de apel a ignorat caracterul condiţionat al obligaţiei şi, prin urmare, a omis în motivare această cercetare, afirmaţia recurentei are caracter nefondat.

În acest sens, instanţa de recurs constată că în decizia atacată se regăseşte examinarea directă a art. 1404 alin. (1) C. civ., statuându-se că îndeplinirea condiţiei se apreciază după criteriile stabilite de părţi sau pe care acestea este probabil să le fi avut în vedere după împrejurări, mai departe, instanţa de apel identificând că litiganţii au stabilit un criteriu clar pentru verificarea îndeplinirii condiţiei, respectiv încheierea contractului de restructurare în condiţiile acceptate de beneficiar, deci, mai avantajoase decât cele preexistente.

Aşadar, pe lângă aspectele relevate, din care rezultă că instanţa de apel şi-a îndeplinit obligaţia de motivare în drept cu privire la criticile din apel referitoare la nulitatea clauzei 5.2 din contractul de servicii de consultanţă, instanţa de recurs mai arată şi că dispoziţiile art. 1404 alin. (1) nu aveau, în domeniul nulităţii generate de lipsa obiectului determinat al obligaţiei, relevanţa dată de recurentă. Aceasta întrucât norma legală în discuţie reglementează criterii pentru constatarea îndeplinirii condiţiei, ca modalitate a actului juridic şi nu are nicio suprapunere în domeniul nulităţii, aşa cum nulitatea a fost caracterizată de către recurentă.

Înglobat aceluiaşi motiv de casare, recurenta mai arată că instanţa de apel nu a identificat, în acord cu dispoziţiile art. 1404 alin. (1) C. civ., care sunt criteriile avute în vedere pentru aprecierea ca îndeplinită a condiţiei suspensive care afecta plata comisionului de succes.

Pentru a răspunde acestei critici, Înalta Curte subliniază, prin raportare şi la dispoziţiile art. 457 alin. (1) C. proc. civ., că dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. au în vedere lipsa motivării, motivarea contradictorie a hotărârii sau prezentarea numai a unor motive străine de natura pricinii. Din acest punct de vedere, în măsura în care instanţa de apel a realizat în motivarea deciziei un examen al stării de fapt, stabilind că prin încheierea contractului de restructurare intermediat de intimată apelanta a obţinut condiţii mai avantajoase de restituire a plafonului de credit acordat de C. S.A., ceea ce corespunde îndeplinirii condiţiei suspensive definite contractual, condiţia motivării hotărârii este îndeplinită.

Recurenta mai subliniază, succesiv, că motivarea oferită în apel este insuficientă, fără a justifica însă de ce explicaţiile curţii de apel au, prin lipsuri esenţiale, aptitudinea de a conduce, de fapt, la lipsa motivării, ca premisă a casării deciziei atacate.

Din acest punct de vedere, Înalta Curte subliniază că această critică înglobează, de fapt, o nemulţumire a recurentei cu privire la modul în care instanţa de apel a statuat asupra chestiunii litigioase examinate, iar nu lipsa motivelor necesare pentru justificarea deciziei pronunţate, iar aceste aspecte excedează cazul de casare analizat.

A mai subliniat recurenta că instanţa de apel nu a analizat şi nu a oferit un răspuns motivat în drept cu privire la eroarea esenţială ca viciu de consimţământ şi că, deşi a invocat prin cererea de apel dispoziţiile art. 1207 alin. (2) pct. 2 C. civ., aceste norme nu au fost avute în vedere.

Înalta Curte reaminteşte părţilor că motivarea în drept a hotărârii judecătoreşti este considerată realizată dacă instanţa identifică în mod riguros instituţia juridică de drept material în baza căreia examinează raportul judicic litigior.

Pe baza acestei statuări, instanţa de recurs arată că din conţinutul considerentelor deciziei rezultă cu claritate că instanţa de apel a avut în vedere condiţiile erorii esenţiale ca viciu de consimţământ, de vreme ce s-a raportat la împrejurările considerate esenţiale pentru părţi şi la calităţile prestaţiei urmărite de beneficiarul contractului de consultanţă. Simpla omisiune a inserării în considerente a articolului de lege care defineşte legal eroarea esenţială nu reprezintă nemotivare în drept, deoarece aspectele verificate în apel corespund întocmai aplicării normei de drept în discuţie.

În fine, subsumat primului motiv de casare, recurenta a mai susţinut şi că instanţa de apel nu a analizat dolul omisiv al intimatei, constând în aceea că aceasta a omis să o informeze asupra criteriilor de îndeplinire a condiţiei suspensive, de a cărei îndeplinire depindea naşterea obligaţiei de plată a comisionului de succes. Similar, recurenta a arătat că instanţa de apel nu a făcut nicio referire la dispoziţiile art. 1214 C. civ.

Cercetând şi această critică, instanţa de recurs subliniază că, în conţinutul său, critica se referă la aprecieri ale instanţei de fond cu referire la stabilirea stării de fapt în cauză, chestiuni care excedează controlul de legalitate al hotărârilor judecătoreşti, permis în recurs, şi de aceea nu va fi examinată, iar pe baza considerentelor deja subliniate, constată că lipsa motivării nu poate fi asimilată neindicării exprese a articolului de lege interpretat.

Aşadar, pe baza considerentelor redate în examinarea primului motiv de casare, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie arată că acesta este lipsit de fundament şi va fi înlăturat.

Trecând la examinarea motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se reţine că recurenta a susţinut aplicarea greşită a legii, determinată de interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 1404 alin. (1) C. civ. prin raportare la art. 129 din Statutul profesiei de avocat. Recurenta arată că argumentul analogiei este greşit aplicat în cauză, fiind lipsite de efecte dispoziţiile art. 1404 alin. (1) C. civ., deşi acestea sunt parte a dreptului comun pentru toate domeniile dreptului privat. Consideră recurenta că aplicarea analogiei a lipsit de efecte însuşi articolul de drept civil în discuţie, iar fundamentarea hotărârii pe baza unor dispoziţii legale de putere inferioară se identifică cu o motivare insuficientă a hotărârii şi, în acelaşi timp, cu interpretarea eronată a legii.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie arată că motivul de casare, astfel cum este dezvoltat, nu este fondat.

Analizând apelul, curtea de apel a reamintit un considerent al primei instanţe de fond referitor la o abordare comparativă a naturii obligaţiilor de rezultat, care a avut în vedere şi art. 129 alin. (6) din Statutul profesiei de avocat referitor la onorariul de succes.

Fără a arăta însă că îşi însuşeşte acest considerent, instanţa de apel a trecut, mai departe, la examinarea art. 1404 alin. (1) C. civ., enunţând întregul conţinut al textului de lege, iar ulterior, în aplicarea lui, a statuat că în contractul de servicii de consultanţă examinat condiţia suspensivă a constat în încheierea contractului de restructurare a creditului de 12.000.000 RON între S.C. B. S.R.L. şi C. S.A., în condiţii mai avantajoase decât cele propuse de unitatea bancară, acceptate de beneficiarul serviciului de consultanţă financiară şi negociere.

Mai departe, examinând probele, instanţa de apel a constatat că prin convenţia de restructurare au fost stipulate condiţii mai bune decât cele propuse de banca creditoare, ceea ce semnifică îndeplinirea condiţiei suspensive şi, ca efect, naşterea obligaţiei contractuale asumate sub această condiţie, respectiv, plata comisionului de succes. Curtea de apel a explicat în acest context că nu este fondată susţinerea apelantei conform căreia condiţia consta în identificarea soluţiei de restructurare, la care intimata nu ar fi avut niciun aport, explicând totodată că modalitatea sub care s-a angajat obligaţia recurentei s-a îndeplinit prin chiar semnarea actului de restructurare, aşa cum rezultă din art. 5.2 din contractul de consultanţă.

Rezultă, aşadar, că în cauză instanţa de apel a făcut o aplicare directă şi deplină a dispoziţiilor art. 1404 alin. (1) C. civ. şi raţionamentul instanţei de apel nu interferează la niciun nivel cu aplicarea normelor referitoare la onorariul de succes reglementat în Statutul profesiei de avocat. Prin urmare, sunt lipsite de substanţă criticile recurentei referitoare la folosirea greşită a analogiei în aplicarea legii, la încălcarea principiului ierarhiei normelor de drept ori la insuficienta motivare.

Cum în cauză nu au fost încălcate, înlăturate ori aplicate greşit dispoziţiile art. 1404 alin. (1) C. civ. care reprezintă fundamentul pe baza căruia instanţa de apel statuat asupra naturii, conţinutului şi îndeplinirii condiţiei examinate pentru obligaţia dedusă judecăţii, Înalta Curte arată că nici acest motiv de casare nu este fondat şi va fi înlăturat.

Astfel, pe baza considerentelor prezentate, în raport cu dispoziţiile art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge recursul ca nefondat, soluţie care înglobează şi cererea accesorie a recurentei având ca obiect obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1185/Ap/02.12.2020, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 6 octombrie 2021.