Shareholder dividend claim: cassation annulled for lack of statutory grounds of illegality

Şedinţa publică din data de 14 septembrie 2021

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la Tribunalul Argeş, secţia pentru conflicte de muncă şi asigurări sociale la data de 08 decembrie 2016, sub nr. x/2016, reclamantul A. a solicitat obligarea pârâtei B. S.A. la plata dividendelor ce i se cuvin pentru cele 70 de acţiuni deţinute de reclamant din anul 1995 până în anul 2015, penalizării de minim 5% anual din valoarea dividendelor cuvenite precum şi a daunelor materiale şi morale în cuantum de 5.000 de RON.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 252-258, 563-566, 703-712 din C. proc. civ., Constituţia României şi Convenţia Europeană a Drepturilor Omului.

Prin sentinţa civilă nr. 1095/2017 din 23 martie 2017, pronunţată de Tribunalul Argeş, secţia pentru conflicte de muncă şi asigurări sociale, s-a respins excepţia necompetenţei materiale a Tribunalului Argeş, invocată de pârâtă, s-a admis excepţia necompetenţei teritoriale a Tribunalului Argeş, invocată de pârâtă şi, în consecinţă, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei, în favoarea Tribunalului Ialomiţa.

Cauza a fost înregistrată la 16 mai 2017 pe rolul Tribunalului Ialomiţa, secţia Civilă, sub acelaşi număr.

Prin sentinţa civilă nr. 857/F din 8 iunie 2017 pronunţată de Tribunalul Ialomiţa, secţia Civilă, a fost respinsă ca neîntemeiată acţiunea reclamantului A..

2. Împotriva acestei sentinţe, reclamantul A. a formulat apel, care a fost soluţionat prin decizia civilă nr. 1936A/2017 din 3 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în sensul admiterii excepţiei netimbrării apelului, invocată din oficiu, cu consecinţa anulării ca netimbrat a apelului reclamantului.

3. La data de 28 noiembrie 2017, reclamantul A. a formulat recurs împotriva deciziei evocate anterior, acesta fiind depus la instanţa a cărei hotărâre se atacă.

În cuprinsul cererii, reclamantul a solicitat restrângerea capetelor acţiunii, de la patru, la unul, respectiv recunoaşterea celor 70 de acţiuni deţinute de reclamant la fosta societate C. S.A., care urmau să fie transferate odată cu vânzarea activelor. Urmare a restrângerii capetelor de cerere, reclamantul a redus suma solicitată cu titlu de despăgubiri, de la 7500 RON, la 200 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

La data de 21 decembrie 2017, recurentul-reclamant a depus la dosar motivarea recursului, care reprezintă o copie fidelă a cererii de apel, fiind prezentată situaţia de fapt a litigiului şi nemulţumirea reclamantului cu privire la soluţiile pronunţate în cauză.

În cuprinsul recursului, reclamantul a susţinut, în esenţă, că hotărârea atacată este nelegală, întrucât intimata B. S.A. este continuatoarea fostei societăţi C. S.A., funcţionând la aceeaşi locaţie, cu aceleaşi mijloace de producţie şi cu păstrarea obiectului de activitate. Totodată, recurentul a învederat că, în absenţa unei legi sau hotărâri judecătoreşti de anulare a acţiunilor deţinute de către reclamant la C. S.A., cererea de recunoastere a acţiunilor deţinute la societatea B. S.A. este întemeiată.

În accepţiunea recurentului, valoarea unei acţiuni este reprezentată de valoarea activelor minus datoriile, împărţită la numărul de acţiuni.

În consecinţă, s-a solicitat desfiinţarea hotărârii atacate, cu consecinţa despăgubirii reclamantului cu suma de 200 RON şi obligării intimatei B. S.A. de a îl include pe reclamant pe lista acţionarilor, cu un număr de 70 de acţiuni.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a Civilă, la data de 8 decembrie 2017.

La data de 6 februarie 2018, intimata-pârâtă B. S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea ca nefondat a recursului declarat de reclamant şi menţinerea deciziei instanţei de apel, ca fiind legală şi temeinică.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din 15 mai 2018, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului către părţi, conform dispoziţiilor art. 493 alin. (4) din C. proc. civ.

Potrivit dovezilor de comunicare aflate la dosar, raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului a fost comunicat părţilor, recurentul depunând punct de vedere la raport.

Prin încheierea din 13 noiembrie 2018, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, s-a dispus suspendarea judecării recursului în temeiul art. 520 alin. (4) din C. proc. civ.

Având în vedere referatul întocmit la 22 aprilie 2021 potrivit dispoziţiilor art. 84 pct. 29 din Regulamentul de ordine interioara al instanţelor judecătoreşti, aprobat prin Hotărârea C.S.M. nr. 1375 din 17 decembrie 2015, prin rezoluţie s-a stabilit termen la 14 septembrie 2021.

La termenul din 14 septembrie 2021, în completul de filtru, Înalta Curte a luat în examinare, cu prioritate, excepţia nulităţii recursului asupra căreia, în conformitate cu prevederile art. 248 din C. proc. civ., a reţinut următoarele:

Art. 483 alin. (3) din C. proc. civ. prevede că "recursul urmăreşte să supună Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile".

Potrivit dispoziţiilor imperative ale art. 486 alin. (1) lit. d) din C. proc. civ., cererea de recurs va cuprinde "motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor sau, după caz, menţiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat" iar, potrivit art. 486 alin. (3) din acelaşi cod, "menţiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi c)-e), precum şi cerinţele menţionate la alin. (2) sunt prevăzute sub sancţiunea nulităţii".

În conformitate cu prevederile art. 489 alin. (2) din C. proc. civ., sancţiunea nulităţii intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Din analiza dispoziţiilor legale anterior evocate, rezultă că cererea de recurs trebuie să cuprindă motivele de nelegalitate pe care se întemeiază şi dezvoltarea acestora, astfel încât să poată fi încadrate în dispoziţiile art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Totodată, se observă că neîncadrarea criticilor în motivele de nelegalitate expres prevăzute de lege este sancţionată cu nulitatea cererii de recurs, întrucât recursul este o cale extraordinară de atac de reformare, în care se analizează strict conformitatea hotărârii atacate cu normele de drept aplicabile.

Prin urmare, controlul judiciar exercitat pe calea recursului nu se poate realiza decât dacă sunt aduse critici de nelegalitate punctuale hotărârii atacate şi se arată în ce constau greşelile de judecată săvârşite de instanţă, cu referire la motivele de nelegalitate expres prevăzute de art. 488 din C. proc. civ.

Astfel, în etapa procesuală a recursului nu pot fi examinate critici care vizează aspecte de netemeinicie, întrucât aprecierea şi evaluarea situaţiei de fapt şi a probelor administrate în cauză rămân în atribuţia exclusivă a instanţelor de fond, ca instanţe devolutive.

În cauză, motivele de recurs nu cuprind critici de nelegalitate ce ar putea fi încadrate în motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

În acest sens, se constată că recursul declarat este o copie fidelă a motivelor de apel fiind prezentată situaţia de fapt a litigiului, precum şi nemulţumirea reclamantului cu privire la aprecierea probelor şi soluţiile pronunţate de instanţele de fond, fără însă a prezenta argumente din care să rezulte că analiza instanţei de apel nu corespunde normelor legale incidente.

Mai mult, aprecierea situaţiei de fapt şi a probelor administrate, sunt critici de netemeinicie, prin care nu se identifică dispoziţia legală care să fie criticată sub aspectul încălcării sau a greşitei aplicări de către instanţa de apel, cu referire la motivele de nelegalitate expres prevăzute de art. 488 din C. proc. civ.

De asemenea, simpla nemulţumire a părţii cu privire la hotărârea pronunţată nu este suficientă, ci este necesar ca recursul să fie întemeiat pe cel puţin unul din motivele prevăzute expres şi limitativ de lege, fiind o cale de atac de reformare prin care se realizează exclusiv controlul de legalitate a hotărârii atacate, deoarece părţile au avut la dispoziţie o judecată în fond, în faţa primei instanţe şi o rejudecare a fondului în apel.

Înalta Curte, reţinând că accesul la justiţie presupune respectarea cerinţelor formale în legătură cu promovarea unei căi extraordinare de atac, constată că argumentele recurentului nu vizează aspecte de nelegalitate şi nu pot fi examinate prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 1-8 din C. proc. civ., de strictă interpretare, sub sancţiunea nulităţii recursului prevăzută de art. 489 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin urmare, având în vedere şi inexistenţa motivelor de ordine publică care să atragă aplicarea art. 489 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (5) din acelaşi cod, va anula recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1936A/2017 din 3 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1936A/2017 din 3 noiembrie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 septembrie 2021.