Share transfer resolution: Appeal allowed, decision quashed and case remanded

Şedinţa publică din data de 16 iunie 2021

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Argeş la 6 iunie 2019, sub nr. x/2019, reclamantul A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâţii B. şi C. S.R.L. prin lichidator judiciar CII D., ca instanţa să dispună rezoluţiunea contractului de cesiune de părţi sociale nr. x din 6 septembrie 2018, repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de cesiune de părţi sociale nr. x din 6 septembrie 2018, desfiinţarea actelor subsecvente, în baza principiului resoluto iure dantis, resolvitur ius accipientis, iar, în subsidiar, obligarea pârâtului la plata preţului convenit de părţi în contractul de cesiune de părţi sociale nr. x din 6 septembrie 2018, reprezentând contravaloarea în RON a părţilor sociale cedate, cu dobândă legală penalizatoare de la data scadentei obligaţiei, cu cheltuieli de judecată.

Prin încheierea de şedinţă din 25 septembrie 2019, instanţa a luat act de faptul că reclamantul şi-a precizat cererea de chemare în judecată în sensul renunţării la solicitarea desfiinţării actelor subsecvente şi de precizarea cuantumului pretenţiilor din capătul subsidiar la suma de 513.050 RON, pârâtul fiind de acord cu modificarea cererii de chemare în judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 1119 din 23 decembrie 2019, Tribunalul Specializat Argeş a respins cererea de chemare în judecată, aşa cum a fost modificată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul A..

Prin deciziei nr. 404/A-C din 5 octombrie 2020, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca nefondat apelul declarat de reclamant.

Împotriva acestei decizii A. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Recurentul-reclamant susţine că instanţa de apel a încălcat normele de procedură edictate de art. 329 raportat la art. 309 alin. (2) C. proc. civ. întrucât a reţinut, în baza unor prezumţii judiciare trase din menţiunea din contract referitoare la renunţarea de către cedent la orice pretenţii viitoare derivate din pierderea calităţii de asociat, că a fost dovedit faptul achitării preţului acestor părţi sociale. Mai susţine că respingerea ca inadmisibilă a probei cu martori şi administrarea probei cu interogatoriul intimatului-pârât, apreciată ca dovadă deplină de către curtea de apel constituie o vătămare în sensul art. 175 alin. (1) C. proc. civ.

Autorul căii de atac arată că fundamentarea soluţiei din decizia recurată pe prezumţia judiciară bazată pe menţiunea din contract referitoare la renunţarea de către cedent la orice pretenţii viitoare derivate din pierderea calităţii de asociat a determinat o motivare incompletă şi contradictorie. Se mai arată că instanţa de apel nu a stabilit în mod corect situaţia de fapt întrucât nu a determinat care este momentul naşterii raportului juridic de cesiune, apreciat de tribunal ca fiind cel al plăţii, iar de curtea de apel ca fiind cel al perfectării contractului. Recurentul-reclamant susţine că instanţa de apel nu a motivat de ce a înlăturat susţinerile acestuia şi nici apărarea prin care acesta a susţinut caracterul recognitiv al contractului de cesiune încheiat în 2018, faţă de raportul juridic pe care instanţa de fond l-a apreciat ca fiind născut în 2014.

Aceeaşi parte afirmă că au fost greşit aplicate prevederile art. 1720 alin. (1) C. civ. deoarece a reţinut că în materia transferului de părţi sociale preţul trebuie achitat înainte de transmiterea acestora. În opinia recurentului-reclamant, art. 1720 C. civ. este aplicabil contractului de cesiune părţi sociale, dar vizează simultaneitatea prestaţiilor celor doi contractanţi.

Recurentul-reclamant şi-a întemeiat cererea de recurs pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Intimatul-pârât B. a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, a solicitat respingerea acestuia ca inadmisibil şi, în subsidiar, ca nefondat.

Recurentul-reclamant a formulat răspuns la întâmpinarea depusă de intimatul-pârât B., prin care a solicitat respingerea excepţiilor invocate şi admiterea recursului.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Conform dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii sau numai motive străine de natura cauzei.

Art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. reglementează în mod imperativ obligaţia instanţei de judecată de a arăta în considerentele hotărârii judecătoreşti între altele, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, indicând atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor, nerespectarea acestora ducând la nulitatea hotărârii astfel pronunţate, conform art. 175 C. proc. civ.. Prin urmare, nemotivarea, în oricare din ipotezele menţionate de art. 488 alin. (1) pct. 6 din acelaşi cod constituie un viciu de formă care atrage nulitatea hotărârii, cu consecinţa casării acesteia şi trimiterii cauzei spre rejudecare.

Aceste dispoziţiile legale au fost prevăzute de legiuitor, atât în interesul unei bune administrări a justiţiei, cât şi pentru a da posibilitatea instanţelor de judecată superioare de a exercita un control efectiv şi eficient al modului de desfăşurare a procesului civil în etapele procesuale anterioare.

Înalta Curte apreciază ca fiind întemeiate criticile prin care recurentul arată că instanţa de apel nu a stabilit corect situaţia de fapt. Aceste critici se subsumează cazului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Astfel, se reţine că instanţa de apel a validat motivarea prin care tribunalul a interpretat, pe baza unor prezumţii judiciare, menţiunea inserată în contractul de cesiune de părţi sociale a cărui rezoluţiune se solicită, referitoare la lipsa pretenţiilor recurentului-reclamant faţă de societatea C. S.R.L. sau faţă de asociaţii săi, în sensul că intimatul-pârât, în calitate de cesionar, ar fi achitat preţul părţilor sociale dobândite.

Acest mod de construire al raţionamentului instanţei de apel este greşit deoarece nu reflectă mecanismul logico-juridic prin care s-a format convingerea judecătorului astfel încât să determine soluţia din dispozitiv.

Astfel cum s-a reţinut în jurisprudenţa Înaltei Curţi, "cea mai semnificativă caracteristică procesuală a apelului este reprezentată de efectul său devolutiv ce constă într-o reînnoire sau reeditare a judecăţii pricinii în fond, astfel că problemele de fapt şi de drept dezbătute în faţa primei instanţe sunt repuse în discuţia instanţei de apel."

Curtea de apel nu a dat eficienţă acestui efect devolutiv întrucât nu a clarificat aspectele referitoare la momentul naşterii raportului juridic de cesiune, pe care instanţa de fond l-a apreciat ca fiind anul 2014, şi nici pe cele referitoare la momentul achitării efective a preţului, pe care ambele instanţe devolutive l-au apreciat ca fiind 2018, şi la modalitatea în care acest preţ a fost plătit.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza I şi al art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 404/A-C din 5 octombrie 2020, pe care o va casa şi va trimite cauza spre rejudecare Curţii de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

În rejudecare, instanţa de apel, în temeiul art. 264 C. proc. civ., va analiza probatoriul administrat, pe care îl va putea completa (dacă este cazul) în virtutea rolului activ şi va stabili în mod clar şi complet situaţia de fapt, inclusiv momentul şi modalitatea în care a fost achitat preţul părţilor sociale transferate prin contractul de cesiune a cărui rezoluţiune se solicită.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 404/A-C din 5 octombrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 iunie 2021.