Appeal allowed, appellate ruling quashed and remanded for rehearing on disputed contractual termination and performance guarantee retention.

Şedinţa publică din data de 28 iulie 2020

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

I. Cadrul procesual şi soluţia primei instanţe

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Gorj, secţia a II-a civilă, la 18 august 2015, sub nr. x/2015, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A. la restituirea garanţiei de bună execuţie şi a instrumentelor de plată remise cu acest titlu, obligarea pârâtului de a nu utiliza instrumentele de plată în sensul executării silite a reclamantei, precum şi obligarea la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 12/2018 din 30 ianuarie 2018, pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2015, a fost admisă acţiunea civilă formulată de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta Complexul Energetic Oltenia S.A; a fost obligată pârâta să restituie reclamantei instrumentele de plată reprezentând contravaloarea garanţiei de bună execuţie şi la plata sumei de 10.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată către reclamantă.

II. Soluţia instanţei de apel

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta Complexul Energetic Oltenia S.A., solicitând admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinţei apelate şi respingerea acţiunii ca neîntemeiată, cu cheltuieli de judecată.

Prin Decizia nr. 1170/2018 din 22 noiembrie 2018, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a admis apelul declarat de pârâta Complexul Energetic Oltenia S.A. împotriva sentinţei nr. 12/2018 din 30 ianuarie 2018, pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia a II-a Civilă, în contradictoriu cu intimata reclamantă A. S.R.L., a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că a respins acţiunea ca neîntemeiată.

III. Judecata în recurs

1. Motivele de casare invocate

La 31 ianuarie 2019, recurenta-reclamantă A. S.R.L. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 1170/2018 din 22 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, prin care a solicitat admiterea căii de atac, casarea în tot a deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe, precum şi obligarea intimatului la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă apreciază că motivarea deciziei recurate este contradictorie, în condiţiile în care instanţa de apel, pe de o parte, a reţinut că obiectul judecăţii nu îl constituie stabilirea părţii culpabile de neîndeplinirea în totalitate a contractului, dar pe de altă parte, a interpretat înscrisurile ce relevă împrejurarea că ultima plată efectuată de reclamantă a fost la data de 27.03.2015 sau cele ce relevă lipsa mijloacelor de transport necesare pentru livrarea cantităţii de cărbune convenit, ca o dovadă a culpei recurentei în derularea contractului.

Astfel, deşi instanţa de apel a cenzurat hotărârea instanţei de fond sub aspectul neanalizării complete a dispoziţiilor art. 11.4 din contractul nr. x/CEO/19.12.2014, apreciind că aceasta nu a distins între ipoteza existenţei unor divergenţe şi cea a rezilierii contractului din culpa reclamantei, şi-a întemeiat decizia tocmai pe o analiză trunchiată a dispoziţiilor articolului 11.4, dând eficienţă unui singur paragraf din cuprinsul acestuia, respectiv celui care vizează finalizarea fără divergenţe a contractului.

Recurenta consideră că, pentru o fundamentare corectă a soluţiei sale, curtea de apel ar fi trebuit să analizeze conţinutul art. 11.4 din contractul nr. x/CEO/19.12.2014 în întregul său, pentru a constata că cele două presupuse ipoteze la care se referă art. 11.4 nu reprezintă, în fapt, nişte situaţii distincte, ci condiţiile în care operează restituirea, respectiv pierderea garanţiei de bună execuţie şi anume, contractul să nu fi fost reziliat din culpa recurentei-reclamante.

Cu privire la motivul de casare întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă susţine că instanţa de apel a pronunţat o decizie nelegală, cu încălcarea normelor de drept material prevăzute de art. 1266 şi 1267 C. civ., dând o interpretare greşită clauzelor cuprinse în contractul de vânzare nr. x/19.12.2014, fără a ţine cont de voinţa concordantă a părţilor, exprimată la momentul încheierii contractului de vânzare în discuţie.

Astfel, deşi instanţa de apel face trimitere chiar la dispoziţiile art. 1267 C. civ., reţine, în mod cu totul eronat, că în ipoteza în care la finalizarea contractului există divergenţe, reclamantei nu i se va restitui garanţia de bună execuţie până la soluţionarea divergenţelor, scoţând din contextul art. 11.4 condiţia ca acest contract, în urma divergenţelor, să fi fost reziliat din culpa reclamantei.

Or, câtă vreme susţine că nu a fost notificată pe parcursul derulării relaţiei contractuale despre intenţia intimatei de reziliere a contractului, acesta încetând de drept la data de 19.06.2015, potrivit art. 14.1. alin. (1) liniuţa 2, prin expirarea duratei contractului, recurenta apreciază nu se poate susţine că, în cauză, ar fi existat "divergenţe" de natură să ducă la pierderea garanţiei de bună execuţie.

Prin urmare, consideră că instanţa de apel a ignorat cu totul dispoziţiile art. 14, fără a ţine cont că părţile, prin voinţa lor concordantă, au stabilit condiţiile în care poate interveni rezilierea contractului, cu consecinţa pierderii de către recurentă a garanţiei de bună execuţie.

Pe de altă parte, arată că, în mod surprinzător, instanţa de apel a apreciat că existenţa divergenţelor ar împiedica doar restituirea garanţiei, iar nu şi pierderea acesteia de către reclamantă (deşi efectul este acelaşi) şi că părţile au posibilitatea să soluţioneze litigiul pe cale amiabilă sau să se stabilească îndeplinirea condiţiilor rezilierii unilaterale sau judiciare.

Astfel, instanţa de apel a ignorat faptul că părţile, prin voinţa lor concordantă, au prevăzut dispoziţii contractuale astfel încât, atunci când există o culpă a vreuneia dintre părţi în îndeplinirea obligaţiilor, cealaltă parte să poată solicita, în anumite condiţii, rezilierea contractului. Tocmai acesta este rolul art. 14 din contract, prin care părţile au stabilit condiţiile rezilierii, fără intervenţia unei instanţe de judecată.

În acest context, subliniază că doar culpa operatorului economic cumpărător, semnalată de către intimată şi sancţionată prin declaraţie de reziliere unilaterală, potrivit dispoziţiilor art. 14 din contract, cu 15 zile înainte de data la care încetarea urma să producă efecte, putea avea drept consecinţă pierderea garanţiei de bună execuţie.

Pe cale de consecinţă, neputându-de reţine faptul că a fost reziliat contractul de vânzare-cumpărare din culpa recurentei, nu devine aplicabilă prevederea art. 11.4 alin. ultim din contract, conform căreia operatorul economic va pierde garanţia de bună execuţie dacă contractul este reziliat din culpa acestuia.

Cum contractul a fost finalizat prin ajungerea la termen, neexistând nicio declaraţie de reziliere unilaterală anterior datei de 19.06.2015, când a intervenit încetarea de drept a contractului, recurenta-reclamantă susţine că nu există niciun motiv pentru a se reţine existenţa în cauză a unor divergenţe care să împiedice restituirea garanţiei de bună execuţie, cum în mod cu totul eronat a reţinut instanţa de apel.

În concluzie, recurenta-reclamantă apreciază că respingerea acţiunii reclamantei constituie o gravă încălcare a normelor de drept material, respectiv a principiului forţei obligatorii a contractului şi a principiului interpretării contractului potrivit voinţei concordante a părţilor.

2. Analiza motivelor de casare

Examinând, în condiţiile legii, conformitatea hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, Înalta Curte reţine următoarele:

Recurenta a invocat motivul de casare prevăzut art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., susţinând că decizia atacată cuprinde motive contradictorii şi străine de natura cauzei, în condiţiile în care instanţa de apel, pe de o parte, reţine că nu a fost învestită cu stabilirea părţii culpabile de neîndeplinirea în totalitate a obligaţiilor contractuale, iar, pe de altă parte, interpretează probatoriul cu înscrisurile aflate la dosar şi apreciază că instanţa de fond a reţinut culpa pârâtei pe baza unei analize selective şi superficiale a probelor.

Textul normativ invocat consacră ipoteze diferite ale aceluiaşi motiv de recurs - nemotivarea hotărârii - deoarece astfel trebuie calificată atât o hotărâre care nu este deloc motivată cât şi una care cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii.

Hotărârea poate fi casată pentru motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. dacă: - există contradicţie între considerente şi dispozitiv, în sensul că dintr-o parte a hotărârii rezultă că acţiunea este întemeiată, iar din altă parte, că nu este întemeiată, astfel că nu se poate şti ce anume a decis instanţa; - există contradicţie între considerente, în sensul existenţei unui raport logic între două raţionamente, concluzii, care se exclud reciproc; - lipseşte motivarea soluţiei sau aceasta este superficială ori cuprinde considerente ce nu au legătură cu pricina în care a fost pronunţată soluţia respectivă.

Acest motiv de casare este întemeiat sub două aspecte:

În primul rând, în mod evident, decizia atacată cuprinde considerente contradictorii, din moment ce instanţa de apel reţine că "excede obiectului cauzei stabilirea părţii culpabile de neîndeplinirea în totalitate a obiectului contractului", însă consideră "selectivă şi superficială" analiza probatoriului de către prima instanţă, referitor la modalitatea de executare a obligaţiilor părţilor contractante.

În al doilea rând, instanţa de apel a făcut o apreciere greşită asupra obiectului şi limitelor procesului, stabilite prin cererile şi apărările părţilor, cu consecinţa unei motivări superficiale sau chiar inexistente în privinţa unor chestiuni esenţiale în cauză.

În conţinutul principiului disponibilităţii, conform art. 9 alin. (2) C. proc. civ. intră şi dreptul părţilor de a stabili obiectul şi limitele procesului prin cererile şi apărările formulate. Aşadar, limitele procesului sunt fixate nu numai prin cererile în justiţie prevăzute de art. 30 din C. proc. civ., ci şi prin apărările formulate prin întâmpinare.

În speţă, pârâta a invocat prin întâmpinarea formulată la prima instanţă faptul că reclamanta nu şi-a îndeplinit în mod culpabil obligaţia de a prelua cantitatea minimă zilnică de cărbune, astfel încât a făcut aplicarea art. 13.3 din contract, în sensul rezilierii contractului cu consecinţa reţinerii garanţiei de bună execuţie, prin notificarea nr. x/19.06.2015.

Prima instanţă a reţinut că nu au fost îndeplinite condiţiile rezilierii convenţionale unilaterale stipulate la art. 14.1 şi 14.2 din contract, în sensul că a lipsit notificarea prealabilă, iar contractul a încetat prin ajungere la termen la data de 19.06.2015.

Instanţa de apel a apreciat în mod eronat asupra limitelor învestirii, lăsând nesoluţionate "divergenţele" dintre părţi cu privire la culpa în neexecutarea integrală a contractului şi la incidenţa rezilierii unilaterale în baza declaraţiei vânzătoarei din 19.06.2015, pentru a justifica neîndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 11.4 din contract pentru restituirea garanţiei de bună execuţie.

Analiza şi tranşarea aspectelor litigioase deduse judecăţii pe cale incidentală se impunea pentru respectarea principiului disponibilităţii, nefiind permis, în lipsa unei dispoziţii legale în acest sens, ca judecătorul să trimită părţile să soluţioneze în mod amiabil divergenţele deja aduse în faţa instanţei sau să pornească un alt proces pentru realizarea drepturilor lor.

Chiar şi în cazul în care instanţa de apel a interpretat clauza de la art. 11.4 din contract în sensul că ar conţine două ipoteze distincte, respectiv (i) ipoteza finalizării fără divergenţe a contractului şi (ii) ipoteza rezilierii contractului din culpa cumpărătoarei cu consecinţa pierderii definitive a garanţiei de bună execuţie, se impunea ca situaţia litigioasă să fie soluţionată.

Argumentul instanţei de apel pentru a respinge cererea de restituire a garanţiei de bună execuţie se rezumă la constatarea existenţei unor neînţelegeri între părţi, ceea ce ar justifica păstrarea de către pârâtă a garanţiei de bună execuţie până la soluţionarea acestor divergenţe. Or, este evident şi necontestat că între părţi au existat divergenţe la finalizarea contractului, inclusiv cu privire la modalitatea de încetare (expirarea duratei sau reziliere unilaterală din culpa cumpărătorului), însă aceste aspecte litigioase esenţiale nu au fost cercetate de instanţa de apel.

Fiind găsit întemeiat primul motiv de casare, devine inutilă analiza celui de-al doilea motiv prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., instanţa de apel urmând a ţine seama în rejudecare de toate motivele invocate de părţi referitoare la modalitatea de încetare a contractului.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6, art. 496 alin. (2), art. 497 şi art. 499 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă, va casa decizia atacată şi va trimite cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 1170/2018 din 22 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, pe care o casează şi dispune trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 28 iulie 2020.