Whether a client introduction letter constitutes a valid offer for a real estate brokerage contract

Şedinţa publică din data de 22 aprilie 2021

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Cererea de chemare în judecată:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 27 noiembrie 2018 sub nr. x/2018, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B. S.A., solicitând instanţei ca prin sentinţa ce va pronunţa să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 1.010.801,23 RON, reprezentând valoarea serviciilor de intermediere imobiliară prestate în vedere vânzării imobilului situat în Bucureşti, str. x, precum şi la plata dobânzii legale penalizatoare calculate de la data de 07.11.2018 până la achitarea integrală a debitului.

Hotărârea primei instanţe:

Prin sentinţa civilă nr. 2670/2019 din 26 septembrie 2019 Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată.

Apelul:

Sentinţa de fond a fost atacată cu apel de către reclamanta A. S.R.L., calea de atac fiind înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă sub acelaşi număr unic de dosar.

Prin decizia civilă nr. 488 din 3 iunie 2020 Curtea de Apel Bucureşti, secţia V-a civilă a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.

Recursul:

Împotriva deciziei pronunţate de curtea de apel a declarat recurs motivat reclamanta A. S.R.L., cauza fiind înregistrată sub acelaşi număr unic de dosar la 13 august 2020 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Motivarea recursului:

După o prezentare succintă a situaţiei de fapt recurenta-reclamantă a invocat prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., criticând decizia de apel sub următoarele aspecte:

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat greşita interpretare şi aplicare a prevederilor art. 1166, art. 1178, art. 1182 şi art. 2096 - 2102 C. civ., prin raportare la greşita interpretare a voinţei părţilor exprimată prin scrisoarea de introducere din data de 30.05.2017 în sensul că nu are aptitudinea de a constitui un acord în sensul încheierii unui contract de intermediere.

S-a susţinut că pe tot parcursul timpului dintre momentul transmiterii scrisorii de introducere client până la semnarea contractului cadru de prestări servicii nr. x din 12.03.2018 este evidentă manifestarea de voinţă a părţilor în sensul încheierii contractului de intermediere, actul menţionat formalizând doar relaţia contractuală deja existentă. A arătat că intimata-pârâtă a început să promoveze pe piaţă imobilul situat în Bucureşti, pentru vânzarea după soluţionarea definitivă a unei cauze aflate pe rolul instanţelor, moment împlinit la 24.11.2016. În acest context a transmis scrisoarea de introducere client din data de 30.05.2017 ca persoană interesată în tranzacţie, intimata-pârâtă transmiţând înăuntrul perioadei de valabilitate a scrisorii confirmarea înregistrării acesteia, cu menţiunea că încă nu este finalizată documentaţia cadastrală, licitaţia urmând a fi desfăşurată în anul 2017, amânată ulterior pentru 2018.

În opinia recurentei-pârâte momentul confirmării înregistrării scrisorii de introducere client este cel care marchează întâlnirea voinţelor celor două părţi în sensul încheierii acordului de intermediere. Sub acest aspect, recurenta-pârâtă invocă prevederile art. 1182 alin. (2) C. civ., din perspectiva ofertei de a contracta, acceptată de cel căruia i-a fost făcută, coroborat cu dispoziţiile din materia contractului de intermediere care nu impun forma scrisă a acestuia ad probationem.

Recurenta-reclamantă critică rigiditatea excesivă a instanţelor devolutive faţă de situaţia de fapt, apreciind că simpla confirmare a scrisorii de introducere client reprezintă fără echivoc dovada că a acceptat oferta sa de intermediere a vânzării imobilului proprietatea intimatei-pârâte. În acest context, se susţine că prin scrisoarea de introducere client s-a realizat scopul contractului de intermediere, astfel cum este definit de art. 2096 alin. (1) C. civ., respectiv identificarea unei terţe persoane şi punerea acesteia în legătură cu clientul său. În susţinere, s-a făcut referire la probatoriul administrat care dovedeşte îndeplinirea obligaţiei esenţiale a intermedierii. Tot în susţinerea existenţei acordului de voinţă al părţilor recurenta-reclamantă invocă situaţia de fapt, menţionând, totodată, că lipsa stabilirii comisionului de intermediere la momentul emiterii/confirmării scrisorii de introducere client nu este relevantă, prin raportare la prevederile art. 2097 alin. (2) C. civ. Reluând aspecte ce ţin de situaţia de fapt, recurenta-reclamantă a învederat apoi că imobilul fost vândut la preţul de 17.553.791 Euro.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. recurenta-reclamantă a invocat caracterul contradictoriu al considerentelor decizie de apel, arătând sub un prim aspect că instanţa devolutivă de atac a reţinut pe de o parte că scrisoarea de introducere client nu este suficientă pentru a face dovada naşterii şi menţinerii unei relaţii contractuale specifice unui contract de intermediere, iar pe de altă parte a menţionat că clientul înscris în scrisoare a continuat să figureze în baza de date a intimatei-pârâte chiar şi ulterior expirării scrisorii. În susţinerea caracterului contradictoriu al acestor considerente, recurenta-pârâtă invocă situaţia de fapt şi probatoriul administrat, susţinând că toate comunicările dintre părţi, inclusiv ulterioare expirării scrisorii de introducere client, fac dovada existenţei acordului de voinţă pentru intermedierea vânzării imobilului.

Prin raportare la considerentele menţionate anterior, recurenta-pârâtă invocă un caracter contradictoriu şi al celui prin care instanţa de apel a reţinut că clientul despre care se face vorbire în scrisoarea de introducere, a fost înregistrat în baza de date a intimatei pârâte la solicitarea unui alt intermediar. În dezvoltarea criticii, recurenta-reclamantă face trimitere la probatoriu administrat care conturează situaţia de fapt, respectiv corespondenţa purtată cu intimata-pârâtă, precum şi la declaraţia unui martor audiat în cauză.

Pentru toate criticile expuse, recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, cu consecinţa casării deciziei de apel şi trimiterii cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

Admisibilitatea recursului:

Cererea de recurs a fost depusă cu respectarea prevederilor art. 490 alin. (1) C. proc. civ. la Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, instanţa care a pronunţat hotărârea atacată, în termenul prevăzut de art. 485 alin. (1) C. proc. civ., recursul fiind declarat şi motivat în termenul legal de 30 de zile, calculat potrivit art. 181 C. proc. civ.

A fost întocmit şi comunicat părţilor, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 C. proc. civ., raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

La termenul din 18 februarie 2021 Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a admis în principiu recursul declarat şi a stabilit termen în şedinţă publică, cu citarea părţilor, pentru soluţionarea căii de atac.

Analiza motivelor de recurs:

Prealabil expunerii considerentelor care au conturat soluţia pronunţată în cauză, Înalta Curte precizează că vot fi analizate acele critici din memoriul de recurs care pot fi încadrate în motivele de casare invocate de recurenta-reclamantă, prin raportare la dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., conform cărora recursul urmăreşte să supună instanţei supreme examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile. În consecinţă, susţinerile recurentei-reclamante care presupun o analiză a probatoriului administrat în cauză, ori o analiză a situaţiei de fapt nu vor fi avute în vedere, faţă de dispoziţiile legale care stabilesc limitele controlului de legalitate exercitat asupra deciziei de apel de către Înalta Curte.

Faţă de actele dosarului şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte apreciază recursul ca nefondat pentru următoarele considerente:

Nu este reţinută critica recurentei-reclamante vizând nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva greşitei interpretări şi aplicări a prevederilor art. 1166, art. 1178, art. 1182 şi art. 2096 - 2102 C. civ. O primă observaţie are în vedere că normele de drept invocate ca fiind greşit aplicate de instanţa devolutivă de apel reprezintă dispoziţii cu caracter general; astfel primul articol reglementează definiţia contractului, următoarele două au în vedere principiul libertăţii de a contracta şi forma contractului, iar ultimele statuează de principiu asupra normelor care guvernează contractul de intermediere. Esenţial, din perspectiva criticii întemeiată pe motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. este verificarea legalităţii deciziei de apel prin raportare la normele care reglementează interpretarea contractului, pentru a se stabili dacă, în raport de aceste norme, a fost corect identificată voinţa părţilor astfel cum rezultă din actul invocat de recurenta-reclamantă ca fiind o ofertă de intermediere.

Plecând de la această premisă, Înalta Curte apreciază legalitatea deciziei de apel care a statuat că actul invocat de recurenta-reclamantă nu are aptitudinea de a reprezenta o ofertă de intermediere a intimatei-pârâte în vedere vânzării imobilului proprietatea acesteia.

Aplicând regulile de interpretare a contractului, prevăzute de art. 1266 - 1267 C. civ., Înalta Curte reţine, în acord cu cele statuate şi de instanţa de apel, că scrisoarea de introducere client din data de 30.05.2017 nu reprezintă o ofertă de recurentei-reclamante adresate intimatei-pârâte pentru asigurarea ultimei a intermedierii în vederea vânzării imobilului proprietatea acesteia. Astfel, aplicând prevederile art. 1266 C. civ., se reţine că intenţia recurentei-reclamante ce rezultă din actul juridic invocat a fost aceea de a anunţa interesul clientului său, căruia îi asigura intermedierea, pentru achiziţionarea imobilului proprietatea intimatei-pârâte. De asemenea, intenţia intimatei-pârâte, rezultată din manifestarea de voinţă, a fost aceea de luare în evidenţă a potenţialului achizitor al imobilului, anunţat prin scrisoare de intermediarul său, recurenta-reclamantă.

Cu aplicarea aceleiaşi norme de drept, Înalta Curte apreciază că nu sunt identificate elemente în actul juridic exhibat de recurenta-reclamantă care să contureze intenţia acesteia de a propune intimatei-pârâte serviciul de intermediere în vederea vânzării imobilului.

Aplicând prevederile art. 1267 C. civ., Înalta Curte reţine că interpretarea sistematică a conţinutului actului juridic conduce la aceeaşi concluzie, în sensul că oferta recurentei-reclamante adresată intimatei-pârâte nu a fost în sensul de a propune ultimei părţi să îi asigure intermedierea vânzării, ci în sensul de a anunţa interesul clientului său pentru respectiva achiziţie.

Astfel, nu poate fi reţinută apărarea recurentei-reclamante în sensul că scrisoarea de introducere client din 30.05.2017 ar fi rezultatul contractului de intermediere cu intimata-pârâtă, în sensul indentificării unui terţ pe care l-a pus în legătură cu ultima parte în vedere tranzacţionării imobilului. Conţinutul actului relevă în mod expres că nu s-a realizat o operaţiune de identificare a unui terţ, la eventuala solicitare a intimatei-pârâte ci, dimpotrivă, relevă că terţul era clientul recurentei-reclamante, cărui îi asigura intermedierea. În acest sens este relevantă modalitatea de concepere a actului juridic, în cadrul căruia recurenta-reclamantă menţionează clar, fără dubiu, cu terţul este clientul său, pe care îl reprezintă pentru intermedierea achiziţiei. Per a contrario, nu sunt inserate clauze care să conducă la concluzia, susţinută de recurenta-reclamantă, că a propus intimatei-pârâte să identifice un terţ în vederea vânzării imobilului.

În speţă, nu sunt incidente regulile de interpretare reglementate de art. 1268 - 1269 C. civ., Înalta Curte neidentificând clauze îndoielnice, şi nefiind nevoie de reguli subsidiare de interpretare, actul juridic putând fi interpretat prin raportare la voinţa părţilor, în urma analizei sistematice a conţinutului său.

În consecinţă, instanţa de apel a aplicat corect prevederile art. 1188 alin. (1) şi (2) C. civ., neidentificând în actul juridic acele elemente suficiente pentru formarea contractului.

Plecând de la cele statuate, Înalta Curte reţine că nu sunt incidente în cauză dispoziţiile referitoare la libertatea de a contracta, în condiţiile în care s-a apreciat că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de normele juridice pentru a fi în prezenţa unei oferte de intermediere a intimatei-pârâte, dedusă din interpretare scrisorii de introducere client din data de 30.05.2017. Nu se poate reţine, astfel, că a fost încheiat un contract urmare a acceptării unei oferte, nefiind în prezenţa unei asemenea manifestări de voinţă a părţilor prezentului litigiu. De asemenea, sunt nerelevante normele ce reglementează contractul de intermediere, prin raportare la aceeaşi concluzie referitoare la inexistenţa ofertei de a încheia un asemenea contract. În acelaşi sens, nu prezintă incidenţă în cauză norma care reglementează remunerarea intermediarului, în condiţiile în care operaţia de interpretare a actului juridic a relevat inexistenţa unei oferte de intermediere, acest aspect prezentând importanţă doar dacă se concluziona asupra existenţei unei asemenea oferte, acceptată de partea adversă.

Având în vedere cele expuse anterior, referitoare la limitele controlului de legalitate exercitat de Înalta Curte, conform art. 483 alin. (3) C. proc. civ., instanţa supremă nu va analiza susţinerile recurentei-reclamante care ar determina o analiză a probatoriului administrat în cauză (înscrisuri, declaraţii de martori), precum şi o reevaluare a situaţiei de fapt.

Criticile subsumate motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. nu vor fi analizate de Înalta Curte, întrucât acestea nu reprezintă critici de nelegalitate ale deciziei de apel. Sub aparenţa motivelor contradictorii, recurenta-reclamantă critică decizia instanţei devolutive de atac din perspectiva situaţiei de fapt astfel cum a fost reţinută de această instanţă, pretinsele contradicţii fiind raportate la probatoriul administrat.

În consecinţă, reiterând dispoziţia legală ce limitează controlul exercitat de instanţa supremă asupra deciziei de apel doar la examinarea conformităţii acesteia cu normele de drept aplicabile, Înalta Curte nu va analiza aceste critici care tind la o reevaluare a situaţiei de fapt, prin reanalizarea probatoriului administrat.

Pentru toate considerente expuse, având în vedere şi dispoziţia art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat în cauză de recurenta-reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 488 din 03 iunie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 aprilie 2021.