Transmissibility of non-assignable route licenses via corporate division: necessity for express judicial recognition to override statutory prohibition

Şedinţa publică din data de 26 ianuarie 2021

Asupra recursului de faţă;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

1. Obiectul acţiunii deduse judecăţii

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Satu Mare la data de 22.12.2017 reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat în contradictoriu cu pârâta Autoritatea Rutieră Română - A.R.R obligarea pârâtei la emiterea pe numele ei a licenţei de traseu şi a copiei conforme pentru transport, precum şi să efectueze toate operaţiunile administrative ce derivă din transmiterea din patrimoniul S.C. B. S.R.L. în patrimoniul S.C. A. S.R.L., a licenţei de traseu seria x nr. x pentru care s-a emis copia conformă nr. x societăţii B. S.R.L. la data de 18.04.2016, cu valabilitate până la 17.04.2019, conform proiectului de divizare aprobat prin sentinţa civilă nr. 69/02.03.2017, pronunţata de Tribunalul Satu Mare; anularea refuzului nejustificat emis de pârâtă având nr. x/08.08.2017, precum şi a răspunsului la plângerea prealabilă având nr. x/25.09.2017; obligarea pârâtei ta plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa nr. 310/12.04.2018, a fost admis excepţia necompetenţei materiale a Tribunalului Satu Mare şi cauza a fost declinată pre soluţionare în favoarea Curţii de Apel Oradea.

2. Hotărârea primei instanţe

Prin sentinţa civilă nr. 116/CA-P.I. din 26 iunie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respinsă acţiunea şi a fost obligată reclamanta către pârâtă la plata sumei de 930 RON cu titlu de cheltuieli de judecată constând în cheltuieli de cazare şi transport.

3. Calea de atac exercitată în cauză

Împotriva sentinţei mai sus menţionate, a formulat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L., prin care a solicitat admiterea recursului, casarea sentinţei recurate, în sensul admiterii în tot a acţiunii, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecata ocazionate în prima instanţă şi în recurs.

În motivarea cererii de recurs, s-au arătat următoarele:

Recurenta a arătat că hotărârea primei instanţe este contradictorie şi nelegală, fiind incidente motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ.

In fapt, prin sentinţa s-a respins acţiunea, apreciindu-se in esenţă că divizarea unei societăţi comerciale are ca efect transmiterea unei părţi din patrimoniu de la un subiect de drept la alt subiect de drept, iar nu împărţirea patrimoniului societăţii divizate între subiectele de drept supuse divizării, nefiind analizate normele de drept material aplicabile speţei şi anume art. 62 şi art. 65 alin. (2) din Ordinul nr. 980/30.11.2011 pentru aprobarea Normelor metodologice privind aplicarea prevederilor referitoare la organizarea şi efectuarea transporturilor rutiere şi a activităţilor conexe acestora stabilite prin Ordonanţa Guvernului nr. 27/2011 privind transporturile rutiere, prin raportare la natura juridică a operaţiunii de divizare, astfel cum este reglementată de prevederile 241-243 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

Astfel, prima instanţă a reţinut că transportul rutier interjudeţean de persoane, contra cost, prin servicii regulate se poate efectua de către operatorii de transport rutier numai în condiţiile în care aceştia deţin licenţă de traseu valabilă, iar cursele de pe traseele cuprinse în programul de transport interjudeţean se atribuie prin Sistemul informatic pentru atribuirea electronică a traseelor naţionale operat de instituţia cu atribuţii în acest sens conform prevederilor legale, în baza criteriilor de evaluare, solicitantului care întruneşte cel mai mare punctaj.

Prima instanţă a constatat că, după participarea la evaluare, a fost emisă licenţa de traseu seria x nr. x pentru care s-a emis copia conformă nr. x, cu valabilitate până la 17-04.2019 pe numele societăţii evaluate, respectiv S.C. B. S.R.L. şi că legiuitorul a stabilit în mod neîndoielnic că o astfel de licenţă de traseu este document nominal al operatorului de transport rutier, nefiind transmisibila, concluzionând că prin divizarea societăţii S.C. B. S.R.L., aceasta ar fi transmis către societatea reclamantă licenţa de traseu. Prin urmare, ca efect al acestui raţionament, se ajunge la concluzia că în urma divizării, licenţa de transport obţinută de societatea divizată îşi încetează valabilitatea.

Totodată, se poate observa că judecătorul primei instanţe a asimilat operaţiunea de divizare a unei societăţi comerciale cu aceea de transmitere a unor drepturi de la un subiect de drept la un alt subiect de drept şi nu cu o împărţire a patrimoniului unei societăţi.

Pentru aceste motive, apreciind lipsa caracterului transmisibil al licenţei de traseu şi a copiei conforme făcând o greşită aplicare a art. 62 şi a art. 65 alin. (2) din Ordinul nr. 980/30.11.2011, prima instanţă a reţinut că pârâta A.R.R. nu putea fi obligată la emiterea pe numele ei a licenţei de traseu şi a copiei conforme pentru transport, conform proiectului de divizare aprobat prin sentinţa civilă nr. 69/02.03.2017, pronunţata de Tribunalul Satu Mare, în temeiul art. 8 din legea nr. 554/2004 si a respins acţiunea reclamantei ca nefondată.

În fapt, ca urmare a divizării societăţii S.C. B. S.R.L., prin Proiectul de divizare nr. 1170/07.11.2016, a fost împărţit patrimoniul acestei societăţi, iar reclamanta a dobândit dreptul de proprietate asupra bunului microbuz, având număr de înmatriculare x si licenţa de traseu seria x nr- x aferentă acestuia, recurenta devenind titulara exclusivă a tuturor drepturilor reale, de creanţă si/sau de proprietate intelectuală cuprinse în patrimoniul transmis ca urmare a divizării, începând cu data înregistrării actului constitutiv al acestei societăţi comerciale la Oficiul Registrului Comerţului.

Prin sentinţa civilă nr. 69 din 02.03.2017 pronunţată în dosar nr. x/2016 de Tribunalul Satul Mare s-a admis cererea formulată de S.C. B. S.R.L., s-a constatat legalitatea hotărârilor generale ale acţionarilor privind divizarea şi actele modificatoare ale acestei societăţi, respectiv cele de înfiinţare a S.C. A. S.R.L. ca urmare a divizării şi s-a dispus înregistrarea menţiunilor privind divizarea S.C. B. S.R.L., respectiv cele de înfiinţare a S.C. A. S.R.L. conform proiectului de divizare publicat în Monitorul Oficial. Aceasta hotărâre judecătorească a rămas definitivă prin neapelare. Astfel cum s-a reţinut în considerentele acestei hotărâri judecătoreşti, prin divizare s-a creat o nouă societate, respectiv recurenta, prin desprinderea unei părţi din patrimoniul S.C. B. S.R.L., patrimoniu cu care s-a cedat şi o parte din activitatea societăţii, mai exact transportul pe traseul Satu Mare- Cluj- Satu Mare, divizarea fiind efectuata cu scopul gestionării activităţii pe acest traseu.

După finalizarea procedurii legale de divizare, conform sentinţei judecătoreşti mai sus menţionate, recurenta s-a adresat A.R.R. cu cererile prevăzute de lege pentru a emite actele administrative ce decurg din desprinderea acestei părţi din patrimoniul societăţii divizate, cuprinzând drepturile conferite de licenţa de traseu seria x nr. x şi a dreptului de proprietate asupra bunului microbuz având număr de înmatriculare x, în baza proiectului de divizare aprobat conform sentinţei civile nr. 69/02.03.2017, pronunţată de Tribunalul Satu Mare, fiind îndeplinite toate procedurile prealabile în acest sens.

După nenumărate solicitări scrise, la data de 23.08.2017 i-a fost comunicat de către Agenţia Teritorială A.R.R.. Satu Mare, răspunsul formulat de A.R.R. la cererea sa, înscrisul având nr. x/08.08.2017, prin care pârâta face trimitere spre comparaţie, la un extras al unei sentinţe civile, respectiv la un extras al unui proiect de divizare, privitor la o altă societate comercială, prin care se arată cum ar fi trebuit să arate dispozitivul hotărârii pronunţate de Tribunalul Satu Mare pentru a putea obţine dreptul de operare in baza acesteia. Deci, potrivit pârâtei, divizarea în sine nu este operaţiune care conduce la concluzia că se încalcă prin aceasta caracterul netransmisibil al licenţei de transport, existând în practica administrativa a ARR situaţii de divizare a societăţilor titulare de licenţe de transport.

Insă, contrar celor menţionate în răspunsul având nr. x/08.08.2017, inclusiv dispozitivul sentinţei prezentate cu titlu exemplificativ de A.R.R. este contrar propriului raţionament exprimat în răspunsul ataşat. Dispozitivul sentinţei civile nr. 69 din 02 martie 2017 este unul complet, întrucât în cazul divizării, dispozitivul hotărârii judecătoreşti nu trebuie să reproducă în integralitate proiectul de divizare aprobat; în acest sens, face trimitere tocmai la extrasul sentinţei civile ataşat de A.R.R. cu titlu exemplificativ, în care se poate observa că, în concret, nici acesta nu cuprinde exprimarea citata şi anume "dreptul de efectuare obţinut".

Poziţia pârâtei A.R.R. este vădit nelegala, întrucât prin sentinţa civilă nr. 69 din 02 martie 2017 pronunţată de Tribunalul Satu Mare s-a admis cererea formulată de petenta B. S.R.L. si s-a constatat legalitatea hotărârilor adunărilor generale si actelor modificatoare cu privire la divizarea acestei societăţi, respectiv cu privire la înfiinţarea sa şi s-a dispus înregistrarea la Registrul Comerţului a menţiunilor privind divizarea, conform proiectului de divizare publicat in Monitorul Oficial al României, partea a-IV-a nr. 4053/17.11.2016. In cuprinsul acestui proiect de divizare se menţionează în mod expres că "în cadrul divizării se preia si dreptul de proprietate asupra bunului mobil microbus nr. înmatriculare x si licenţa de traseu seria x nr. x", statuându-se în mod expres că "în ceea ce priveşte societatea A. S.R.L. va deveni titulara exclusivă a tuturor drepturilor reale, de creanţa si/sau de proprietate intelectuală cuprinse în patrimoniul transmis ca urmare a divizării, începând cu data înregistrării actului constitutiv al acestei societăţi comerciale la Oficiul Registrului Comerţului."

În drept, au fost invocate prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ.

4. Apărările formulate în cauză

Pârâta Autoritatea Rutieră Română a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, iar în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

În motivarea întâmpinării, s-au arătat următoarele:

În ceea ce priveşte excepţia nulităţii recursului, se arată că recurenta nu face altceva decât să aducă critici împotriva soluţiei date de instanţa de fond, reiterând considerente din sentinţa şi susţinerile de la fondul cauzei. Simpla indicare formală a încadrării recursului într-unul din motivele de casare nu este suficientă pentru a se considera îndeplinită condiţia motivării recursului, atâta timp cât criticile expuse nu pot fi încadrate în motivele de casare prevăzute de lege, caz contrar intervine sancţiunea nulităţii recursului.

Pe fondul recursului, s-a arătat că, in mod legal, instanţa de fond a respins acţiunea formulată de S.C. A. S.R.L.. reţinând că Autoritatea Rutieră Română - ARR nu putea fi obligată la emiterea pe numele ei a licenţei de traseu şi a copiei conforme pentru transport conform proiectului de divizare aprobat prin sentinţa civilă nr. 69/02.03.2017, pronunţată de Tribunalul Satu Mare .

La pronunţarea acestei soluţii, instanţa de fond a avut în vedere dispoziţiile art. 62 şi art. 65 din Ordinul nr. 980/2011.

In mod temeinic şi legal a reţinut instanţa de fond faptul că legiuitorul a stabilit în mod neîndoielnic că o astfel de licenţă de traseu este document nominal al operatorului de transport rutier, nefiind transmisibilă, chiar dacă în privinţa transmisibilităţii nu a arătat dacă această interdicţie se aplică şi în cazul divizării societăţii titulare. Prima instanţă a reţinut că nu era necesară o astfel de menţiune pentru că, în lipsa unei prevederi exprese care să menţioneze operaţiunile pe care nu le are în vedere, voinţa legiuitorului trebuie interpretată în sensul că se aplică oricărei transmisiuni, indiferent de izvorul acesteia, act de înstrăinare, donaţie, lichidare sau chiar divizarea societăţii titulare. Dacă legiuitorul ar fi vrut ca în materia divizării să poată fi transmisă şi licenţa de traseu, atunci ar fi prevăzut-o în mod expres.

Se arată că nu poate fi reţinută susţinerea recurentei-reclamante cu privire la faptul că instanţa de fond ar fi făcut o aplicare greşită a art. 62 şi a art. 65 alin. (2) din Ordinul nr. 980/30.11.2011. Transportul rutier interjudeţean contra cost de persoane prin servicii regulate se poate efectua de către operatorii de transport rutier numai în condiţiile în care aceştia deţin licenţă de traseu valabila, iar cursele de pe traseele cuprinse în programul de transport interjudeţean se atribuie prin Sistemul informatic pentru atribuirea elecronică a traseelor naţionale, operat de instituţia cu atribuţii în acest sens conform prevederilor legale, în baza criteriilor de evaluare, solicitantului care întruneşte cel mai mare punctaj.

Dispoziţiile art. 65 alin. (2) din ordinul anterior menţionat, prevăd că "licenţa de traseu este document nominal al operatorului de transport rutier, neflind transmisibilă".

Mai reţine instanţa de fond că atribuirea unei curse de pe un traseu naţional se poate realiza numai ca urmare a unei proceduri de evaluare cu respectarea criteriilor stabilite prin Anexa 18 a Ordinului, criterii care se referă atât la structura parcului de vehicule, gradul de confort asigurat, vechime pe traseu dar şi pentru aspecte ce ţin de atitudinea participantului la evaluare şi care privesc o eventuala renunţare la un traseu sau existenţa unor obligaţii neexecutate către stat.

Licenţa de traseu seria x nr. x pentru care s-a emis copia conformă cu valabilitate până la 17.04.2019 a fost emisă ca urmare evaluării pe numele societăţii evaluate, respectiv S.C. B. S.R.L., şi nu pe numele S.C. A. S.R.L., aceasta din urmă societate nefiind evaluata potrivit pct. 8 si 9 din Anexa nr. 18 la Ordinul nr. 980/2011.

Recurenta-reclamantă mai susţine că prin proiectul de divizare s-a statuat că S.C. A. S.R.L. va deveni titulara exclusivă a tuturor drepturilor reale, de creanţă şi/sau de proprietate intelectuală cuprinse în patrimoniul transmis ca urmare a divizării. începând cu data înregistrării actului constitutiv al acestei societăţi comerciale la Oficiul Registrului Comerţului. Rezultă de aici ca prin proiectul de divizare s-a transmis cu titlu universal drepturile reale, de creanţa şi/sau de proprietate intelectuala. Această modalitate de transmitere cu titlu universal a tuturor drepturilor reale produce efecte între părţile raportului juridic şi poate produce efecte şi faţă de terţi în lipsa altor dispoziţii legale.

Însă, în situaţia de faţă, există dispoziţii legale speciale respectiv art. 62, art. 65 alin. (2) şi art. 20 alin. (3) şi (4) din Ordinul MTI nr. 980/2011, astfel că, în această situaţie, transmiterea dreptului real trebuie sa se facă cu titlu particular, şi nu cu titlu universal, precizându-se în mod expres dreptul ce se transmite, respectiv dreptul de efectuare a cursei 1 pe traseul interjudeţean cod 543 Satu Mare - Supuru de Jos - Cluj Napoca, în cadrul transportului rutier contra cost de persoane prin servicii regulate, drept ce a fost atribuit prin Sistemul informatic pentru atribuirea electronică a traseelor naţionale, în baza criteriilor de evaluare, solicitantului care a întrunit cel mai mare punctaj, respectiv lui S.C. B. S.R.L.. Nici publicitatea efectuată în Monitorul Oficial al României nr. 4053/17.11.2016 privind, transmiterea drepturilor prin procedura divizării nu particularizează, nu individualizează şi nu arată expres transmiterea dreptului de efectuare a cursei.

Nu pot fi reţinute susţinerile recurentei-reclamante cu privire la faptul ca recurenta a dobândit dreptul de proprietate asupra bunului microbus având numărul de înmatriculare x şi licenţa de traseu seria x nr. x aferentă acestuia. Faţă de prev. art. 65 alin. (2) din Ordinul MTI nr. 980/2011, Licenţa de traseu seria x nr. x este un bun care nu este susceptibil de apropiere, nu poate face obiectul unor acte de dispoziţie, nu poate fi dobândită sau înstrăinată prin acte juridice civile.

În ceea ce priveşte susţinerea recurentei-reclamante cu privire la adresa nr. x/08.08.2017, intimata a arătat că a comunicat recurentei-reclamante pe de o parte erorile materiale constatate în documentaţia transmisa instituţiei, iar pe de alta parte temeiurile legale pe care trebuie să le respecte, atunci când, prin procedura de divizare, sunt cedate drepturi de transport.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 490 alin. (2) C. proc. civ.

5. Răspunsul la întâmpinare

Recurenta-reclamantă nu a formulat răspuns la întâmpinare, deşi aceasta i-a fost comunicată în termenul legal.

6. Procedura de soluţionare a recursului

6.1. Prin rezoluţia completului învestit cu soluţionarea dosarului din data de 9 ianuarie 2019, a fost fixat termen de judecată pe fond a recursului la data de 26 ianuarie 2021, constatându-se că nu mai subzistă motivele care au determinat fixarea termenului de judecată pentru examinarea recursului, prin prisma exigenţelor dispoziţiilor art. 493 alin. (5) - (7) din C. proc. civ., faţă de Hotărârea Colegiului de Conducere al Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie nr. 106 din 20 septembrie 2018, prin care s-a luat act de Hotărârea Plenului Judecătorilor secţiei de contencios administrativ şi fiscal a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, adoptată la data de 13 septembrie 2018, în sensul că procedura de filtrare a recursurilor reglementată prin dispoziţiile art. 493 din C. proc. civ. este incompatibilă cu specificul domeniului contenciosului administrativ şi fiscal.

6.2. La termenul de azi, 26 ianuarie 2021, a fost respinsă excepţia nulităţii recursului invocată de intimata-pârâtă, pentru considerentele cuprinse în practicaua prezentei decizii.

7. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi asupra recursului, potrivit prevederilor art. 496-499 din C. proc. civ.

7.1. Situaţia de fapt reţinută de prima instanţă

Prin Proiectul de divizare nr. 1170/07.11.2016 a societăţii S.C. B. S.R.L., din patrimoniul acestei societăţi s-a desprins o parte a capitalului social şi s-a transmis către S.C. A. S.R.L., mai precis acesteia i-a fost transmis 1% din capitalul social al societăţii S.C. B. S.R.L., constând în 405 părţi sociale din totalul de 404.050 .

În cadrul divizării, conform proiectului de divizare, S.C. A. S.R.L. a dobândit dreptul de proprietate asupra bunului microbuz, având număr de înmatriculare x şi licenţa de traseu seria x nr. x aferentă acestuia, devenind titulara exclusivă a tuturor drepturilor reale, de creanţă şi/sau de proprietate intelectuală cuprinse în patrimoniul transmis ca urmare a divizării, începând cu data înregistrării actului constitutiv al acestei societăţi comerciale la Oficiul Registrului Comerţului.

Prin sentinţa civilă nr. 69/02.03.2017 pronunţata de Tribunalul Satu Mare, a fost constatată legalitatea hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor nr. 1353/20.1.2016 şi 1172/07.11.2016 şi a actelor modificatoare ale actelor constitutive ale societăţilor beneficiare cu privire la divizare, respectiv înfiinţarea S.C. A. S.R.L. ca urmare a divizării şi s-a dispus menţionarea în registrul comerţului.

Cererea numitului A. formulată la data de 13.07.2017 prin care a solicitat pârâtei emiterea pe numele S.C. A. S.R.L. a licenţei de traseu şi a copiei conforme pentru transport, precum şi să efectueze toate operaţiunile administrative ce derivă din transmiterea din patrimoniul S.C. B. S.R.L. în patrimoniul S.C. A. S.R.L., a licenţei de traseu seria x nr. x pentru care s-a emis copia conformă nr. x societăţii B. S.R.L. la data de 18.04.2016, cu valabilitate până la 17.04.2019 a fost respinsă.

7.2. Analiza motivelor de recurs invocate de recurenta-reclamantă şi a apărărilor formulate de intimata-pârâtă

7.2.1. În ceea ce priveşte motivul de casare întemeiat pe prev. art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ.

Recurenta a invocat faptul că sentinţa ar cuprinde motive contradictorii.

Cu privire la acest aspect, Înalta Curte constată că obligaţia instanţei de a-şi motiva hotărârea adoptată, consacrată legislativ în dispoziţiile art. 425 C. proc. civ., are în vedere stabilirea în considerentele hotărârii a situaţiei de fapt expusă în detaliu, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părţilor şi punctul de vedere al instanţei faţă de fiecare argument relevant, şi, nu în ultimul rând raţionamentul logico-juridic care a fundamentat soluţia adoptată. Aceste cerinţe legale sunt impuse de însăşi esenţa înfăptuirii justiţiei, iar forţa de convingere a unei hotărâri judecătoreşti rezidă din raţionamentul logico-juridic clar explicitat şi întemeiat pe considerente de drept.

Totodată, omisiunea primei instanţe de a oferi o motivare, în condiţiile art. 425 din C. proc. civ., sub aspectele învederate mai sus, echivalează cu omisiunea de pronunţare asupra acţiunii, căci nu se poate stabili o asociere logică între dispozitiv şi considerente, ca elemente componente esenţiale şi obligatorii ale hotărârii judecătoreşti.

Înalta Curte mai arată şi că, în acord cu disp. art. 22 alin. (2) din C. proc. civ., revine judecătorului de fond sarcina ca, în soluţionarea cererii de chemare în judecată, să stabilească situaţia de fapt specifică procesului, iar în funcţie de aceasta să aplice normele juridice incidente.

Or, instanţa de fond a arătat în mod expres motivele pentru care a ajuns la soluţia adoptată; Înalta Curte apreciază că sentinţa civilă recurată respectă disp. art. 22 alin. (2) şi art. 425 C. proc. civ.. Astfel, prima instanţă a expus silogismul logico-juridic ce a stat la baza soluţiei pronunţate, fiind clare raţiunile avute în vedere de instanţă. De altfel, se constată că prin argumentele aduse de recurentă pe această cale se invocă în esenţă o eventuală greşită interpretare şi aplicare a legii, aspecte ce vor fi verificate în cadrul motivului de casare prev. de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. invocat în cuprinsul recursului, dar motivarea insuficientă sau fără legătură cu cauza nu poate fi reţinută raportat la sentinţa atacată. Instanţa are obligaţia de a răspunde argumentelor esenţiale invocate de părţi, iar nu tuturor subargumentelor aduse de acestea.

Astfel, aşa cum s-a statuat în prg. 20 al Deciziei pronunţate în Cauza Gheorghe Mocuţa împotriva României:

"În continuare, Curtea reiterează că, deşi articolul 6 § 1 obligă instanţele să îşi motiveze hotărârile, acesta nu poate fi interpretat ca impunând un răspuns detaliat pentru fiecare argument (a se vedea Van de Hurk împotriva Ţărilor de Jos, 19 aprilie 1994, pct. 61, seria x nr. x). De asemenea, Curtea nu are obligaţia de a examina dacă s-a răspuns în mod adecvat argumentelor. Instanţele trebuie să răspundă la argumentele esenţiale ale părţilor, dar măsura în care se aplică această obligaţie poate varia în funcţie de natura hotărârii şi, prin urmare, trebuie apreciată în lumina circumstanţelor cauzei (a se vedea, alături de alte hotărâri, Hiro Balani împotriva Spaniei, 9 decembrie 1994, pct. 27, seria x nr. x-B)."

Aplicând cele statuate mai sus la prezenta cauză, Înalta Curte observă că prima instanţă a pronunţat o hotărâre motivată şi nu există niciun element care să indice caracterul arbitrar al modalităţii în care instanţa a aplicat legislaţia relevantă pentru faptele cauzei.

Ca urmare, motivul de casare prev. de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., este nefondat.

7.2.2. În ceea ce priveşte motivul de casare întemeiat pe prev. art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Problema de drept dedusă judecăţii este aceea dacă, prin divizarea unei societăţi, deţinătoare a unei licenţe de traseu în cadrul transportului rutier interjudeţean de persoane şi înfiinţarea unei noi societăţi, aceasta din urmă primind o parte din capitalul social, împreună cu alte drepturi, a dobândit şi dreptul asupra licenţei respective.

Relevante în cauză sunt următoarele prevederi legale din Ordinul nr. 980 din 30 noiembrie 2011 pentru aprobarea Normelor metodologice privind aplicarea prevederilor referitoare la organizarea şi efectuarea transporturilor rutiere şi a activităţilor conexe acestora stabilite prin Ordonanţa Guvernului nr. 27/2011 privind transporturile rutiere:

"Art. 20

(3) Licenţa comunitară şi copiile conforme ale acesteia sunt documente nominale ale operatorului de transport rutier, nefiind transmisibile.

(4) Copiile conforme ale licenţei comunitare sunt personalizate de către Autoritatea Rutieră Română - A.R.R. cu numerele de înmatriculare ale autovehiculelor pentru care au fost emise."

"ART. 62

Eliberarea licenţei de traseu şi a graficului de circulaţie anexă la aceasta se face de către Autoritatea Rutieră Română - A.R.R., în baza dreptului de efectuare obţinut ca urmare a rezultatelor stabilite de instituţia care operează conform prevederilor legale Sistemul informatic pentru atribuirea electronică a traseelor naţionale, sentinţelor emise de instanţele de judecată competente sau în alte cazuri prevăzute de legislaţie."

"ART. 65

(1) Licenţa de traseu se eliberează după prezentarea de către operatorul de transport rutier a documentului de plată a tarifului de eliberare.

(2) Licenţa de traseu este document nominal al operatorului de transport rutier, nefiind transmisibilă."

Conform sentinţei civile nr. 69/2 martie 2017 pronunţată de Tribunalul Satu Mare, secţia a II a civilă, de contencios administrativ şi fiscal în dosar nr. x/2016, a fost admisă cererea formulată de petenta B. S.R.L., s-a constatat legalitatea hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor nr. 1353/20.12.2016 şi nr. 1172/07.11.2016 a B. S.R.L. şi a actelor modificatoare ale actelor constitutive ale societăţilor beneficiare cu privire la divizarea B. S.R.L., respectiv înfiinţarea A. S.R.L., ca urmare a divizării; dispune înregistrarea în registrul comertului a menţiunilor privind divizarea, conform proiectului de divizare nr. 1171/07.11.2016.

În cuprinsul Proiectului de divizare nr. 1170/07.11.2016, s-a statuat că reclamanta a dobândit dreptul de proprietate asupra bunului microbuz, având număr de înmatriculare x si licenţa de traseu seria x nr- x aferentă acestuia, recurenta devenind titulara exclusivă a tuturor drepturilor reale, de creanţă si/sau de proprietate intelectuală cuprinse în patrimoniul transmis ca urinare a divizării, începând cu data înregistrării actului constitutiv al acestei societăţi comerciale la Oficiul Registrului Comerţului.

Într-o primă critică, recurenta-reclamantă a invocat faptul că prima instanţă a asimilat operaţiunea de divizare a unei societăţi comerciale cu aceea de transmitere a unor drepturi de la un subiect de drept la un alt subiect de drept şi nu cu o împărţire a patrimoniului unei societăţi. Se invocă, implicit, faptul că divizarea, nefiind expres interzisă de lege, nu intra la categoria unei transmisiuni a licenţei.

Cu privire la această susţinere, Înalta Curte reţine că interdicţia transmiterii licenţei de transport este clară şi necondiţionată, astfel că exceptarea unui anumit mod de transmitere dintre cele posibile din punct de vedere juridic, trebuia să fie inclusă în lege, neputând fi dedusă pe cale de interpretare.

Dincolo de efectele sale specifice, divizarea presupune şi o operaţiune juridică de transmisiune cu titlu universal dintr-un patrimoniu în altul, operaţiune ce nu poate privi, faţă de interdicţia legală, o licenţă de transport, care este un document nominal, netransmisibil decât în cazurile de excepţie prevăzute de lege, asupra acestui caracter prima instanţă făcând o corectă aplicare a legii şi reţinând în mod legal că pârâta A.R.R. nu putea fi obligată la emiterea pe numele ei a licenţei de traseu şi a copiei conforme pentru transport.

Aşa cum reiese din prevederile art. 65 mai sus citat, una din excepţiile de la caracterul netransmisibil al licenţei este reprezentată de existenţa unei hotărâri judecătoreşti, care ar constata o asemenea transmisiune; implicit, prin refuzul său, pârâta a arătat că ceea ce i-a lipsit recurentei-reclamante a fost o menţiune expresă, în dispozitivul hotărârii care a luat act de divizare, referitoare la transmisiunea licenţei de transport de la societatea B. S.R.L. la societatea nou înfiinţată, considerând pârâta că nu este suficientă simpla menţiune din proiectul de divizare.

Cu alte cuvinte, intimata-pârâtă admite faptul că o asemenea menţiune, dacă ar fi existat, ar fi fost încadrată la excepţia avută în vedere de textul legal menţionat şi ar fi permis recunoaşterea dreptului în favoarea recurentei-reclamante.

Asupra acestui aspect, recurenta-reclamantă a arătat că, în opinia sa, o asemenea menţiune nu era necesară, cât timp prin dispozitivul hotărârii menţionate, s-a constatat legalitatea hotărârilor adunărilor generale si actelor modificatoare cu privire la divizarea acestei societăţi, respectiv cu privire la înfiinţarea sa şi s-a dispus înregistrarea la Registrul Comerţului a menţiunilor privind divizarea, conform proiectului de divizare publicat in Monitorul Oficial al României, partea a-IV-a nr. 4053/17.11.2016, iar în cuprinsul acestui proiect de divizare se menţionează în mod expres că "în cadrul divizării se preia si dreptul de proprietate asupra bunului mobil microbus nr. înmatriculare x si licenţa de traseu seria x nr. x" şi se statuează că "în ceea ce priveşte societatea A. S.R.L. va deveni titulara exclusivă a tuturor drepturilor reale, de creanţa si/sau de proprietate intelectuală cuprinse în patrimoniul transmis ca urmare a divizării, începând cu data înregistrării actului constitutiv al acestei societăţi comerciale la Oficiul Registrului Comerţului."

Înalta Curte constată că este corectă poziţia adoptată de pârâtă, prin aceea că, faţă de dispoziţiile legale speciale (art. 62, art. 65 alin. (2) şi art. 20 alin. (3) şi (4) din Ordinul MTI nr. 980/2011), transmiterea dreptului real trebuie sa se facă cu titlu particular, şi nu cu titlu universal, precizându-se în mod expres dreptul ce se transmite, respectiv dreptul de efectuare a cursei 1 pe traseul interjudeţean cod 543 Satu Mare - Supuru de Jos - Cluj Napoca, în cadrul transportului rutier contra cost de persoane prin servicii regulate.

O asemenea transmisiune cu titlu particular concretizată prin menţiune clară în dispozitivul sentinţei ce a luat act de divizare se încadra în excepţia de la netransmisibilitate (în baza unei sentinţe pronunţate de instanţa competentă potrivit legii).

Ca urmare, este nefondat şi motivul de recurs întemeiat pe prev. art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

7.3. Temeiul legal al soluţiei adoptate în recurs

Pentru considerentele expuse, nefiind identificate motive de casare a sentinţei prin prisma dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 20 alin. (3) din Legea contenciosului administrativ nr. 554/2004, cu modificările şi completările ulterioare, coroborat cu art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva sentinţei nr. 116/CA-P.I. din 26 iunie 2018 pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 26 ianuarie 2021.