Recourses rejected: Commercial partnership profits, expense allocation, and late delivery penalties upheld

Şedinţa publică din data de 23 martie 2021

Asupra recursurilor de faţă;

Din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti la 28 august 2015, sub nr. x/2015, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L, la plata sumei de 2.275.312,03 RON, în temeiul acordurilor de asociere autentificate sub nr. 1530-1532 din 13 octombrie 2014 (loturile III, IV şi V) şi 1684 din 11 noiembrie 2014 (lotul II), de C..

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1350 C. civ.

Pârâta a depus cerere reconvenţională la 3 decembrie 2015 şi modificată la 17 februarie 2016, prin care a solicitat:

1.stabilirea înţelegerii părţilor cu privire la derularea licitaţiei publice organizate de Ministerul Dezvoltării Regionale şi Administraţiei Publice pentru loturile II, III şi V, conform acordurilor de asociere modificate prin contractele de vânzare auto carosate; în subsidiar, să se stabilească existenţa sau inexistenţa profitului fiecărei asocieri în urma acoperirii costurilor convenite de părţi în tabele, precum şi repartizarea beneficiilor şi a pierderilor pentru fiecare asociat; obligarea reclamantei la plata sumei reprezentând pierderea înregistrată la lotul IV, conform acordului de asociere autentificat sub nr. x din 13 octombrie 2014, de C.;

2.obligarea reclamantei la plata despăgubirilor în cuantum de 1.114.085 RON, în temeiul contractelor de vânzare autovehicule carosate şi contractului de carosare;

3.stabilirea cuantumului diferenţei de plată datorată reclamantei, în temeiul contractelor de vânzare autovehicule carosate şi dispunerea compensării sumelor datorate de părţi conform capetelor 2 şi 3 din cererea reconvenţională;

4.obligarea reclamantei la remedierea deficienţelor autovehiculelor carosate.

Prin sentinţa civilă nr. 1013 din 30 martie 2018, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis în parte cererea de chemare în judecată şi cererea reconvenţională; a constatat că părţile au următoarele cote de contribuţie financiara şi de beneficii: lotul II - pentru fiecare dintre părţi - beneficii de 78.031 Iei şi cheltuieli de 8.340.760,5 RON, astfel încât reclamanta, în raport cu cheltuielile asocierii efectuate (3.413.176 RON), datorează pârâtei, după lichidarea operaţiunilor asocierii, suma de 4.849.555,5 RON; lotul III - pentru fiecare dintre părţi - beneficii de 558.322 RON şi cheltuieli de 12.412.459,5 RON, astfel încât, în raport cu cheltuielile asocierii efectuate de reclamantă (14.131.068 RON), pârâta datorează reclamantei, după lichidarea operaţiunilor asocierii, suma de 1.160.286 RON; lotul V - pentru fiecare dintre părţi - beneficii de 127.458 RON şi cheltuieli de 5.083.592,5 RON, astfel încât, în raport cu cheltuielile asocierii efectuate de reclamantă (5.904.166 RON), pârâta datorează reclamantei, după lichidarea operaţiunilor asocierii, suma de 693.115,5 Iei; a constatat că, în urma celor trei acorduri de asociere (pentru loturile II, III şi V), pârâta datorează reclamantei suma de 1.853.401,5 RON, iar reclamanta datorează pârâtei suma de 4.849.555,5 RON; a compensat creanţele reciproce existente între părţi până la concurenţa creanţei în cuantum de 1.853.401,5 RON şi a obligat-o pe reclamantă la plata sumei de 2.996,154 RON; a obligat-o pe pârâtă la plata către reclamantă a sumei de 98.244,85 RON, cu titlu de preţ neachitat în baza contractelor de vânzare autovehicule carosate şi a contractului de carosare; a respins ca neîntemeiate celelalte pretenţii din cererea de chemare în judecată şi din cererea reconvenţională; a compensat creanţele reciproce rezultate din soluţionarea cererilor până la concurenţa sumei de 98.244,85 RON şi a obligat-o pe reclamantă la plata către pârâtă a sumei de 2.897.909 RON; a obligat-o pe pârâtă la plata către reclamantă a cheltuielilor de judecată în cuantum de 3.069,89 RON; a obligat-o pe reclamantă la plata către pârâtă a cheltuielilor de judecată în cuantum de 30.496 RON; a compensat cheltuielile de judecată şi a obligat-o pe reclamantă la plata către pârâtă a cheltuielilor de judecată rezultate în urma compensării în cuantum de 30.496 RON.

Împotriva sentinţei primei instanţe, reclamanta a declarat apel principal, iar pârâta a declarat apel incident.

Prin decizia civilă nr. 695/A/2019 din 18 aprilie 2019, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca nefondat apelul incident declarat de apelanta-pârâtă B. S.R.L. împotriva sentinţei primei instanţe; a admis apelul principal declarat de apelanta-reclamantă A. S.R.L. împotriva aceleiaşi sentinţe, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a constatat că părţile au următoarele cote de contribuţie financiară şi de beneficii: lotul II - pentru fiecare dintre părţi - beneficii de 78.029,75 RON şi cheltuieli de 8.340.761,5 RON, astfel încât pârâta datorează reclamantei suma de 78.029,75 RON; lotul III - pentru fiecare dintre părţi - beneficii de 558.322,2 RON şi cheltuieli de 12.412.459,5 RON, astfel încât pârâta datorează reclamantei suma de 558.322,2 RON; Iotul V - pentru fiecare dintre părţi - beneficii de 127.457,64 RON şi cheltuieli de 4.979.695,32 RON, astfel încât pârâta datorează reclamantei suma de 127.457,64 RON; a constatat ca, în urma celor trei acorduri de asociere (pentru loturile II, III şi V), pârâta datorează reclamantei suma totală de 763.809,59 RON, iar reclamanta nu datorează nicio sumă de bani pârâtei; a obligat-o pe pârâtă la plata către reclamantă a sumei de 763.809,59 RON, reprezentând cota sa din profitul asocierii şi a sumei de 605.042,2 RON, cu titlu de preţ neachitat în baza contractelor de vânzare autovehicule carosate şi a contractului de carosare; a înlăturat dispoziţiile primei instanţe de compensare a creanţelor reciproce între părţi, rezultate din soluţionarea cererilor şi de obligare a reclamantei la plata către pârâtă a unor sume de bani; a obligat-o pe pârâtă la plata către reclamantă a cheltuielilor de judecată din primă instanţă în cuantum de 20.898,51 RON; a obligat-o pe reclamantă la plata către pârâtă a cheltuielilor de judecată din primă instanţă în cuantum de 30.496 RON; a compensat cheltuielile de judecată datorate reciproc de către părţi în primă instanţă şi a obligat-o pe reclamantă la plata către pârâtă a diferenţei rezultate în cuantum de 9.597,49 RON; a menţinut celelalte dispoziţii ale sentinţei atacate; a obligat-o pe apelanta-pârâtă la plata către apelanta-reclamantă a cheltuielilor de judecată din apel în cuantum de 10.449,25 RON.

Împotriva deciziei instanţei de apel, A. S.R.L. a declarat recurs, înregistrat la 31 mai 2019 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă prin care a solicitat admiterea căii de atac şi casarea în parte a deciziei atacate.

În motivarea recursului, recurenta-reclamantă a subliniat că decizia a fost pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 1270 C. civ. şi art. 278 alin. (1) C. proc. civ.

În concret, autoarea recursului a susţinut, în sinteză, că instanţa de apel a inclus în calculul cheltuielilor aferente loturilor II, III, V ale asocierii şi cheltuielile salariate pretins efectuate de partea adversă.

În continuare, a arătat că, pentru a justifica aceste cheltuieli, partea adversă a prezentat un singur document, şi anume o decizie a directorului general al B. S.A., fără număr şi dată de înregistrare, prin care o serie de angajaţi au fost alocaţi activităţilor asocierii.

Or, la dosar nu există niciun înscris care să dovedească executarea acestei decizii. În acest sens, a arătat că nu există niciun document contabil sau de altă natură care să demonstreze că partea adversă ar fi ţinut o evidenţă separată pentru pretinsele cheltuieli salariale afectate realizării obiectului asocierii.

În plus, recurenta-reclamantă a învederat că unele persoane menţionate în respectiva decizie nu au contracte de muncă încheiate cu B. S.A., astfel cum a subliniat şi expertul parte.

Autoarea recursului a mai arătat că decizia directorului general al B. S.A... nu îi este opozabilă, întrucât nu are dată certă, conform art. 278 alin. (1) C. proc. civ.

Aceeaşi parte a mai susţinut că acest înscris a fost prezentat abia la data efectuării expertizei, astfel încât nu poate dovedi faptul că, la momentul derulării proiectului, cheltuielile salariale ar fi fost avute în vedere ca şi cheltuieli ale asocierii.

De asemenea, recurenta-reclamantă a învederat că din răspunsul expertului la obiecţiuni nu rezultă că salariaţii părţii adverse au fost alocaţi activităţilor asocierii.

După ce a expus propriile calcule, autoarea recursului a subliniat că B. S.A. îi datorează cu 166.740,5 RON mai mult decât cota de profit stabilită de instanţa de apel pentru loturile II, IV şi V.

Recurenta-reclamantă a mai susţinut că instanţa de apel a repartizat cheltuielile de judecată cu încălcarea dispoziţiilor art. 453 C. proc. civ.

În concret, titulara recursului a învederat că a fost obligată în mod greşit la suportarea taxei judiciare de timbru achitate de partea adversă pentru capătul de cerere subsidiar al cererii reconvenţionale având ca obiect stabilirea cotelor de cheltuieli şi profit.

Astfel, recurenta-reclamantă a arătat că nu se poate considera ca a pierdut procesul din moment ce acordarea profitului a constituit obiectul primului capăt al cererii de chemare în judecată.

Totodată, a învederat că poziţia părţii adverse a fost, în principal, de a nega existenţa dreptului recurentei-reclamante la profit.

Astfel, autoarea recursului a subliniat că nu se poate considera că a căzut în pretenţii de vreme ce a solicitat prin cererea de chemare în judecată ceea ce a solicitat partea adversă prin cererea reconvenţională.

În final, recurenta-reclamantă a conchis că soluţia privind obligarea sa Ia plata cheltuielilor de judecata din apel este greşită, întrucât părţii adverse nu i-au fost admise pretenţiile în această etapa procesuală.

În drept, recursul a fost întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Cererea de recurs a fost comunicată părţii adverse la 26 iunie 2019 .

B. S.A. a depus întâmpinare la 22 iulie 2019, cu respectarea termenului legal, prin care a solicitat anularea recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de casare limitativ prevăzute de lege, iar, în subsidiar, respingerea acestuia ca nefondat.

Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-reclamante la 1 august 2019 .

Recurenta-reclamantă nu a depus răspuns la întâmpinare.

Împotriva aceleiaşi decizii, B. S.R.L. a declarat recurs, prin care a solicitat casarea în parte a deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o noua judecată instanţei de apel.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă a relatat istoricul litigiului, după care a susţinut că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1530 şi art. 1548 C. civ. când a dispus obligarea sa la suportarea penalităţilor de întârziere a livrării aferente contractelor încheiate cu autorităţile contractante şi contractelor de asociere.

Autoarea recursului a învederat că instanţa de apel nu a analizat culpa sa exclusivă şi nici cerinţa legăturii de cauzalitate între penalităţile de întârziere impuse de autorităţile contractante şi neachitarea avansului la termen.

După evocarea dispoziţiilor art. 1548 C. civ., recurenta-pârâtă a arătat că livrarea autovehiculelor era în sarcina părţii adverse, conform contractelor de vânzare şi carosare, fiind prezumată culpa acesteia din urmă prin simplul fapt al neexecutării obligaţiei contractuale la termen.

În continuare, a învederat că, pentru a nu fi angajată răspunderea părţii adverse, în calitate de debitoare, aceasta trebuia să facă dovada unei cauze exoneratoare de răspundere, pe care însă nu a făcut-o.

Recurenta-pârâtă a mai arătat că răspunderea contractuală, sub forma acordării de daune-interese, este condiţionată de existenţa unei legături de cauzalitate, directă şi necesară, între neexecutarea fără justificare a obligaţiei şi prejudiciul cauzat, conform art. 1530 C. civ.

Or, instanţa de apel, fără a stabili culpa exclusivă a recurentei-pârâte şi fără a analiza legătura de cauzalitate între întârzierea plăţii avansului şi întârzierea livrării autovehiculelor, a stabilit răspunderea sa exclusivă pentru întârzierea livrării doar în temeiul susţinerilor părţii adverse.

În acest context, autoarea recursului a învederat că întârzierea livrării vehiculelor nu-i este imputabilă în exclusivitate şi că nu este îndeplinită cerinţa legăturii de cauzalitate între întârzierea plăţii avansului şi întârzierea livrării autovehiculelor, evocând în acest sens o serie de aspecte factuale ale cauzei.

Aceeaşi parte a susţinut că instanţa de apel a încălcat forţa obligatorie a convenţiilor încheiate între părţi.

După evocarea dispoziţiilor art. 1266 şi art. 1270 C. civ., a învederat că instanţa de apel a interpretat în mod greşit acordurile de asociere, întrucât a apreciat că nu există egalitate la beneficii şi pierderi între părţile asocierii, obligând-o numai pe recurenta-pârâtă la plata penalităţilor de întârziere. Or, clauza stipulată la art. 2.2 din acordurile de asociere instituie egalitatea deplină a părţilor la repartizarea beneficiilor şi pierderilor rezultate din asocierea lor.

Recurenta-pârâtă a mai arătat că instanţa de apel a interpretat în mod greşit raporturile contractuale dintre părţi când a apreciat că penalităţile de întârziere nu intră în categoria pierderilor decurgând din asociere.

Aceeaşi parte a învederat ca, deşi instanţa de apel a constatat că, pentru judecata în primă instanţă recurenta-pârâtă era îndreptăţită să obţină de la partea adversă cheltuieli de judecată în cuantum de 90.179,29 RON, a obligat-o pe aceasta din urmă numai ia plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 30.496 RON.

În concret, recurenta-pârâtă a arătat că instanţa de apel a aplicat dispoziţiile art. 481 C. proc. civ., reţinând în mod greşit că nu poate agrava situaţia părţii adverse în propria cale de atac.

Astfel, autoarea recursului a învederat că această soluţie este eronată, întrucât instanţa de apel a dat prevalentă principiului non reformatio in peius, care nu mai este de ordine publica în actuala reglementare procesuală, în detrimentul dispoziţiilor din materia taxelor judiciare de timbru, care sunt de ordine publică.

Aceeaşi parte a susţinut că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 451 alin. (4) C. proc. civ., din analiza cărora rezultă că nu este posibilă reducerea părţii din cheltuielile de judecată reprezentate de taxele judiciare de timbru.

În final, recurenta-pârâtă a conchis că partea adversă trebuia să fie obligată la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 90.179,29 RON.

În drept, recursul a fost întemeiat pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Cererea de recurs a fost comunicată părţii adverse la 18 iunie 2019 .

A. S.R.L. a depus întâmpinare la 19 iulie 2019, cu respectarea termenului legal, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte la 1 august 2019 .

Recurenta-pârâtă a depus răspuns la întâmpinare la 12 august 2019, cu respectarea termenului legal, prin care a solicitat înlăturarea apărărilor formulate de partea adversă.

Conform art. 493 alin. (2)-(4) C. proc. civ., în forma anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018, a fost întocmit un raport asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor, raport care, după analiza acestuia în completul de filtru, a fost comunicat părţilor.

Prin încheierea din 24 noiembrie 2020, a fost respinsă excepţia nulităţii recursului declarat de recurenta-reclamantă, invocată de recurenta-pârâtă, pentru considerentele reţinute în respectivul act de procedură. Potrivit dispoziţiilor art. 493 alin. (7) C. proc. civ., recursurile au fost admise în principiu şi s-a fixat termen de judecată pe fond a căilor extraordinare de atac în reformare, cu citarea părţilor.

Recursul declarat de recurenta-reclamantă pârâtă este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

O primă critică vizează încălcarea de către instanţa de apel, a prevederilor art. 1270 C. civ. şi a dispoziţiilor art. 278 alin. (1) C. proc. civ. prin acceptarea cheltuielilor cu salariaţii pretins efectuate de B. S.R.L., ca fiind incluse în totalul cheltuielilor asocierii, pentru loturile II, III şi V. Critica a fost subscrisă motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, reţine că, deşi se invocă încălcarea art. 1270 C. civ., ce instituie forţa obligatorie a contractului, recurenta-reclamantă nu arată ce clauză contractuală împiedică includerea unor astfel de cheltuieli (de natură salarială), în totalul cheltuielilor operaţiunilor ce au făcut obiectul asocierii în participaţiune. Or, potrivit art. 1954 C. civ., convenţia părţilor este cea care determină întinderea şi condiţiile asocierii. Sub aspectul participării părţilor la cheltuieli, art. 2.2 din fiecare din cele trei acorduri se referă la contribuţii financiare, tehnice şi profesionale ale părţilor, în cotă egală. Nici din convenţiile ulterioare perfectării acordurilor-cadru de asociere în participaţiune, respectiv din contractele de vânzare-cumpărare autovehicule sau din contractul de carosare, nu rezultă că astfel de cheltuieli ar fi excluse din totalul cheltuielilor aferente asocierii.

Ceea ce critică, în realitate, recurenta-reclamantă este valoarea probatorie pe care instanţa de apel a acordat-o deciziei directorului general al B., prin care o serie de salariaţi au fost alocaţi activităţilor specifice asocierii în participaţiune, pentru perioade limitate de timp (o oră sau două pe zi). Or, aprecierea probelor, potrivit art. 264 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., poartă asupra elementelor de fapt ale cauzei, nu asupra celor de drept, iar instanţa de apel a făcut, din această perspectivă, o corectă aplicare a principiului liberei aprecieri. Neexistând nicio excepţie prevăzută de lege care să limiteze sau să interzică marja de apreciere a judecătorului, critica formulată de recurentă nu este una care să vizeze nelegalitatea hotărârii atacate, ci netemeinicia şi, ca atare, nu poate face obiectul cercetării în recurs.

Cât priveşte inopozabilitatea respectivului înscris, în raport de prevederile art. 278 alin. (1) C. proc. civ., reţine, în primul rând, că nu este vorba de un înscris sub semnătură privată, în sensul dispoziţiilor art. 272 şi următoarele C. proc. civ., de înscris întocmit şi semnat de părţi, care constată o operaţiune juridică. În realitate, înscrisul în discuţie este întocmit de un profesionist, pentru uzul său intern şi cuprinde date relative nu la un act juridic, ci la un fapt juridic (salariaţii ce urmează să exercite activităţi aferente proiectului în litigiu).

În al doilea rând, nici dacă în discuţie ar fi vorba de un înscris sub semnătură privată (ceea ce nu este cazul), Noul C. proc. civ. nu prevede, în mod expres, data întocmirii ca fiind o condiţie de validitate a actului.

Nu în ultimul rând, prevederile art. 278 C. proc. civ. instituie regula inopozabilităţii faţă de terţi a datei înscrisului sub semnătură privată, având în vedere necesitatea ocrotirii acestora faţă de pericolul ca părţile să încorporeze în înscris o dată falsă pentru a le prejudicia astfel eventualele lor interese. Or, recurenta-reclamantă nu poate invoca incidenţa acestui text de lege, întrucât este vorba de un înscris întocmit în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, ce constată un fapt juridic şi, ca atare, nu a fost întocmit în scopul naşterii raportului juridic dintre părţile în litigiu. Mai mult, potrivit art. 277 alin. (3) C. proc. civ., un astfel de înscris este prezumat a fi fost făcut la data consemnată în cuprinsul său. Chiar şi în lipsa unei date consemnate în înscris, potrivit art. 277 alin. (4) C. proc. civ., aceasta poate fi stabilită în raporturile dintre părţi cu orice mijloc de probă.

Referitor la pretinsa greşită aplicare a prevederilor art. 453 C. proc. civ., de către instanţa de apel, prin soluţia de obligare a reclamantei-pârâte la cheltuieli de judecată, constând în taxă de timbru achitată de pârâta-reclamantă în etapa fondului, critică subscrisă art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., constată că nu poate fi primită.

Contrar susţinerilor recurentei-reclamante, instanţa de apel a făcut o corectă aplicare a prevederilor art. 453 alin. (2) C. proc. civ., constatând că pretenţiile ambelor părţi au fost admise în parte, în sensul că şi primul capăt de cerere, subsidiar, din cererea reconvenţională, a fost admis. Textul de lege susarătat nu instituie o soluţie aritmetică, ci oferă instanţei un criteriu important, anume măsura în care fiecare dintre părţi poate fi obligată la cheltuieli de judecată. Aprecierea instanţei de apel este în concordanţă cu ambele principii incidente, respectiv principiul acoperirii integrale a cheltuielilor ocazionate de promovarea acţiunii, pe de o parte, iar, pe de altă parte, stabilirea culpei procesuale a fiecărei părţi.

Nici susţinerea recurentei-reclamante, potrivit căreia nu poate fi considerată parte căzută în pretenţii, câtă vreme cererea admisă părţii adverse (calcularea profitului asocierii) coincide cu primul capăt de cerere al acţiunii introductive de instanţă, nu poate fi primită. În realitate, doar pârâta-reclamantă a solicitat lichidarea rezultatelor asocierii (stabilirea cheltuielilor efectuate de ambele părţi, a veniturilor obţinute şi, ulterior, determinarea profitului net cuvenit părţilor sau, după caz, împărţirea pierderilor rezultate din asociere). Or, o atare situaţie justifică soluţia instanţei de apel, de compensare a cheltuielilor de judecată. Astfel cum a statuat jurisprudenţa mai veche a instanţei supreme, dar care îşi menţine actualitatea, câtă vreme la baza cheltuielilor de judecată stă culpa procesuală şi în prezent (Tribunalul Suprem, secţia Civilă, decizia nr. 619 din 29 martie 1977), atunci când procesul judiciar a fost necesar pentru realizarea drepturilor atât ale persoanelor care au formulat acţiunea, cât şi ale celor chemate în judecată, cheltuielile revin tuturor, cu posibilitatea de a se dispune, când este cazul, unele compensări.

Faţă de considerentele ce preced, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L., ca nefondat.

Cât priveşte recursul declarat de pârâta-reclamantă B. S.R.L., constată că şi acesta este nefondat, pentru motivele ce se vor arăta în continuare:

O primă critică vizează încălcarea, de către instanţa de apel, atât a prevederilor art. 1548 şi ale art. 1530 C. civ., cât şi a normelor legale relative la interpretarea contractelor (art. 1266 C. civ.) şi la forţa obligatorie a convenţiei (art. 1270 C. civ.), critică subscrisă motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Astfel, potrivit art. 1548 C. civ., în materie contractuală operează, în adevăr, o prezumţie de culpă a debitorului obligaţiei contractuale neexecutate. Câtă vreme livrarea autovehiculelor era în sarcina reclamantei, în opinia recurentei, se prezumă culpa acesteia în livrarea cu întârziere a acestor bunuri către autoritatea contractantă şi, pe cale de consecinţă, penalităţile de întârziere impuse de autorităţile contractante reprezintă o pierdere a asocierii, imputabilă deopotrivă celuilalt asociat.

Instanţa de recurs reţine însă că textul de lege susarătat reglementează doar regimul probator, prin instituirea unei prezumţii relative de culpă decurgând din faptul neexecutării. Aşadar, instanţa de apel nu a încălcat dispoziţiile art. 1548 C. civ., reţinând că în vederea răsturnării prezumţiei de culpă ce decurge din dovada neexecutării obligaţiei de predare a autovehiculelor carosate la termenul stabilit, debitorul poate să invoce cauze justificate de neexecutare (art. 1555 - art. 1557 C. civ.). Ceea ce solicită, în realitate, recurenta B. S.R.L. este reaprecierea materialului probator administrat în cauză, pe baza căruia instanţa de apel a constatat că reclamanta-pârâtă a răsturnat prezumţia de culpă. Or, pe calea căii de atac extraordinară a recursului, limitată doar la examinarea aspectelor de nelegalitate, nu se poate reexamina probatoriul, în sensul de a se stabili inexistenţa culpei pârâtei-reclamante, inexistenţa legăturii de cauzalitate între fapta pretinsei victime (neplata avansului la termenul stipulat) şi prejudiciul cauzei ş.a.m.d.

Constată, de asemenea, că nu au fost greşit aplicate prevederile art. 1266 C. civ., referitoare la interpretarea contractelor după voinţa concordantă a părţilor şi nici dispoziţiile art. 1270 C. civ., prin raportare la art. 2.2 şi art. 2.3 din acordurile de asociere în participaţiune. Corect a reţinut instanţa de apel că, în principiu, acordurile de asociere au stipulat doar care sunt operaţiunile pentru efectuarea cărora părţile s-au asociat şi cota de participare la beneficii şi pierderi. Deşi asociaţia în participaţie este reglementată exclusiv prin clauze contractuale, părţile din prezenta cauză nu au detaliat, în acordurile cadru, întinderea şi condiţiile asocierii, contribuţiile financiare sau prestaţiile specifice ce cad în sarcina fiecărui asociat, termenele şi condiţiile în care părţile urmau a îşi îndeplini obligaţiile. Toate aceste aspecte au fost reglementate de părţi prin contracte subsecvente (trei contracte de vânzare-cumpărare autovehicule de bază, trei contracte de vânzare-cumpărare autovehicule carosate şi un contract de prestări servicii, de carosare).

Aşa fiind, pentru a stabili modalitatea de lichidare a asocierii, era firesc ca instanţele devolutive să analizeze, în prealabil, care erau drepturile şi obligaţiile părţilor decurgând din contractele subsecvente.

Aşadar, nu doar operaţiunea de interpretare a contractelor potrivit voinţei reale a părţilor se impunea, în sensul art. 1266 alin. (1) C. civ. ci, mai ales, interpretarea sistematică a ansamblului de convenţii intervenite între părţi. În consecinţă, solicitarea recurentei-pârâte de a se aplica izolat prevederile art. 2.2 şi art. 2.3 din acordurile de asociere contravine regulii interpretării sistematice, potrivit căreia orice clauză contractuală trebuie raportată la înţelesul decurgând din ansamblul contractului (în concret, din analiza coroborată a tuturor convenţiilor).

Instanţa constată nefondate şi criticile referitoare la soluţia instanţei de apel, de acordare a cheltuielilor de judecată efectuate de pârâta-reclamantă în etapa fondului, cu încălcarea O.G. nr. 80/2013 şi ale art. 451 alin. (4) C. proc. civ.

Contrar celor susţinute de recurenta B. S.R.L., punând în sarcina părţii adverse cheltuieli de judecată în cuantum de 30496 RON, constând în taxă judiciară de timbru aferentă unui capăt de cerere din cererea reconvenţională, instanţa de apel nu a făcut nici aplicarea art. 451 alin. (4) C. proc. civ. şi nici a dispoziţiilor din O.U.G. nr. 80/2013.

În primul rând, prin O.U.G. nr. 80/2013 se reglementează obligaţia oricărei părţi care se adresează instanţelor judecătoreşti de a contribui la susţinerea costurilor pe care le presupune acest serviciu public, nu modalitatea în care, la sfârşitul procesului, este despăgubită partea care a câştigat şi care nu este vinovată de declanşarea activităţii judiciare, de către partea adversă, chiar dacă în conţinutul cheltuielilor sunt incluse şi sumele avansate cu titlu de taxă judiciară de timbru.

În al doilea rând, instanţa de apel nu a făcut aplicarea art. 451 alin. (4) C. proc. civ., întrucât nu a redus partea din cheltuielile de judecată constând în taxă judiciară de timbru, cuvenite pârâtei-reclamante, pretinzând că ar putea uza de o atare prerogativă.

Ceea ce a reţinut instanţa de prim control judiciar este doar faptul că apelantei A. S.R.L. nu i se poate înrăutăţi situaţia în propria cale de atac, câtă vreme apelul părţii adverse a fost respins. Este adevărat că legiuitorul a instituit excepţii de la aplicarea acestui principiu (situaţie în care apelantul însuşi consimte la încălcarea principiului non reformatio in peius, ca o manifestare a atributului disponibilităţii procesuale sau în "situaţiile anume prevăzute de lege)". B. S.R.L. nu a arătat însă care din cele două excepţii ar putea fi reţinută în cauză, de natură să îi permită instanţei de apel să oblige reclamanta-pârâtă, al cărei apel a fost admis, la plata unor cheltuieli de judecată în cuantum superior celor acordate în etapa fondului părţii adverse.

Faţă de cele ce preced, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge şi recursul declarat de pârâta-reclamantă, ca nefondat.

Cât priveşte cererea recurentei-reclamante, de obligare a părţii adverse la plata cheltuielilor de judecată efectuate în etapa recursului, constată că este nefondată.

În primul rând, recurentei A. S.R.L. i-a fost respinsă propria cale de atac în reformare, astfel că acele cheltuieli de judecată constând în taxă judiciară de timbru nu pot fi puse în sarcina celeilalte părţi, titulara cererii fiind în culpă procesuală, constând în declanşarea acestei etape procesuale, prin promovarea unui recurs nefondat, conform art. 453 alin. (1) C. proc. civ.

Este adevărat că recurenta-reclamantă a depus şi dovezi referitoare la cuantumul onorariului avocatului, achitat în faza recursului . Însă, pentru a putea face aplicarea prevederilor art. 453 alin. (2) C. proc. civ., respectiv pentru a putea aprecia măsura în care recurenta B. S.R.L. ar putea fi obligată la plata cheltuielilor de judecată de această natură, prin înscrisurile depuse ar fi trebuit să se dovedească care este contravaloarea serviciilor de asistenţă juridică prestate pentru redactarea şi susţinerea propriului recurs, pe de o parte, iar, pe de altă parte cuantumul aceloraşi prestaţii, aferente combaterii recursului părţii potrivnice. Or, în lipsa delimitării celor două categorii de cheltuieli, instanţa reţine că recurenta-reclamantă nu a făcut dovada existenţei şi întinderii cheltuielilor de judecată făcute pentru formularea de apărări în raport de recursul B. S.R.L., în sensul dispoziţiilor art. 452 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursurile declarate de recurenta-reclamantă A. S.R.L. şi de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 695/A/2019 din 18 aprilie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondate.

Respinge cererea recurentei-reclamante de acordare a cheltuielilor de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 23 martie 2021.