Nullity of real estate contracts and lack of procedural capacity following bankruptcy dissolution

Şedinţa publică din data de 9 decembrie 2020

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Sălaj sub nr. x/2014, reclamanta S.C. A. S.A, prin lichidator B., în contradictoriu cu pârâtele S.C. A. S.A., S.C. C. S.R.L. şi S.C. D. S.R.L., a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.08.2008 de B.N.P. E. şi a contractelor de vânzare- cumpărare autentificate sub nr. x/27.04.2011 şi nr. y/03.11.2011 de B.N.P. E. şi să fie obligată pârâta S.C. D. S.R.L. să restituie reclamantei proprietate imobilul compus din teren şi construcţii, cu număr CF vechi x, nr. topografic xb, 1229/b/l, 1230/b/l, 1231/a/2/a, l23l/b/2/a, l232/a/2/a.

Prin decizia civilă nr. 24 din 12 ianuarie 2017, pronunţată de Tribunalul Sălaj, secţia Civilă în dosarul nr. x/2014, s-a admis excepţia necompetenţei materiale a instanţei; s-a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti.

Prin încheierea din 21 februarie 2017, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admisă excepţia necompetenţei funcţionale a instanţei, a fost trimisă cauza secţiei a VII-a Civile a Tribunalului Bucureşti.

Prin sentinţa civilă nr. 2840 din 15 mai 2017, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VII-a civilă în dosarul nr. x/2017 a fost admisă excepţia necompetenţei materiale a instanţei. A fost declinată competenţa de soluţionare în favoarea Tribunalului Sălaj.

Prin decizia nr. 1398 din 4 octombrie 2017, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2017, a fost stabilită competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Sălaj.

Prin sentinţa civilă nr. 1043 din 26 iunie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2017 al Tribunalului Sălaj, secţia Civilă, s-a admis excepţia lipsei capacităţii de folosinţă a pârâtei S.C. C. S.R.L, s-a admis acţiunea reclamantei B.., în calitate de lichidator judiciar al debitoarei S.C. A. S.A. - în faliment şi s-a constatat nulitatea absolută a vânzării imobilului compus din teren şi construcţii cu nr. CF vechi x, nr. topografice 1228/b, 1229/b/1, 1230/b/1, 1231/a/2/a, 1231/b/2/a, 1232/a/2/a, vânzare consemnată în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27.08.2008 de B.N.P. E. şi s-a constatat nulitatea absolută a acestui contract.

S-a constatat nulitatea absolută a vânzării subsecvente a aceluiaşi imobil, vânzare consemnată în contractele de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. x din 27.04.2011 de B.N.P. E., completat cu încheierea nr. 9509 din 11.05.2011 şi sub nr. x din 3.11.2011 de B.N.P. E. şi s-a constatat nulitatea absolută a acestor contracte.

A fost obligată pârâta S.C. D. S.R.L. să restituie către S.C. A. S.A. imobilul compus din teren şi construcţii cu nr. CF vechi x, nr. topografice 1228/b, 1229/b/1, 1230/b/1, 1231/a/2/a, 1231/b/2/a şi 1232/a/2/a (CF actuală 50317 dezmembrată astfel: lot 50615-teren de 6721 mp, şi construcţii x, x, x, x, x, lot x teren de 225 mp şi construcţii x, x, lot x teren de 2524 mp şi construcţii x, x, lot x teren de 378 mp şi construcţii x, x).

Prin decizia civilă nr. 211 din 15 aprilie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, a fost admis apelul declarat de S.C. D. S.R.L., prin lichidator judiciar F.., împotriva sentinţei civile nr. 1043 din 26 iunie 2018, pronunţate în dosarul nr. x/2017 al Tribunalului Sălaj; a fost schimbată, în tot, sentinţa în sensul că a fost respinsă acţiunea.

Împotriva acestei decizii, reclamanta a declarat recurs.

În opinia recurentei, instanţa de apel trebuia să respingă excepţia lipsei capacităţii de folosinţă şi să analizeze pe fond cererea.

Recurenta-reclamantă expune un istoric al situaţiei de fapt, afirmând că, astfel cum a arătat prin probatoriul administrat în prezenta cauză, cele trei contracte de vânzare-cumpărare sunt lovite de nulitate absolută pentru lipsa consimţământului.

În acest sens, recurenta-reclamantă arată că la baza contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.08.2008 de B.N.P. E. a stat hotărârea AGA nr. 25/22.07.2008 a societăţii A. S.A., lovită de nulitate absolută, astfel cum s-a constatat prin sentinţa nr. 6110 din 05 noiembrie 2015, pronunţată în dosarul x/2013 de Tribunalului Bucureşti - definitivă.

Pe cale de consecinţă, contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.08.2008 este lovit de nulitate absolută pentru lipsa voinţei de a contracta, generată de lipsa consimţământului, ca şi actele subsecvente, respectiv contractele de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. x/27.04.2011, completat cu încheierea nr. 9509/11.05-2011 şi sub nr. x/03.11.2011 (quod nullum est, nullum producit effectum).

Recurenta-reclamantă arată, de asemenea, că susţinerile apelantei-pârâte S.C. D. S.R.L., în sensul că valoarea imobilului înstrăinat nu depăşeşte 10% din valoarea netă a activelor din anul precedent, sunt neîntemeiate, activul net al societăţii A. S.A. în anul 2007 (anterior operaţiunii de valorificare din anul 2008), fiind de 481.181 RON, iar valoarea imobilului valorificat este de 1.214.300 RON, ceea ce reprezintă 252 % din total activului net.

Recurenta-reclamantă invocă şi dispoziţiile art. 150 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, precum şi nulitatea absolută pentru cauză ilicită, susţinând că din înscrisurile depuse, rezultâ că scopul sau cauza încheierii contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.08.2008 de B.N.P. E. a fost ilicită, fiind reprezentat de fraudarea intereselor creditorilor S.C. A. S.A. şi, de asemenea, că s-a urmărit ca imobilul să intre în posesia lui G. prin societăţile deţinute şi controlate de acesta.

Potrivit recurentei-reclamante, deşi în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.08.2008 se menţionează că preţul "s-a achitat în întregime, fapt confirmat prin semnătura împuternicitei vânzătoare de pe acest contract", nu se specifică prin ce document anume s-a efectuat plata.

Recurenta-reclamantă arată, de asemenea, că din înscrisurile anexate rezultă că au fost fraudaţi creditorii S.C. A. S.A.

În consecinţă, potrivit recurentei-reclamante, vânzările succesive ce fac obiectul prezentei cereri au o cauză ilicită, motiv pentru care urmează să se constate nulitatea absolută a acestora.

Recurenta-reclamantă invocă incidenţa în cauză a dispoziţiilor art. 1.254 alin. (2) din noul C. civ., aplicabil faţă de data încheierii contractului.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Intimata S.C. D. S.R.L., prin lichidator judiciar F.. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat, în principal, respingerea recursului ca tardiv formulat, iar în situaţia dovedirii formulării în termen, respingerea ca neîntemeiat.

Recurenta-reclamantă nu a formulat răspuns la întâmpinare.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus efectuarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost redactat şi comunicat părţilor.

Părţile nu au depus puncte de vedere la raport.

Prin încheierea din 14 octombrie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, constituită în completul de filtru, a respins excepţia tardivităţii declarării recursului şi a admis în principiu recursul, fixând termen în şedinţă publică la data de 9 decembrie 2020.

Analizând recursul declarat de recurenta-reclamantă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Motivul de recurs invocat este întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., în acest caz, casarea intervenind când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Înalta Curte constată că argumentele recurentei-reclamante nu se circumscriu motivului de recurs invocat, analiza recursului urmând a se realiza din perspectiva prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Acest motiv de casare cuprinde, cu excepţia regulilor reglementate de alte motive de casare, încălcarea oricăror reguli de procedură a căror nerespectare atrage nulitatea, indiferent dacă aceasta este condiţionată sau nu de existenţa unei vătămări.

Potrivit art. 29 din C. proc. civ., "Acţiunea civilă este ansamblul mijloacelor procesuale prevăzute de lege pentru protecţia dreptului subiectiv pretins de către una dintre părţi sau a unei situaţii juridice, precum şi pentru asigurarea apărării părţilor în proces".

Totodată, conform dispoziţiilor art. 56 C. proc. civ., "Poate fi parte în judecată orice persoană care are folosinţa drepturilor civile".

Capacitatea procesuală de folosinţă, care este determinată de însăşi capacitatea civilă de folosinţă, este aptitudinea generală şi abstractă a persoanei juridice/fizice de a avea drepturi şi obligaţii de natură procesuală civilă, reprezentând astfel o reflectare în plan procesual a capacităţii civile de exerciţiu.

Nu poate avea capacitate procesuală de folosinţă o societate comercială radiată din registrul comerţului, operaţiune care are semnificaţia încetării existenţei persoanei juridice, neavând în acest sens relevanţă momentul când a fost radiată, efectul radierii unei societăţi comerciale fiind încetarea existenţei persoanei juridice.

Radierea unei societăţi comerciale din registrul comerţului are drept efect încetarea capacităţii procesuale de folosinţă şi de exerciţiu a acesteia. Practic, din momentul radierii sale, persoana juridică nu mai există.

Aşadar, o societate care a fost radiată nu mai poate fi parte într-o acţiune judiciară.

Prin sentinţa civilă nr. 210/F/2016, pronunţată de Tribunalul Alba în dosarul x/2014, s-a dispus închiderea procedurii falimentului debitoarei S.C. C. S.R.L. şi radierea acesteia din registrul comerţului, ceea ce are drept consecinţă încetarea persoanei juridice însăşi şi atrage după sine lipsa capacităţii sale procesuale de folosinţă.

Excepţia lipsei capacităţii de folosinţă sau de exerciţiu este o excepţie absolută şi peremptorie ce poate fi invocată de către orice parte şi de instanţă din oficiu în orice stadiu al soluţionării pricinii, astfel cum statuează art. 56 alin. (3) C. proc. civ.

Prin urmare, reţinând că la data judecării apelului, pârâta S.C. C. S.R.L. era radiată din registrul comerţului ca urmare a derulării unei proceduri de faliment împotriva sa, procedură ce a fost închisă, Înalta Curte constată că, în raport de dispoziţiile art. 56 alin. (1) şi (3) din C. proc. civ., această parte nu mai are capacitate procesuală de folosinţă, nemaiputând fi subiect de drepturi şi obligaţii şi, în consecinţă, subiect al raportului de drept dedus judecăţii.

Ca atare, în mod legal curtea de apel a admis excepţiei lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a pârâtei S.C. C. S.R.L., respingând cererea de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu aceasta, iar în ceea ce priveşte cererea de chemare în judecată formulată împotriva pârâtei S.C. D. S.R.L, a constat că analizarea contractului de vânzare-cumpărare încheiat de această parte cu pârâta S.C. C. S.R.L. nu este posibilă, pe de-o parte, întrucât pârâta nu are capacitate procesuală iar, pe de altă parte, întrucât cererea de anulare a contractului are un caracter subsidiar.

Raportat la aceste considerente, argumentele recurentei-reclamante care vizează nulitatea absolută a contractelor de vânzare-cumpărare, ce pot fi subsumate motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu pot fi analizate, întrucât instanţa de apel nu a analizat cauza pe fond.

Având în vedere cele reţinute mai sus, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul declarat recurenta-reclamantă S.C. A. S.A., prin lichidator judiciar B.., împotriva deciziei civile nr. 211 din 15 aprilie 2019, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A., prin lichidator judiciar B.., împotriva deciziei civile nr. 211 din 15 aprilie 2019, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 9 decembrie 2020.