Nullity of loan and assignment contracts: independence of cause from subsequently annulled dation in payment agreements

Şedinţa publică din data de 1 iulie 2020

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

1. Prin contestaţia la tabelul preliminar al creanţelor, înregistrată la data de 14.04.2015, sub nr. x/2012/a3, pe rolul Tribunalului Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, debitoarea S.C. A. S.R.L., prin administrator special B., a solicitat:

- scoaterea de la masa credală a creditorului C. S.A., înscris în tabelul preliminar la poziţia nr. 5 cu suma de 7.574.096,16 RON, creanţă garantată;

- anularea parţială a contractului de credit încheiat la 26.08.2009 între creditorul C. S.A. şi societatea debitoare;

- anularea parţială a contractului de cesiune de creanţă încheiat la data de 26.08.2009 între creditorul C. S.A. şi societatea debitoare.

Prin precizarea de acţiune depusă la data de 30.06.2015 contestatoarea debitoare prin administratorul special a solicitat în principal:

- anularea în totalitate a contractului de credit încheiat la 26.08.2009 între creditorul C. S.A. şi societatea debitoare;

- anularea în totalitate a contractului de cesiune de creanţă încheiat la 26.08.2009 între creditorul C. S.A. şi societatea debitoare.

În subsidiar, contestatoarea a solicitat:

- anularea parţială a contractului de credit încheiat la 26.08.2009 între creditorul C. S.A. şi societatea debitoare;

- anularea parţială a contractului de cesiune de creanţă încheiat la 26.08.2009 între creditorul C. S.A. şi societatea debitoare.

Prin sentinţa nr. 892/F/2015 din 24 noiembrie 2015 a Tribunalului Hunedoara s-au disjuns petitele 2 şi 3 din cererea precizată, ca urmare a admiterii excepţiei necompetenţei funcţionale a judecătorului sindic invocate din oficiu. S-a declinat competenţa de soluţionare a capetelor de cerere având ca obiect anularea parţială a contractului de credit încheiat la 26.08.2009 şi anularea parţială a contractului de cesiune de creanţă încheiat la aceeaşi dată, în favoarea secţiei a II-a civile, de contencios administrativ şi fiscal a Tribunalului Hunedoara.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. x/2015, la data de 29.12.2015.

La termenul de judecată din 20 octombrie 2016, reclamanta a depus la dosar o nouă precizare de acţiune, solicitând şi anularea contractelor de garanţie reală imobiliară asupra soldurilor conturilor; de cesiune a creanţelor/drepturilor de încasat de la terţi; de garanţie reală imobiliară asupra stocurilor în valoare de 800.000 euro; de garanţie reală mobiliară asupra echipamentelor din proprietatea împrumutatului; de garanţie imobiliară autentificată sub nr. x; de garanţie reală imobiliară reală imobiliară autentificată sub nr. x, toate încheiate la data de 26.08.2009 între C. S.A. şi reclamantă, în vederea garantării creditului de 2.500.000 euro, acordat prin contractul a cărui anulare s-a cerut prin acţiunea introductivă.

Precizarea cererii a fost întemeiată pe caracterul accesoriu al contractelor de garanţie mobiliară/imobiliară în raport de contractele de credit şi, respectiv de cesiune de creanţă încheiate cu pârâta.

2. Prin încheierea din 19.01.2017 Tribunalul Hunedoara a respins excepţia necompetenţei teritoriale şi funcţionale a instanţei, reţinând că este vorba despre un litigiu între profesionişti şi că sunt incidente dispoziţiile art. 113 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ., care reglementează o competenţă teritorială alternativă. Totodată, s-a respins excepţia netimbrării acţiunii, raportat la prevederile art. 77 din Legea nr. 85/2006 şi la faptul că acţiunea a fost însuşită de către administratorul judiciar D. S.P.R.L.

Tribunalul Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa nr. 139/CA/2017 din 9 februarie 2017, a respins acţiunea precizată, formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar D. S.P.R.L., în contradictoriu cu pârâta C. S.A., ca nefondată.

S-a reţinut că între părţi s-au încheiat contractul de cesiune de creanţă din 26.08.2009, contractul de credit nr. x/26.08.2009 şi contractele de garanţie reală mobiliară asupra soldurilor conturilor, de cesiune a creanţelor/drepturilor de încasat de la terţi, de garanţie reală mobiliară asupra stocurilor în valoare de 800.000 euro, de garanţie reală mobiliară asupra echipamentelor din proprietatea împrumutatului, de garanţie imobiliară, autentificat sub nr. x/2009 de Biroul Notarului Public E., de garanţie reală imobiliară, autentificat sub nr. x/2009 de Biroul Notarului Public E., toate încheiate la data de 26.08.2009, astfel încât sunt incidente dispoziţiile C. civ. de la 1864.

Analizând contractul de cesiune de creanţă încheiat între părţi, instanţa a constatat că au fost îndeplinite condiţiile de fond şi de formă şi că părţile au consimţit la încheierea acestuia, cu respectarea dispoziţiilor art. 948 C. civ., chiar dacă cesiunea creanţei în sumă de 2.500.000 euro asupra debitorului cedat F. S.A. s-a realizat cu condiţia încheierii convenţiilor de dare în plată între debitorul cedat şi reclamantă.

3. Împotriva sentinţei nr. 139/CA/2017/09.02.2017, pronunţate de Tribunalul Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2015, a declarat apel debitoarea S.C. A. S.R.L., prin administrator special B. şi prin administrator judiciar D. S.P.R.L., solicitând desfiinţarea acesteia şi, în rejudecarea apelului, admiterea acţiunii, aşa cum a fost precizată.

La termenul din 24 mai 2017 Curtea de Apel Alba Iulia a constatat că apelul este scutit de plata taxei judiciare de timbru, întrucât s-a declarat un singur apel în cauză, semnat de către administratorul judiciar, ceea ce echivalează cu însuşirea acestuia de către debitoarea S.C. A. S.R.L. prin administrator special B..

Prin decizia nr. 364/2017/13.09.2017, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2015, cu opinie majoritară, după constituirea completului de divergenţă, s-a admis apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator special B. şi prin administrator judiciar D. S.P.R.L. împotriva sentinţei nr. 139/CA/2017 a Tribunalului Hunedoara. S-a schimbat sentinţa atacată, în sensul că s-a admis acţiunea precizată, formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. şi s-a constatat nulitatea contractului de credit nr. xeva/59/2009, a contractului de cesiune de creanţe, a contractului de garanţie reală mobiliară asupra soldurilor conturilor, a contractului de cesiune a creanţelor/a drepturilor de încasat de la terţi, a contractului de garanţie reală mobiliară asupra stocurilor, a contractului de garanţie reală mobiliară asupra echipamentelor, a contractului de garanţie imobiliară, autentificat sub nr. x/2009 de Biroul Notarului Public E., a contractului de garanţie imobiliară, autentificat sub nr. x/2009 de Biroul Notarului Public E., toate încheiate la data de 26.08.2009, între pârâta C. S.A. şi reclamanta S.C. A. S.R.L.

4. Împotriva acestei decizii şi a încheierii din 24 mai 2017 a declarat recurs recurenta-pârâtă C. S.A. (fostă C. S.A.), dosarul fiind înregistrat, sub nr. x/2015, pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă la data de 15.11.2017.

Prin decizia nr. 4556/01.11.2018 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă s-a respins ca nefondat recursul declarat de pârâta C. S.A. împotriva încheierii din 24.05.2017, pronunţate de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2015 şi s-a admis recursul declarat de către aceeaşi pârâtă împotriva deciziei nr. 364/2017/13.09. 2017 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, care a fost casată, cauza fiind trimisă spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

În ceea ce priveşte recursul vizând încheierea din 24 mai 2017, Înalta Curte a reţinut că împotriva sentinţei nr. 139/CA/09.02.2017 a Tribunalului Hunedoara, s-a formulat un singur apel, semnat atât de administratorul judiciar, cât şi de administratorul special şi că s-au invocat aceleaşi motive de apel.

Prin urmare, chiar dacă s-ar aprecia în sensul că administratorul special trebuia să achite taxa judiciară de timbru pentru depunerea apelului, aceste împrejurări nu ar avea efect în ce priveşte apelul semnat de administratorul judiciar.

De asemenea, s-a reţinut că prin încheierea din 19 ianuarie 2017 prima instanţă a constatat că acţiunea formulată de administratorul special a fost însuşită de administratorul judiciar şi că aceasta este scutită de plata taxei judiciare de timbru, în baza art. 77 din Legea nr. 85/2006, această încheiere nefiind atacată cu calea de atac prevăzută de lege.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a constatat că este fondat recursul declarat de pârâtă împotriva deciziei nr. 364/2017/13.09. 2017 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă pentru următoarele considerente:

Hotărârea instanţei de apel a fost dată cu interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 948, art. 966 şi art. 968 din C. civ. de la 1864.

S-a statuat că instanţa de apel a reţinut în mod greşit caracterul subsidiar al contractului de credit în raport cu contractul de cesiune de creanţă, în realitate, ambele contracte fiind contracte principale.

Un contract de credit nu poate fi considerat contract accesoriu chiar dacă scopul mediat al acestuia îl constituie plata preţului cesiunii de creanţă, această situaţie neputându-l transforma într-un contract accesoriu, în condiţiile în care actul accesoriu este acela care fără a avea o existenţă autonomă, depinde de soarta juridică a unui contract considerat principal.

Chiar dacă printr-o hotărâre separată, respectiv sentinţa nr. 100/F/2014 din 29.01.2014, pronunţată de către judecătorul sindic în dosarul nr. x/2010 al Tribunalului Hunedoara, irevocabilă prin decizia nr. 454/2014 a Curţii de Apel Alba-Iulia, au fost anulate cele două contracte de dare în plată încheiate între debitoarea S.C. F. S.A. şi creditoarea S.C. A. S.R.L., pentru faptul că ar fi reprezentat o operaţiune frauduloasă, această situaţie nu poate influenţa cauza contractelor de cesiune de creanţă şi de credit, în ceea ce priveşte caracterul ilicit al acestora, deoarece societatea pârâtă nu a fost parte în acest litigiu, iar în considerentele hotărârilor respective nu s-a reţinut vreo culpă a băncii în această operaţiune.

De altfel, prin cererea introductivă, astfel cum a fost disjunsă prin sentinţa nr. 822/F/2015 a Tribunalului Hunedoara, s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractelor de cesiune de creanţă şi de credit, or, o analiză a acestora sub aspectul nulităţii absolute presupune verificarea condiţiilor de validitate de la momentul încheierii lor, iar nu la o dată ulterioară acesteia.

S-a statuat că la data încheierii acestor contracte nu se poate reţine o cauză ilicită, cauza contractului de cesiune de creanţă fiind reprezentată de transferul dreptului de proprietate asupra creanţei de 2.500.000 euro, deţinută de pârâta C. S.A. contra debitoarei S.C. F. S.A., iar cauza contractului de împrumut o constituie acordarea de către banca pârâtă a unui împrumut de 2.500.000 euro reclamantei S.C. A. S.R.L. pentru plata preţului cesiunii de creanţă.

Deşi, în cuprinsul art. 5 pct. 5.2 din contractul de cesiune de creanţă s-a prevăzut că încheierea convenţiilor de dare în plată ar constitui o "condiţie de validitate a contractului", această clauză nu poate fi apreciată că o condiţie de validitate în sensul art. 948 din C. civ. de la 1864, deoarece ar adăuga la lege.

O astfel de clauză nu reprezintă o condiţie de validitate a cărei nerespectare poate atrage nulitatea absolută a contractului, ci doar o simplă clauză a cărei nerespectare dă posibilitatea părţii în favoarea căreia s-a stipulat să solicite rezoluţiunea contractului.

Chiar dacă este reală afirmaţia reclamantei în sensul că scopul mediat al contractului ar fi acela de a dobândi un alt debitor, care să se bucure de aceleaşi garanţii constituite iniţial, pentru creditul de 2.500.000 euro, nici acest scop nu are caracter ilicit; reclamanta a urmărit scopul fraudulos de a transfera două imobile din patrimoniul S.C. F. S.A. în patrimoniul său, contra unei creanţe care nu se ridica la valoarea celor două imobile, aşa după cum s-a reţinut, de altfel, prin sentinţa civilă nr. 100/F/2014 a Tribunalului Hunedoara invocată de către reclamantă.

În ceea ce priveşte referirea la caracterul nescadent al creanţei deţinute de C. S.A. contra debitoarei S.C. F. S.A., nu se poate reţine niciun fel de încălcare a legii, deoarece dispoziţiile art. 1394 şi urm. din C. civ. de la 1864, nu îngrădesc dreptul unui creditor de a vinde o astfel de creanţă.

De altfel, societatea reclamantă cunoştea acest aspect, care a fost reţinut prin sentinţa nr. 100/F/2014 din 29.01.2014 a Tribunalului Hunedoara în ceea ce priveşte caracterul fraudulos al operaţiunilor de dare în plată vizând cele două imobile, însă nu are relevanţă asupra cauzei contractelor de cesiune de creanţă şi de împrumut bancar, întrucât se referă doar cauza contractelor de dare în plată.

5. După casare, dosarul a fost înregistrat la data de 12.12.2018 pe rolul Curţii de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2015*.

Prin decizia nr. 128/26.03.2019 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă s-a respins apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator special B. şi prin administrator judiciar D. S.P.R.L. împotriva sentinţei nr. 139/CA/2017, pronunţate de Tribunalul Hunedoara, în dosarul nr. x/2015.

Pentru a decide astfel, instanţa de apel a reţinut că acţiunea reclamantei S.C. A. S.R.L. vizează anularea contractului de cesiune de creanţă, a celui de credit şi a celor de garanţie încheiate cu pârâta C. S.A. la data de 26.08.2009.

A notat că problema de drept este aceea de a se stabili caracterul licit sau ilicit al cauzei contractului de cesiune de creanţă şi de credit, precum şi consecinţa anulării convenţiilor de dare în plată încheiate între debitorul cedat S.C. F. S.A. şi reclamantă.

S-a arătat că reclamanta a criticat sentinţa instanţei de fond din perspectiva faptului că aceasta a apreciat greşit cu privire la efectele pe care le produce anularea contractelor de dare în plată asupra contractului de cesiune de creanţă şi de credit, precum şi a celor accesorii.

Curtea de Apel Alba Iulia a constatat că raportul juridic principal s-a născut între părţi în temeiul contractului de credit nr. xeva/59/2009 încheiat la data de 26.08.2009, contractele de cesiune de creanţă (26.08.2009) şi cele de garanţie reală mobiliară sau imobiliară fiind accesorii acestui contract.

A reţinut că acest contract de credit nu se află în raport de subsidiaritate sau dependenţă faţă de contractul de cesiune de creanţă încheiat la 26.08.2009, chestiune care a fost lămurită, cu caracter obligatoriu, prin considerentele de la lit. J) punctul 69 din decizia de casare nr. 4556/01.11.2018 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Aşa cum instanţa supremă a statuat la punctul 71 din decizia anterior evocată, nulitatea absolută a contractului de creanţă şi a celui de credit, trebuia să fie analizată prin verificarea condiţiei de validitate de la momentul încheierii contractelor, şi nu la o dată ulterioară.

Faptul că prin sentinţa nr. 100/F/2014 a Tribunalului Hunedoara s-a constatat caracterul fraudulos al operaţiunilor de dare în plată cu privire la cele două imobile, nu are relevanţă asupra cauzei contractelor de cesiune de creanţă şi de împrumut bancar, întrucât acest aspect priveşte doar cauza contractelor de dare în plată.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a lămurit şi consecinţele anulării contractelor de dare în plată prin sentinţa nr. 100/F/2014 pronunţată de judecătorul sindic în dosarul nr. x/2010 al Tribunalului Hunedoara.

Astfel, s-a statuat că anularea convenţiilor de dare în plată nu poate influenţa cauza contractelor de cesiune de creanţă şi de credit în ceea ce priveşte caracterul ilicit a acestora, deoarece pârâta nu a fost parte în litigiul respectiv iar în considerentele hotărârilor nu s-a reţinut vreo culpă a băncii în acea operaţiune.

Părţilor nu le este permis nici să adauge la lege, prevederea din contractul de cesiune de creanţă, de la punctul 5.2, neputând să fie apreciată ca o condiţie de validitate, în sensul art. 948 din C. civ.

Această stipulaţie contractuală poate să atragă, în caz de nerespectare, rezoluţiunea contractului, la cererea părţii prejudiciate.

Curtea a mai reţinut că instanţa de casare a lămurit şi caracterul licit al scopului pârâtei de a dobândi un alt debitor, cu păstrarea garanţiilor constituite iniţial şi a confirmat considerentele tribunalului referitoare la urmărirea de către reclamantă a unui scop fraudulos, atitudinea acesteia neputându-se reflecta obiectiv asupra raporturilor juridice generate de contractul de cesiune de creanţă şi de cel de credit.

Cu privire la necesitatea ca o creanţă să fie scadentă pentru a putea face obiectul unui contract de cesiune, instanţa supremă a reţinut clar că această condiţie nu este prevăzută de art. 1394 şi următoarele din C. civ.

S-a mai arătat că Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a statuat că la data încheierii contractelor în discuţie nu se poate reţine o cauză ilicită, cauza contractului de cesiune de creanţă fiind reprezentată de transferul dreptului de proprietate asupra creanţei de 2.500.000 euro, deţinută de pârâta C. S.A. contra debitoarei S.C. F. S.A. iar cauza contractului de împrumut o constituie acordarea de către C. S.A. a unui împrumut în valoare de 2.500.000 euro reclamantei S.C. A. S.R.L. pentru plata preţului cesiunii de creanţă.

Curtea a concluzionat în sensul că prima instanţă a făcut o corectă aplicare şi interpretare a dispoziţiilor art. 948 din C. civ. (1864) şi a stabilit raporturile juridice generate de încheierea contractului de cesiune de creanţă şi de credit din data de 26.08.2009 şi efectele acestora, precum şi efectele anulării convenţiilor de dare în plată.

6. Împotriva deciziei nr. 128/26.03.2019 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă a declarat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator special B. şi prin administrator judiciar D. S.P.R.L., dosarul fiind înregistrat, sub nr. x/2015*, pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă la data de 05.08.2019.

Recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate, cu consecinţa admiterii apelului formulat împotriva sentinţei nr. 139/CA/2017 a Tribunalului Hunedoara.

S-a arătat că este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., întrucât prin hotărârea recurată s-a reţinut că prima instanţă a făcut o corectă interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 948 C. civ. (1864), cu referire la condiţiile de validitate ale contractelor ce formează obiectul litigiului.

Aceasta în contextul în care, aşa cum rezultă din derularea întregii operaţiuni concepute de către intimată, convenţiile de dare în plată anulate au reprezentat cauza contractului de credit şi a contractului de cesiune de creanţă.

În opinia recurentei, caracterul ilicit al acestor convenţii, constatat în mod irevocabil de instanţă, afectează şi se reflectă direct asupra cauzelor contractelor de credit şi de cesiune de creanţă, în condiţiile art. 948 şi art. 966 C. civ.

În acest sens, recurenta a menţionat faptul că scopul acordării creditului a fost plata preţului cesiunii de creanţă, aceasta fiind cauza imediată a contractului de credit, în timp ce cauza mediată a acestui contract, dar şi a contractului de cesiune de creanţă a fost aceea ca C. S.A. să dobândească un alt debitor pentru creditul de 2.500.000 euro, deoarece primul nu mai îndeplinea criteriile de performanţă, credit care însă avea să fie însoţit de garanţiile iniţial constituite.

Prin urmare, a apreciat că lipsa cauzei şi/sau cauza ilicită afectează însăşi validitatea operaţiunii juridice complexe încheiate iar sancţiunea aplicabilă este nulitatea absolută, de vreme ce potrivit art. 5 ultimul paragraf din contractul de cesiune, încheierea convenţiilor de dare în plată a fost prevăzută drept "condiţie de validitate a contractului".

Recurenta-reclamantă a mai susţinut că din această prevedere contractuală rezultă clar că părţile au condiţionat încheierea şi eficienţa contractului de cesiune de creanţă de încheierea convenţiilor de dare în plată, astfel încât se cuvine ca şi consecinţele constatării unei cauze ilicite să se răsfrângă asupra întregii operaţiuni, fără a se limita doar la anumite componente şi/sau anumiţi participanţi la aceasta.

În acest context, a arătat că lipseşte şi cauza contractului de credit, care nu poate subzista, atâta timp cât a fost încheiat cu scopul de a se achita preţul cesiunii de creanţă, scop determinat şi declarat expres la art. 4 din contract.

În opinia recurentei-reclamante, cauza ilicită a convenţiilor de dare în plată afectează cauza mediată a contractului de cesiune de creanţă şi a contractului de credit, fiind preexistente la momentul încheierii întregii operaţiuni, chiar dacă instanţa a constatat acest lucru ulterior.

Recurenta a precizat că intimata nu a fost parte în litigiul privind anularea convenţiilor de dare în plată şi că în cuprinsul hotărârii pronunţate nu s-a reţinut vreo culpă a băncii în acea operaţiune, însă această împrejurare nu poate constitui a priori un motiv pentru a se decide legalitatea şi validitatea contractelor care formează obiectul cauzei în prezentul dosar, deoarece ar presupune extinderea, de o manieră artificială şi nelegală, a puterii unui lucru judecat.

A învederat că o asemenea circumstanţă nu putea şi nu trebuia să conducă la ideea că este inutil să fie analizată culpa băncii, raportat la actele încheiate, a căror anulare s-a solicitat în prezentul dosar, şi nu prin raportare la hotărârea judecătorească preexistentă.

În fine, recurenta a susţinut că prin decizia pronunţată de instanţa de apel s-a extins în mod nelegal puterea de lucru judecat şi, mai mult, s-a făcut o aplicabilitate inversă a acesteia.

Mai exact, a arătat că este greşită aprecierea, conform căreia dacă într-o cauză în care intimata nu a fost parte nu s-a reţinut culpa acesteia, atunci înseamnă că nu i se poate stabili vreo culpă nici în cauza de faţă, care priveşte alte contracte, parte a unei operaţiuni juridice complexe, dar unitare.

Intimata-pârâtă C. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului şi excepţia inadmisibilităţii recursului. În subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Înalta Curte, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Prin încheierea din 27.11.2019 Înalta Curte a dispus comunicarea raportului întocmit în cauză, cu menţiunea că părţile pot depune un punct de vedere la raport în termen de 10 zile de la comunicare.

Părţile nu au formulat punct de vedere la raport.

Prin încheierea din 05.02.2020 s-au respins excepţia inadmisibilităţii şi excepţia nulităţii recursului, invocate de către intimata-pârâtă, s-a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L., prin administrator special B. şi prin administrator judiciar D. S.P.R.L., împotriva deciziei nr. 128/26.03.2019 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă şi s-a fixat termen în şedinţă publică, în vederea soluţionării acestuia.

7. Analizând decizia recurată, în limitele controlului de legalitate, prin raportare la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Recurenta-reclamantă a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., conform căruia se poate cere casarea unei hotărâri date cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Acesta vizează încălcarea legii de drept material, încălcare ce poate îmbrăca mai multe aspecte: aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt, extinderea normei juridice dincolo de ipotezele la care se aplică ori restrângerea nejustificată a aplicării prevederilor acesteia, textului de lege corespunzător situaţiei de fapt i s-a dat o interpretare greşită.

În speţă, recurenta-reclamantă a arătat, sub un prim aspect, că hotărârea instanţei de apel este nelegală, întrucât s-a reţinut că prima instanţă a făcut o interpretare şi aplicare corectă a dispoziţiilor art. 948 C. civ., cu referire la condiţiile de validitate a contractelor ce formează obiectul litigiului.

În concret, a susţinut că acele convenţii de dare în plată, anulate prin sentinţa civilă nr. 100/F/2014/29.01.2014, pronunţată în dosarul nr. x/2010 al Tribunalului Hunedoara, au constituit cauza contractului de credit şi a contractului de cesiune de creanţă.

Prin urmare, scopul acordării creditului a fost plata preţului cesiunii, pentru ca C. S.A. să dobândească un debitor solvabil, iar cauza a dispărut prin anularea convenţiilor de dare în plată.

Această critică nu poate fi reţinută, întrucât dinamica contractului nu justifică aserţiunile recurentei care susţine că darea în plată a fost cauza contractului de cesiune.

Dimpotrivă, contractele de dare în plată au fost încheiate pentru plata creanţei cesionate de la C. S.A. la S.C. A. S.R.L. Devenind creditor al S.C. F. S.A., cesionara S.C. A. S.R.L. a încheiat, în aceeaşi zi cu cesiunea, două convenţii de dare în plată nr. x/26.08.2009 şi nr. y/26.08.2009 cu debitorul cedat S.C. F. S.A., iar în vederea achitării preţului cesiunii S.C. A. S.R.L. a contractat la 26.08.2009 un împrumut.

Aşa cum s-a statuat prin decizia nr. 4556/01.11.2018 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, scopul celor două contracte nu a fost nici ilicit, nici inexistent, deoarece între aceste contracte şi cele de dare în plată există autonomie. De altfel, instanţa supremă a statuat asupra existenţei cauzei celor două contracte la data încheierii contractului, fiind lămurită şi liceitatea cauzei acestora.

Astfel, cauza contractului de cesiune de creanţă o constituie transmiterea creanţei de 2.500.000 euro, pe care pârâta C. S.A. o deţinea împotriva S.C. F. S.A. şi care a fost dobândită de reclamantă, astfel încât aceasta a devenit creditorul S.C. F. S.A.

În baza cesiunii de creanţă reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat şi a obţinut încheierea contractelor de dare în plată, care au fost anulate ulterior prin sentinţa civilă nr. 100/F/2014/29.01.2014 a judecătorului sindic.

Cauza contractului de credit nr. xeva/59/26.08.2009 o constituie acordarea creditului de 2.500.000 euro, pentru plata preţului cesiunii de creanţă, contract în baza căruia pârâta C. S.A. s-a înscris la masa credală a debitoarei S.C. A. S.R.L.

Ca efect al încheierii contractului de cesiune de creanţă din data de 26.08.2009 şi a contractului de credit nr. xeva 159/26.08.2009, reclamanta a devenit creditor al debitorului cedat S.C. F. S.A., în locul pârâtei C. S.A., preluându-i toate drepturile, inclusiv garanţiile iar pârâta a devenit creditor al reclamantei pentru suma de 2.500.000 euro, acordată acesteia cu titlu de împrumut, în vederea plăţii preţului din contractul de cesiune de creanţă.

Aşadar, încheierea contractelor de dare în plată nu constituie cauza contractului de cesiune de creanţă şi nici cauza contractului de împrumut, ci constituie un mijloc de stingere a creanţei pe care reclamanta S.C. A. S.R.L. a dobândit-o faţă de S.C. F. S.A., ca urmare a încheierii contractului de cesiune de creanţă.

Cauza a fost valabilă conform art. 967 C. civ. iar sub acest aspect nu se putea statua altfel de către Curtea de Apel Alba Iulia, avându-se în vedere dispoziţiile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., potrivit cărora "în caz de casare, hotărârile instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanţa care judecă fondul".

Printr-o altă critică recurenta a invocat faptul că lipsa cauzei şi/sau cauza ilicită afectează însăşi validitatea operaţiunii juridice complexe încheiate, sancţiunea aplicabilă fiind, în mod indiscutabil, nulitatea absolută, în măsura în care, potrivit art. 5 ultimul paragraf din contractul de cesiune, încheierea convenţiilor de dare în plată a fost prevăzută drept "condiţie de validitate a contractului".

Această susţinere este neîntemeiată şi va fi înlăturată, atâta timp cât prin decizia de casare s-a statuat, cu caracter obligatoriu, că respectiva clauză nu poate fi analizată din perspectiva art. 948 C. civ., care reglementează condiţiile esenţiale pentru validitatea unei convenţii, ci se poate examina, cel mult, ca o condiţie a actului, cu caracter rezolutoriu, condiţie care, la data contractului, s-a îndeplinit, consolidând cesiunea.

Cu alte cuvinte, prin anularea convenţiilor de dare în plată nu se produce anularea contractului de cesiune, întrucât este vorba despre contracte independente şi autonome, aşa cum a dezlegat instanţa de recurs în primul ciclu procesual.

Prin urmare, părţile se situează pe un alt plan juridic, care nu poate fi valorificat într-o acţiune având ca obiect constatarea nulităţii absolute.

În fine, recurenta-reclamantă a înţeles să critice modalitatea în care s-au valorificat efectele autorităţii de lucru judecat a hotărârii care a constatat nulitatea convenţiilor de dare în plată.

Este însă nefondată critica recurentei, în condiţiile în care această chestiune a fost dezlegată prin decizia de casare a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, cu caracter obligatoriu pentru instanţa care rejudecă procesul.

Astfel, se reţine că prin decizia nr. 4556/01.11.2018 instanţa supremă a statuat că hotărârea judecătorească de anulare a celor două contracte de dare în plată încheiate între debitoarea S.C. F. S.A. şi creditoarea S.C. A. S.R.L. pentru faptul că ar fi reprezentat o operaţiune frauduloasă, nu poate influenţa cauza contractelor de cesiune de creanţă şi de credit, în ceea ce priveşte caracterul ilicit al acestora, deoarece pârâta nu a fost parte în acel litigiu şi nu s-a reţinut vreo culpă a acesteia în desfăşurarea operaţiunii.

Faţă de cele anterior expuse, Înalta Curte constată că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate şi, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L., prin administrator special B. şi prin administrator judiciar D. S.P.R.L. împotriva deciziei nr. 128/26.03.2019, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 1 iulie 2020.