Non-fulfillment of suspensive condition in land sale precludes rescission for partial eviction

Şedinţa publică din data de 13 aprilie 2021

Asupra cauzei de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 25.06.2018 pe rolul Tribunalului Călăraşi, reclamantele Port Bazinul Nou S.A. şi Pbn Logistics S.A. (în calitate de succesor al Port Bazinul Nou S.A.) în contradictoriu cu pârâtul municipiul Olteniţa, au solicitat instanţei:

- să dispună rezoluţiunea contractului de vânzare nr. x/13.10.2010 ("stricarea vânzării", potrivit art. 1347 C. civ.), ca urmare a evicţiunii parţiale semnificative, dispuse în cadrul dosarului nr. x/2013, prin rămânerea definitivă a sentinţei civile nr. 999/19.10.2015 a Tribunalului Giurgiu;

- obligarea pârâtei la achitarea sumei de 153.691,61 RON, reprezentând partea proporţională din preţul contractului de vânzare nr. x/13.10.2010, urmare a rezoluţiunii, corespunzătoare suprafeţei de teren care nu a făcut obiectul evicţiunii;

- obligarea pârâtei la achitarea sumei de 307.859,46 RON, reprezentând cuantumul despăgubirilor stabilit de către părţile contractante în cuprinsul clauzei penale prevăzută la art. V.6 din contractul de vânzare nr. x/13.10.2010;

- obligarea pârâtei la achitarea cheltuielilor de judecată.

Prin cererea reconvenţională formulată în cauză, municipiul Olteniţa a solicitat:

- constatarea neîndeplinirii condiţiei suspensive prevăzută la pct. VII din contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/13.10.2010;

- repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare.

Prin sentinţa civilă nr. 884 din 20 decembrie 2018, Tribunalul Călăraşi, secţia civilă a respins excepţia autorităţii de lucru judecat.

A admis cererea reconvenţională formulată de pârâtul-reclamant municipiul Olteniţa prin Primar.

A constatat că nu s-a îndeplinit condiţia suspensivă prevăzută în cap. VII în contractul de vânzare - cumpărare autentificat sub nr. x/13.10.2010.

A dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare - cumpărare autentificat sub nr. x/13.10.2010, obligând pârâtul - reclamant municipiul Olteniţa prin Primar la restituirea către reclamantele - pârâte Port Bazinul Nou S.A. şi PBN Logistic S.A. a sumei de 153 691,61 RON şi a obligat reclamantele - pârâte Port Bazinul Nou S.A. şi PBN Logistic S.A. să predea posesia a 4.518 mp (scindată în două loturi), teren situat în extravilanul Municipiului Olteniţa, Şoseaua x, tarlaua x, parcela x, jud. Călăraşi, pârâtului - reclamant Municipiul Olteniţa prin Primar.

A respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamantele - pârâte Port Bazinul Nou S.A. şi PBN Logistic S.A. în contradictoriu cu pârâtul - reclamant Municipiul Olteniţa prin Primar, ca neîntemeiată.

Prin decizia nr. 309A din 8 aprilie 2020, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie a respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanta-reclamantă-pârâtă S.C. Pbn Logistic S.A.

Împotriva deciziei pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti a declarat recurs reclamantă-pârâtă S.C. Pbn Logistic S.A., criticând soluţia pentru nelegalitate.

În cuprinsul cererii de recurs, reclamanta-pârâtă a formulat următoarele critici:

- instanţa a încălcat dispoziţiile art. 1337, art. 1347 C. civ., raportat la dispoziţiile art. V.1 şi art. V.6 din Contractul de vânzare nr. x/13.10.2010, în speţă fiind îndeplinite condiţiile pentru activarea obligaţiei vânzătorului mun. Olteniţa de garanţie contra evicţiunii şi cele privind acordarea daunelor interese compensatorii;

- prin hotărârea recurată se recunoaşte în mod expres omisiunea tribunalului de a analiza efectiv pretenţiile cu care a fost învestit prin cererea principală şi care se refereau la îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 1347 C. civ., necesare pentru a se dispune rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, ceea ce semnifică o nerespectare a limitelor învestirii de către instanţa de fond; în mod greşit curtea de apel a lăsat nesancţionată omisiunea tribunalului, apreciind că aceasta nu ar putea conduce la concluzia nelegalităţii hotărârii primei instanţe, în condiţiile în care se analizează prioritar şi va produce efecte juridice neîndeplinirea condiţiei suspensive invocată prin cererea reconvenţională;

- curtea de apel a ignorat efectele juridice produse de culpa dovedită a municipiului Olteniţa în afirmarea calităţii sale de proprietar al întregului teren tranzacţionat, care precede şi determină în mod direct neîndeplinirea de către Pbn Logistics S.A. a condiţiei suspensive privind construirea parcării auto de mare tonaj, aspect dovedit şi de nulitatea absolută parţială a contractului de vânzare-cumpărare nr. x/13.10.2010, ca urmare a vinderii de către mun. Olteniţa a unui teren care, parţial, aparţinea domeniului public al statului român;

- repunerea părţilor în situaţia anterioară reprezintă un efect legal al rezoluţiunii judiciare solicitate doar de Pbn Logistics S.A., mun. Olteniţa nesolicitând prin cererea reconvenţională şi rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, astfel încât în mod nelegal instanţa a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară ca urmare a admiterii cererii reconvenţionale;

- instanţa a încălcat dispoziţiile art. 1015 şi art. 1017 C. civ. clarificarea juridică a existenţei unui termen suspensiv sau a unei condiţii suspensive în ceea ce priveşte art. VII.1 din Contractul de vânzare-cumpărare nr. x/13.10.2010 ar fi avut relevanţă juridică dacă oricare dintre părţi ar fi solicitat perfectarea juridică a tranzacţiei în sensul definitivării efectului translativ de proprietate ca urmare a realizării condiţiei suspensive sau a atingerii termenului suspensiv, însă în speţă niciuna dintre părţi nu a cerut perfectarea juridică a tranzacţiei;

- în mod greşit instanţa de apel a respins ca nefondată susţinerea Pbn Logistics S.A. privind existenţa în speţă a unui termen suspensiv, iar nu a unei condiţii suspensive, negând astfel că realizarea investiţiei ar reprezenta o obligaţie contractuală certă; având în vedere certitudinea/siguranţa realizării evenimentului, dispoziţiile art. VII.1 din Contractul de vânzare-cumpărare nr. x/13.10.2010 reprezintă, în realitate, o convenţie a părţilor de a amâna difinitivarea/perfectarea transferului proprietăţii până la momentul împlinirii unui termen suspensiv neprecizat expres la care să se realizeze investiţia contractată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La 5 august 2020, cu respectarea termenului prevăzut de art. 490 alin. (2) raportat la art. 471 alin. (5) C. proc. civ., intimata-reclamantă Port Bazinul Nou S.A. a formulat întâmpinare, prin care solicită admiterea recursului.

La aceeaşi dată a formulat întâmpinare şi intimatul-pârât municipiul Olteniţa, prin care solicită respingerea recursului ca neîntemeiat.

Raportul întocmit în cauză, în condiţiile art. 493 alin. (2) şi (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părţilor. Prin încheierea din 2 februarie 2021 completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de reclamanta S.C. PBN Logistics S.A. împotriva deciziei nr. 309A din 8 aprilie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie şi a acordat termen la data de 30 martie 2021, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, dezbaterile şi susţinerile părţilor fiind consemnate în încheierea de la acel termen, ce face parte integrantă din prezenta decizie când, având nevoie de timp pentru a delibera, instanţa a amânat pronunţarea la data de 13 aprilie 2021.

Înalta Curte a constatat nefondat recursul pentru considerentele expuse mai jos.

Prin contractul de vânzare - cumpărare autentificat sub nr. x în data de 13.10.2010, Municipiul Olteniţa prin Primar a vândut către S.C. Port Bazinul Nou S.A. dreptul de proprietate asupra terenului situat în extravilan în municipiul Olteniţa, şoseaua x, tarlaua x, parcela x, jud. Călăraşi, compus din teren arabil în suprafaţă de 9050 mp, preţul vânzării fiind de 307 859,46 RON, destinaţia acestui teren fiind realizarea investiţiei "parcare autovehicule de mare tonaj" conform H.C.L. nr. 171/31.10.2007.

Aşadar, obligaţiile aflate în relaţie cauzală care definesc obiectul contractului de vânzare - cumpărare nr. x/13.10.2010 sunt: obligaţia de a transfera dreptul de proprietate asupra terenului în suprafaţă de 9050 mp, cea referitoare la preţ, respectiv suma de 307.859,46 RON, dar şi cea referitoare la realizarea investiţiei "parcare de mare tonaj".

În prezenta cauză obiectul cererii principale constă în rezoluţiunea totală a contractului de vânzare - cumpărare nr. x/2010, repunerea părţilor în situaţia anterioară şi daune - interese conform clauzei penale stipulate în contract la pct. V.6 ca efect al rezoluţiunii totale a contractului de vânzare - cumpărare nr. x/2010, ca urmare a evicţiunii parţiale semnificative (deci regulile aplicabile efectelor unui contract valabil încheiat).

Prin cererea reconvenţională, pârâtul Municipiul Olteniţa a invocat neîndeplinirea condiţiei suspensive stipulate în contract privitor la intrarea cumpărătoarei în stăpânirea de drept a bunului, cerând la rândul său repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului.

Potrivit art. V6 din contract, dacă oricare dintre garanţiile şi declaraţiile date de vânzător se dovedeşte a fi necorespunzătoare realităţii, precum şi în cazul în care se pronunţă o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă cu privire la revendicarea, posesia sau administrarea suprafeţei de teren ce face obiectul contractului de vânzare - cumpărare, aceste situaţii vor atrage obligaţia vânzătorului de a suporta ca penalitate plata unei sume de bani egală cu preţul achitat, precum şi orice alte daune interese dovedite şi admise de instanţa de judecată.

În capitolul VII cu denumirea marginală: Condiţie suspensivă, la art. VII. se prevede că: cumpărătoarea intră în stăpânirea în fapt a terenului la data încheierii prezentului contract de vânzare - cumpărare, urmând ca în stăpânirea de drept asupra acestuia să intre de la data realizării de către cumpărătoare a investiţiei la care s-a obligat. În art. VII.2. se prevede că investiţia constă în realizarea unei "parcări de autovehicule de mare tonaj".

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, analizând aceste dispoziţii contractuale, apreciază că în speţă se deduce judecăţii un contract de vânzare-cumpărare în care s-a prevăzut ca obligaţia de transfer al dreptului de proprietate să fie afectată de o condiţie suspensivă, respectiv aceea de realizare a investiţiei "parcare de autovehicule de mare tonaj"

Aşadar, în cauză, anterior analizării îndeplinirii condiţiilor rezoluţiunii, instanţa trebuie să stabilească dacă a fost sau nu îndeplinită condiţia. Practic, în funcţie de acest aspect, se va stabili dacă obligaţia asumată va lua naştere sau, dimpotrivă, dacă se va stinge, ori dacă obligaţia va suferi modificări.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie apreciază că sunt incidente în speţă următoarele dispoziţii legale: art. 1004 C. civ. - în vigoare la data încheierii actului juridic - care prevede că obligaţia este condiţionată când perfectarea ei depinde de un eveniment viitor şi necert; art. 1017 C. civ. - potrivit cu care este suspensivă acea condiţie de a cărei îndeplinire depinde perfectarea actului.

Cum ne aflăm în prezenţa unei condiţii suspensive (articolul 1012 C. civ.), instanţa reţine că în intervalul dintre momentul naşterii raportului juridic obligaţional şi acela al realizării condiţiei, condiţia suspensivă presupune că obligaţia încă nu există, iar contractul încheiat sub condiţie suspensivă nu transferă imediat dreptul de proprietate.

Prin urmare, dacă nu s-a îndeplinit condiţia suspensivă, părţile se află în situaţia în care s-ar fi aflat dacă nu ar fi încheiat raportul juridic obligaţional.

Potrivit acestor dispoziţii legale, în acord cu prevederile contractuale menţionate, rezultă că reclamanta din cererea principală nu poate cere rezoluţiunea totală a contractului de vânzare - cumpărare nr. x/2010, repunerea părţilor în situaţia anterioară şi daune - interese conform clauzei penale stipulate în contract la pct. V.6 ca efect al rezoluţiunii totale a contractului de vânzare - cumpărare nr. x/2010, urmare a evicţiunii parţiale semnificative, deoarece nu s-a îndeplinit condiţia suspensivă, ceea ce înseamnă că obligaţia de a transfera dreptul de proprietate nu s-a născut şi nu este una perfectă în sensul art. 1017 C. civ.

Prin urmare, nu poate fi primită critica din memoriul de recurs prin care se invocă nerespectarea limitelor învestirii instanţei întrucât s-ar fi omis analizarea cauzelor de rezoluţiune invocate prin cererea principală, deoarece în mod corect s-a reţinut că era de prisos o astfel de analiză, întrucât s-a verificat şi constatat neîndeplinirea condiţiei suspensive, deci neproducerea efectului translativ.

În ceea priveşte critica vizând omisiunea tribunalului de a analiza efectiv pretenţiile cu care a fost învestit prin cererea principală şi care se refereau la îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 1347 C. civ., necesare pentru a se dispune rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, Înalta Curte constată că nu este o omisiune involuntară, ci este consecinţa aprecierii că nu are relevanţă, neputându-se evalua obligaţia sub condiţie ca pe o obligaţie pură şi simplă, câtă vreme contractul nu s-a definitivat.

Admiterea pretenţiilor din cererea reconvenţională ca urmare a constatării că obligaţia asumată de către vânzător de a transmite dreptul de proprietate în patrimoniul cumpărătoarei sub condiţia suspensivă din partea acesteia nu s-a născut, efect produs începând chiar cu momentul încheierii contractului, ca urmare a neîndeplinirii condiţiei suspensive, făcea inutilă analizarea susţinerilor privind rezoluţiunea contractului pentru evicţiune însemnată.

Aşadar, nici susţinerea recurentei referitoare la faptul că ar fi fost ignorată culpa pârâtei în executarea neconformă a contractului - nerespectarea de către vânzător a obligaţiei de garanţie, nu poate fi primită, aceasta putând fi analizată numai în condiţiile în care efectul translativ al contractului s-ar fi realizat, întrucât în lipsa obligaţiei de a transmite dreptul de proprietate asupra bunului nu se mai poate vorbi de existenţa obligaţiei vânzătorului de a garanta cumpărătorul contra evicţiunii, în cazul condiţiei suspensive neîndeplinite, părţile găsindu-se în situaţia în care se aflau dacă nu ar fi încheiat contractul.

Interpretarea recurentei potrivit cu care realizarea investiţiei a fost afectată de un "termen suspensiv" este eronată.

Potrivit art. 1022 C. civ.:

"Termenul se deosebeşte de condiţie, pentru că el nu suspendă angajamentul, ci numai amână executarea".

În speţă, nu este vorba de un termen suspensiv, ci de o condiţie suspensivă pentru că se prevede că "cumpărătoarea intră în stăpânirea în fapt a terenului la data încheierii prezentului contract de vânzare - cumpărare, urmând ca în stăpânirea de drept asupra acestuia să intre de la data realizării de către cumpărătoare a investiţiei la care s-a obligat". Este aşadar clar exprimată voinţa părţilor în sensul ca transferul dreptului de proprietate să fie afectat de o condiţie, iar demersurile în vederea îndeplinirii condiţiei să fie făcute de cumpărătoare.

Obligaţia vânzătorului este asumată în contractul de vânzare - cumpărare nr. x/13.10.2010 sub condiţia suspensivă a producerii unui eveniment - realizarea investiţiei "parcare de autovehicule de mare tonaj", fără a fi prevăzut un termen. În lipsa unui termen, condiţia se consideră neîndeplinită numai atunci când este sigur că evenimentul nu se va produce (art. 1012 C. civ.).

Or, evenimentul (realizarea investiţiei astfel cum a fost prevăzută în contract) a fost sigur că nu se va produce (conform şi susţinerilor reclamantelor-pârâte Port Bazinul Nou S.A. şi PBN Logistic S.A.), în momentul rămânerii definitive a sentinţei civile nr. 999/19.10.2015 şi anume momentul pronunţării deciziei civile nr. 374 de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, respectiv data de 13.02.2018, moment în care din totalul de 9050 mp, doar suprafaţa de 4518 mp scindată în două loturi a rămas în posesia reclamantelor - pârâte.

Astfel fiind, în mod corect s-a reţinut de către instanţa de apel că, câtă vreme prin cererea reconvenţională s-a invocat de către pârât o cauză de ineficacitate a unei obligaţii principale asumate de cumpărătoare prin contract şi care opera cu caracter retroactiv, de la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, era necesar ca aceasta să fie analizată cu prioritate în raport de pretenţiile reclamantei ce vizau, de asemenea, o cauză de ineficacitate a contractului, şi anume rezoluţiunea acestuia ca urmare a evicţiunii importante, al cărei efect intervenea însă ulterior momentului definitivării contractului, prin îndeplinirea tuturor obligaţiilor asumate de părţi.

Nu pot fi primite nici susţinerile recurentei în sensul că instanţa nu putea să dispună repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare, în lipsa unei învestiri de către pârât cu o cerere de desfiinţare a contractului ori de constatare a ineficacităţii acestuia.

Astfel, în cauză, solicitarea pârâtului din cererea reconvenţională a fost de a se constata că nu a fost îndeplinită condiţia suspensivă referitoare la intrarea cumpărătoarei în stăpânirea de drept asupra bunului. Având în vedere natura juridică a condiţiei suspensive, de modalitate a actului juridic civil, neîndeplinirea acesteia afectează naşterea obligaţiei, iar nu existenţa contractului. Prin urmare, a analiza susţinerea pârâtului privind neîndeplinirea condiţiei suspensive echivala cu a constata retroactiv că obligaţia ce era afectată de această condiţie, aceea de transmite dreptul de proprietate, nu s-a născut.

Având în vedere aceste aspecte, câtă vreme cererea de rezoluţiune a contractului de vânzare-cumpărare nu avea premisa necesară a unui prealabil transfer al dreptului de proprietate, în mod corect a fost analizată prioritar cererea reconvenţională şi s-a constatat neîndeplinirea condiţiei suspensive, dispunându-se repunerea părţilor în situaţi anterioară.

Din perspectiva celor expuse, cum nici una din criticile recurentei nu se circumscrie dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., urmează a respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.C. PBN Logistics S.A. împotriva deciziei nr. 309A din 8 aprilie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.C. PBN Logistics S.A. împotriva deciziei nr. 309A din 8 aprilie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 13 aprilie 2021.