Supreme Court allows shareholder resolution invalidity claim under Commercial Code despite Code of Commerce limitations.

Sygn. akt V CSK 8/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marek Sychowicz

SSA Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "E." S.A. w K.

przeciwko J. R.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 13 lipca 2005 r.,

uchyla

zaskarżony

wyrok

i

sprawę

przekazuje

Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 lipca 2005 r. oddalił apelację pozwanego

J. R. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 24 listopada 2004 r., którym ten Sąd

zasądził od pozwanego na rzecz powodowej „E.” Spółki Akcyjnej kwotę 196000 zł z

odsetkami. Sąd ustalił, że walne zgromadzenie akcjonariuszy powódki podjęło w

dniu 28 grudnia 2000 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego drogą emisji

nowych akcji. Pozwany zalega z zapłatą za objęte 22300 akcji w zasądzonej

wysokości. Wyraził pogląd, że przepisy kodeksu handlowego wyłączały możliwość

stosowania art. 58 k.c., a wzruszenie uchwały akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000

r. mogło nastąpić jedynie na podstawie art. 413 k.h. z zachowaniem ustawowego

terminu przewidzianego w art. 415 k.h. W konsekwencji przyjął, że po upływie

terminów do wytoczenia powództwa zarzut nieważności tej uchwały nie może być

uwzględniony.

Skarga kasacyjna pozwanego – oparta na obu podstawach z art. 3983 § 1

k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 432 § 2 i 413 § 1 k.h.,

a także art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma Sąd Apelacyjny, kiedy stwierdza, że założeniem regulacji

wynikającej z art. 413 i 414 k.h., była chęć uniknięcia sankcji nieważności

w odniesieniu do objętych tą regulacją uchwał, ze względu na bezpieczeństwo

obrotu prawnego. Pominął jednak, że przeważał pogląd, zarówno w piśmiennictwie,

jak i w orzecznictwie, iż nie jest wykluczone zastosowanie na podstawie art. 58 § 1

k.c. sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem norm

imperatywnych. Ten pogląd, odmienny od przyjętego przez Sąd Apelacyjny,

akceptuje Sąd Najwyższy w składzie rozstrzygającym skargę kasacyjną.

Trzeba zauważyć, że Sąd Apelacyjny dla poparcia przyjętego poglądu

przywołał stanowisko zajmowane w tej kwestii przez T. Dziurzyńskiego. Zdaniem

jednak tego Autora zarząd nie ma obowiązku ani prawa wykonać uchwały - bez

względu na to, czy uchwała została zaskarżona, czy też nie - jeżeli uważa, iż

sprzeciwia się ona przepisom prawa (T. Dziurzyński, w: Dziurzyński, Fenichel,

Honzatko, Komentarz, t. I, Kraków 1935, uw. 4 do art. 240). Skoro więc

T. Dziurzyński przyznał, że mogą się zdarzyć uchwały dotknięte takimi wadami, że

nawet bez ich zaskarżenia, a więc ipso iure, są bezskuteczne, ponieważ zarząd nie

powinien ich wykonać, przy czym uczynić to powinien ex lege, to tym samym uznał,

że prócz uchwał zaskarżalnych istnieją inne uchwały wadliwe i pozbawione

skuteczności.

Według

powszechnie

przyjmowanego

poglądu,

sankcja

nieważności

charakteryzuje się tym, że dotknięta nią czynność prawna od chwili dokonania nie

wywołuje z mocy prawa, tj. bez potrzeby jakichkolwiek dalszych działań,

zamierzonych skutków prawnych; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd

z urzędu w każdym postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza, że

czynność prawna nieważna nie może być konwalidowana.

Stwierdzić zatem należy, że okoliczność, iż nieważność jest uwzględniana

przez sąd z urzędu, nie wyklucza, oczywiście, powoływania się na nią - jak

w niniejszej sprawie uczynił to skarżący - w formie zarzutu procesowego. Chodzi tu

bowiem o zarzut w ścisłym tego słowa znaczeniu – czyli o skorzystanie

z uprawnienia do niewykonywania zobowiązania w określonych okolicznościach.

Skoro

Sąd

Apelacyjny

rozpoznając

zarzut

nieważności

uchwały

akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000 r. przyjął z naruszeniem art. 58 § 1 k.c., że na

gruncie kodeksu handlowego wykluczone jest zastosowanie na podstawie tego

przepisu sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem

norm imperatywnych, to zaskarżony wyrok nie mógł się ostać.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.

jc