Supreme Court dismisses appeal against a company division as inadmissible due to improper party standing. The court ruled that the original company no longer exists as a party. The decision establishes that appeals against non-parties are inadmissible under civil procedure law. The court rejected the claim for damages regarding the company's financial losses. The ruling clarifies the legal consequences of corporate division on litigation standing. The court emphasized the strict requirement for proper party identification in appeals. The decision upholds the procedural bar against suing a defunct entity. The court found the appellant's arguments legally unfounded and procedurally invalid. The judgment confirms the inadmissibility of claims against non-existent parties. The ruling reinforces the principle of party standing in civil litigation.

Sygn. akt V CSK 614/15 POSTANOWIENIE Dnia 13 kwietnia 2016 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa I. W.‎przeciwko I. S.A. z siedzibą w W. ‎o zapłatę,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2016 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]‎z dnia 29 maja 2015 r., sygn. akt I ACa […], odrzuca skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka I. W. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 29 maja 2015 r. oddalającego jej apelację od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 1 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił jej powództwo skierowane przeciwko V. S.A. w W. (spółka ta w toku postępowania zmieniła nazwę na I. SA w W., a następnie na I. SA w W., wreszcie uległa podziałowi przez wydzielenie na dwie spółki) o zapłatę kwoty 7.500.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Przedmiotem żądania było odszkodowanie za szkodę wyrządzoną powódce na skutek wykonania nakazu zapłaty na kwotę 1 634 409,43 zł z ustawowymi odsetkami, wydanego przeciwko niej w postępowaniu nakazowym w sprawie, która ostatecznie zakończyła się uchyleniem nakazu i oddaleniem powództwa.

Sądy obu instancji stwierdziły, że powódka dochowała terminu zawitego z art. 746 § 1 k.p.c. do wytoczenia powództwa odszkodowawczego, jednakże nie wykazała związku przyczynowego pomiędzy szkodą, a dokonanym przez pozwaną zabezpieczeniem. Sąd nie przyjął stanowiska wyrażonego w przedstawionej przez powódkę opinii prywatnej, a dowód z opinii biegłej sądowej, oparty na informacjach i dokumentach banków oraz Urzędu Skarbowego, wykluczył istnienie wymaganego związku przyczynowego. Problemy finansowe powódki powstały jeszcze przed wszczęciem przez pozwanego w dniu 24 sierpnia 2009 r. postępowania zabezpieczającego na podstawie nakazu.

Najpóźniej w drugim półroczu 2009 r. powódka powinna była wystąpić o ogłoszenie upadłości. Sądy uwzględniły też minimalny efekt dokonanych przez pozwaną zajęć w majątku powódki (3 022,36 zł), spowodowany jej niewypłacalnością. W konsekwencji oceniły, że realizacja zabezpieczenia przez pozwaną w sierpniu 2009 r. nie stanowiła przyczyny utraty wartości przedsiębiorstwa powódki. W skardze kasacyjnej, skierowanej przeciwko całości orzeczenia, powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 746 § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazała na uchybienie art. 286 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. i w zw. z art. 233 § 1 k.p.c., a ponadto art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. Wniosła o uchylenie skarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania.W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki pozwana wniosła o odrzucenie tej skargi na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c., ewentualnie o nieprzyjęcie jej do rozpoznania lub jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego przez Sądem Najwyższym w wysokości 3.600 zł.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Na etapie postępowania kasacyjnego powstał problem wpływu podziału przez wydzielenie (przeniesienie części majątku związanego z tzw.

Pionem Leasingowym do istniejącej spółki I. SA w W.) jaki nastąpił po stronie pozwanej spółki z dniem 1 czerwca 2015 r. Powódka skierowała skargę kasacyjna przeciwko I. SA w W., jako podmiotowi będącemu spółką z której wydzielona została część majątku przeniesiona do I. SA w W. (k. 944 i n.), twierdząc, że sukcesja wynikająca z art. 531 § 1 k.s.h. ma jedynie charakter materialnoprawny i nie uzasadnia zmian procesowych w innej drodze niż na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. Odpowiedź na skargę kasacyjną złożyła spółka I.

SA, powołując się na swoją sukcesję częściową po dotychczasowym pozwanym, wynikającą z przejęcia jego majątku związanego z tzw. Pionem Leasingowym, do którego należały też roszczenia dochodzone od powódki w postępowaniu nakazowym, z którym wiąże się rozpatrywana obecnie sprawa odszkodowawcza. Podniosła, że skarga kasacyjna skierowana przeciwko podmiotowi, który nie jest stroną powinna zostać odrzucona.Wykładnia art. 531 § 1 k.s.h. nie jest jednolita, jednak obecnie uznać już można, że po początkowym okresie pojmowania tego przepisu jako kształtującego jedynie materialnoprawne konsekwencje podziału (przykładem orzeczeń wyrażających takie stanowisko są judykaty przytoczone w piśmie powódki z dnia 25 września 2015 r.) dominujące znaczenie ma obecnie pogląd przeciwny, nadający powołanemu przepisowi również znaczenie procesowe, wyrażające się w automatycznym przejęciu statusu procesowego spółki dokonującej podziału przez wydzielenie przez spółkę przejmującą, jeżeli prawo lub obowiązek których dotyczy proces stanowią składnik przejętego przez nią majątku (zagadnienie to szeroko omówione zostało w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., w sprawie III CSK 18/12, LEX nr 1375408.

Sąd Najwyższy wskazał w nim, że przewidziane w art. 531 § 1 k.s.h. następstwo prawne co do zobowiązań cywilno-prawnych określonych w planie podziału, jest sukcesją uniwersalną, o charakterze inter vivos (gdyż spółka dzielona zachowuje byt prawny), częściową czyli podzieloną (gdyż dotyczy oznaczonego zakresu uprawnień i obowiązków, określonego w planie podziału). Sukcesja polega na nabyciu translatywnym, czyli przejściu majątku (tu: prawnie wyodrębnionej części) z obciążającymi go zobowiązaniami (długami) na inny podmiot.

W odniesieniu do podziału spółek zakres przedmiotowy sukcesji ustalony został normatywnie, przy wprowadzeniu wymogu zgodnych oświadczeń woli spółki dzielonej i spółki przejmującej, braku ograniczeń co do tego czy, w jaki sposób, jakie składniki majątku zostaną wydzielone, w szczególności nie wiązania przenoszonych praw i obowiązków (braku proporcjonalności między dzielonymi aktywami i pasywami). W postępowaniu podziałowym wprowadzono ponadto znaczące odstępstwa na niekorzyść wierzycieli od zasad przewidzianych w kodeksie cywilnym (brak wymogu zgody wierzyciela na przejęcie długu) oraz w kodeksie spółek handlowych (wyłączenie postępowania konwokacyjnego - art. 532 § 2 w zw. z art. 458 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.), przewidziano natomiast uprawnienia wierzycieli dotyczące oznaczonych przedmiotowo i terminowo zobowiązań do żądania zabezpieczenia roszczeń w drodze sądowej (art. 546 § 2 k.s.h.).

Treść art. 531 § 1 k.s.h. nie pozwala na przyjęcie, że na jego podstawie spółka przejmująca jedynie przystępuje do długu, który nadal ciąży na spółce dzielonej (przejęcie kumulatywne). Pojęcie „wstępują w prawa i obowiązki", oznacza wejście w czyjeś miejsce, następstwo prawne przejemcy w aktywną i pasywną stronę stosunku zobowiązaniowego, zastąpienie kogoś, zatem odpowiada konstrukcji prawa cywilnego polegającej na zwalniającym przejęciu długu, a art. 546 § 1 k.s.h. w związku z art. 529 § 2 k.s.h. nie ma w tym wypadku zastosowania.).

Stanowisko to należy podzielić, wraz z jego akceptującym odniesieniem się do bezpośrednich skutków procesowych zmiany podmiotu będącego uprawnionym i zobowiązanym. W konsekwencji skarga kasacyjna skierowana przeciwko spółce dzielonej w sytuacji, kiedy stroną sporu stała się już w jej miejsce spółka przejmująca, a spółka dzielona znalazła się poza kręgiem podmiotów uczestniczących w sporze, musi być traktowana jako wniesiona przeciwko podmiotowi nie mającemu statusu strony, co czyni ją niedopuszczalną w rozumieniu art. 3986 § 2 k.p.c. i obliguje Sąd Najwyższy do jej odrzucenia na podstawie art. 3986 § 2 i 3 k.p.c.Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c., a wysokość tych kosztów z postanowień § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 7 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (jedn. tekst:

Dz.U. z 2013 r., poz. 490) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804). jw