Supreme Court dismisses appeal on shareholder meeting validity due to prior precedent and lack of new legal issues.

Sygn. akt V CSK 588/17 POSTANOWIENIE Dnia 19 kwietnia 2018 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa P.O.‎przeciwko ,,D...” Sp. z o.o. w likwidacji w K.‎o stwierdzenie nieważności uchwały,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 kwietnia 2018 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.‎z dnia 19 maja 2017 r., sygn. akt V ACa […]/16, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

W związku ze skargą kasacyjną powódki P.O. od wyroku Sądu Apelacyjnego należy podnieść, co następuje:Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Z punktu widzenia założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia przysługującego od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji i jej funkcji, zadaniem tak zwanego „przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących do przedstawienia skargi Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania. .

Skarżąca wskazała na potrzebę wykładni art. 408 § 2 k.s.h. zmierzającej do wyjaśnienia, czy przepis ten ma zastosowanie także do spółek z o.o., a jeśli tak, to czy wprost czy odpowiednio. Zagadnienie to jest już jednak przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 7 stycznia 2005 r. (IV CK 381/04, niepubl.) szeroko odniósł się od wskazanej problematyki, podnosząc, że przyjęte w art. 408 k.s.h. uregulowania, mające na celu stworzenie bariery dla nadużywania przerw w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy, nie dotyczą innych spółek, a przede wszystkim nie mogą stanowić argumentu na rzecz stanowiska kwestionującego możliwość zarządzania przerw w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Skarżąca nie przedstawiła wywodu prawnego przekonującego o nieaktualności tego poglądu na gruncie kodeksu spółek handlowych, a sam upływ czasu od wydania tego judykatu i brak innych orzeczeń nie mają charakteru argumentów rozstrzygających o zasadności wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych (art. 39813 § 2 k.p.c.) wynika ponadto, że pełnomocnik zawodowy skarżącej w osobie radcy prawnego została prawidłowo zawiadomiona o terminie zwołania Zgromadzenia Wspólników na dzień 22 grudnia 2014 r. i porządku obrad, a więc nie było przeszkód, by w nim uczestniczyła.

Skoro nie wzięła w nim udziału, powinna była zainteresować się przebiegiem tego zgromadzenia, tym bardziej, że miała świadomość rezygnacji likwidatora z pełnionej przez niego funkcji oraz wiążącej się z tym konieczności powołania nowego likwidatora w celu zagwarantowania prawidłowego dalszego funkcjonowania pozwanej spółki z o.o. w likwidacji, uzasadniającej przerwanie zgromadzenia wspólników. Z ustaleń tych wynika ponadto, że pełnomocnik zawodowy powódki wiedział o przerwie w obradach i kolejnym terminie przerwanego Zgromadzenia wyznaczonego w dniu 30 marca 2015 r, tak więc interesy skarżącej nie doznały uszczerbku.

Ustanowienie nowego likwidatora leżało zaś w interesie spółki, jej wspólników, jej wierzycieli, a także obrotu prawnego. W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji. jw a.ł.