Supreme Court dismisses cassation appeal against shareholder resolution annulment due to lack of legal issue requiring interpretation.

Sygn. akt IV CSK 596/17 POSTANOWIENIE Dnia 27 kwietnia 2018 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosław Bączyk w sprawie z powództwa K. D. i L. T.‎przeciwko G. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J.‎o uchylenie uchwały,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2018 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 30 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Powodowie złożyli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 sierpnia 2017 r. (k. (…) akt sprawy), w którym oddalono apelację powodów, wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 31 sierpnia 2016 r. W wyroku tym oddalono powództwo obejmujące żądanie uchylenia uchwały wspólników (k. (…) i n. akt sprawy).W skardze kasacyjnej powodów podniesiono zarzuty naruszenia przepisów k.p.c. i art. 249 § 1 k.s.h. Motywując wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, skarżący stwierdzili, że w rozpoznawanej sprawie istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h., występuje istotne zagadnienie prawne sformułowane na s. 2 skargi.Skarżący wnosili o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Analizując treść uzasadnienia wyroków Sądów meriti, treść skargi kasacyjnej oraz zawartą w niej prawną motywację wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, Sąd Najwyższy stwierdził, że w rozpoznawanej sprawie o uchylenie uchwały spółki z o.o. - wbrew stanowisku skarżącego - nie wystąpiły przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c. Skarga kasacyjna powodów nie jest bowiem oczywiście uzasadniona, nie istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h. w zakresie wskazywanym w skardze, a ponadto nie występuje - jak podniesiono - istotne zagadnienie prawne polegające na konieczności udzielenia odpowiedzi sugerowanych przez skarżących (s. (…) skargi).Powodowie mieli oczywiście legitymację czynną do zaskarżenia uchwały nr 3 z dnia 11 marca 2016 r. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

W rozpoznawanej sprawie nie jest kwestionowana sama możliwość podjęcia przez wspólników pozwanej spółki uchwały w przedmiocie dokonania dopłat (art. 178 k.s.h., § 16 umowy spółki). Przedmiotem postępowania rozpoznawczego stało się natomiast to, czy istniały wskazywane przez powodów uzasadnione podstawy uchylenia tej uchwały, przewidziane w art. 249 § 1 k.s.h., tj. czy zostały one podjęte sprzeczne z dobrymi obyczajami, miały na celu pokrzywdzenie powodów zainteresowanych wcześniej zbyciem posiadanych udziałów w pozwanej spółce.

Te dwie przesłanki, stanowiące ewentualne podstawy uchylenia uchwały były szczegółowo uznane przez oba Sądy meriti w świetle dokonanych ustaleń faktycznych (por. s. 5-8 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego, k. (…) akt sprawy; s. 5-6 wyroku Sądu Apelacyjnego, k. (…) akt sprawy). Wspomniane ustalenia faktyczne usprawiedliwiają wniosek, że kwestionowana uchwała nie została podjęta jednak w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, nie miała też na celu pokrzywdzenia wspólników (powodów). Należy też podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że Sąd Okręgowy rozpoznał istotę sprawy i zgłoszony wniosek dowodowy w postaci opinii biegłego nie miał wpływu na rozpoznanie sprawy (s. (…) uzasadnienia zaskarżonego wyroku).Nie istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h. w kierunku sugerowanym w skardze.

Kwestia naruszenia dobrych obyczajów lub pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych może być zawsze rozważana w świetle ustaleń faktycznych w danej sprawie (w tym - znaczenie odpowiednich relacji pomiędzy wspólnikami spółki). Sformułowana we wniosku skarżących sugestia istnienia „istotnego zagadnienia prawnego” zmierza w istocie do weryfikacji rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym wyroku z punktu widzenia przesłanek art. 249 § 1 k.s.h.Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.). jw r.g.