Supreme Court dismisses cassation appeal for lack of significant legal issue regarding company dissolution valuation.

Sygn. akt IV CSK 124/15 POSTANOWIENIE Dnia 16 września 2015 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa M. N.‎przeciwko K. S.‎o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2015 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku‎z dnia 16 października 2014 r., sygn. akt I ACa 367/14, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) oddala wniosek powoda o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Pozwany K. S. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 16 października 2014 r., oddalającego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 5 marca 2014 r., którym przyznano powodowi M. N. prawo przejęcia majątku „E.” M. N., K. S. sp. j. z siedzibą w P. z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym jako występującym wspólnikiem.Sąd Najwyższy, oceniając - na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. - skargę kasacyjną z punktu widzenia podstaw przyjęcia jej do rozpoznania, zważył:Ustawodawca, wprowadzając skargę kasacyjną jako nadzwyczajny środek prawny służący od prawomocnych orzeczeń, podkreślił, że jej celem jest ochrona interesu publicznego polegającego na ujednoliceniu orzecznictwa sądów i rozwoju judykatury.

Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. Jego rolą nie jest zatem korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa, nawet gdyby one rzeczywiście wystąpiły. Ocena podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania następuje w ramach tzw. przedsądu. Sąd Najwyższy bada, czy wskazano i należycie umotywowano przyczyny powołane w art. 3989 § 1 k.p.c., tj. czy występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, i przyjmuje ją do rozpoznania, jeżeli jest spełniona przynajmniej jedna z nich.

W art. 3984 § 2 k.p.c. przewidziano wymaganie przytoczenia i odrębnego uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Kognicja Sądu Najwyższego na tym etapie postępowania jest ograniczona i nie obejmuje oceny zasadności podstaw skargi kasacyjnej, zastrzeżonej dla Sądu orzekającego w innym składzie.Wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania pozwany oparł na przyczynach wskazanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Co do pierwszej podniósł, że istotne zagadnienie prawne sprowadza się do konieczności rozstrzygnięcia, czy sąd w sprawie o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki w trybie art. 66 k.s.h. powinien ustalić wartość udziału kapitałowego przypadającego wspólnikowi, któremu nie zostało przysądzone prawo do przejęcia majątku spółki.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), które wiąże się z określonym przepisem prawnym i którego wyjaśnienie ma znaczenie dla rozstrzygnięcia przedmiotowej i innych podobnych spraw, wymaga precyzyjnego sformułowania i wskazania argumentów prawnych, które prowadzą do rozbieżnych ocen (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11). W zasadzie powinno to być zagadnienie nowe, o charakterze rzeczywistym, a nie teoretycznym, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji.

Argumentacja uzasadniająca wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania musi zawierać odrębne, pogłębione wywody wskazujące na zaistnienie powołanych okoliczności (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2008 r., II PK 3/08, nie publ.; z dnia 19 października 2006 r., IV CSK 246/06, nie publ; z dnia 9 czerwca 2008 r., II UK 37/08, nie publ.; z dnia 19 grudnia 2001 r., IV CZ 200/01, nie publ.). Uzasadnienie przyczyny przedstawione przez skarżącego nie odpowiada tym wymaganiom. Istotne zagadnienie prawne musi dotyczyć problemu rzeczywistego i dotąd nie rozstrzygniętego w orzecznictwie.

Tymczasem brzmienie art. 66 k.s.h. nie pozostawia wątpliwości co do dwuetapowego rozstrzygania (1) co do prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia, (2) co do zakresu i sposobu tego rozliczenia. Orzeczenia te nie mogą zapaść łącznie już choćby z tego względu, że termin dokonania rozliczeń, który wymaga dokonania szeregu czynności w tym wycen, rozliczenia sprawa w toku, nie pokrywa się z datą przyznania prawa. Konstytutywne orzeczenie o przyznaniu prawa do przejęcia majątku spółki stanowi jeden ze sposobów likwidacji spółki i w ewentualnych dalszych postępowaniach między wspólnikami ma charakter prejudykatu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 2012 r., V CSK 62/11, OSNC-ZD 2013, nr 3, poz. 46).

Z kolei przyczyna oznaczona jako potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa - mimo wystąpienia potrzeby - nie doczekał się wykładni albo że niejednolita jego interpretacja wywołuje w judykaturze rozbieżności w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, nie publ.; z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 84/07, nie publ.; z dnia 15 października 2002 r., II CZ 102/02, nie publ.; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, nie publ.; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 283/07, nie publ.).

Skarżącego obciąża obowiązek przedstawienia odrębnej i pogłębionej argumentacji prawnej zawierającej szczegółowe omówienie, na czym polegają wątpliwości interpretacyjne, a w przypadku istnienia rozbieżności w judykaturze przytoczenia tych orzeczeń (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09, nie publ.; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, nie publ.; z dnia 31 stycznia 2008 r., II UK 246/07, nie publ.; z dnia 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009, nr 3-4, poz. 43; z dnia 19 października 2006 r., IV CSK 246/06; z dnia 30 maja 2005 r., I PK 23/05, nie publ.).

Pozwany wskazywał na potrzebę dokonania wykładni art. 66 k.s.h. w przedmiocie konieczności i zakresu badania przyczyn leżących u podłoża rozwiązania spółki w celu ustalenia, po czyjej stronie one wystąpiły. W rozpoznawanej sprawie jednak bezspornie przyczyną rozwiązania spółki było wystąpienie z niej jednego z dwóch tworzących ją wspólników. Art. 66 k.s.h. służy ochronie takiego wspólnika spółki dwuosobowej, który swoim zachowaniem nie dał powodu do jej rozwiązania i ma zastosowanie również w przypadkach innych niż wypowiedzenie umowy spółki.

Jeżeli jednak dochodzi do wypowiedzenia kwalifikować je należy jako zdarzenie prawne skutkujące rozwiązaniem spółki. Oceniając zdarzenie prawne bada się zaś jego istnienie i ważność, a nie osobiste motywacje osób w nim uczestniczących. Skarżący nie wskazał judykatów, które wykazywałyby rozbieżność w odniesieniu do zastosowania art. 66 k.s.h. w przypadku wypowiedzenia umowy spółki. Przedstawione wątpliwości mają zatem jedynie charakter teoretyczny, a ich wyjaśnienie nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. a contrario odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania.

Uwzględniając charakter i okoliczności sprawy, w tym niedokonanie do chwili obecnej rozliczenia wspólników Sąd Najwyższy w oparciu o zasadę słuszności oddalił wniosek o zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego (art. 102 w zw. art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.). l.n