Supreme Court dismisses appeal on company law issue already settled by precedent regarding lex specialis rules.

Sygn. akt III CSK 377/16 POSTANOWIENIE Dnia 11 maja 2017 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Kwaśniewski w sprawie z powództwa K. sp. z o.o. w K. ‎przeciwko J. S.A. w Z. ‎o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2017 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 24 maja 2016 r., sygn. akt I ACa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 7200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Określone w art. 3984 § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. - zważywszy zwłaszcza, że zaskarżone orzeczenie cechuje się prawomocnością - może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania.

Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.We wniesionej przez powodową Spółkę skardze kasacyjnej obszernie uzasadniony wniosek o przyjęcie jej do rozpoznania oparty został na przesłankach wskazanych w art. 3989 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c.Sformułowane w ujęciu strony skarżącej zagadnienie nie odpowiada wymaganiu przewidzianemu w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Sprowadza się ono do oceny wzajemnej relacji w odniesieniu do stosowania art. 21 § 4 k.s.h. (dawniej art. 173 § 4 k.h.) i art. 58 k.c. Kwestia ta została już jednoznacznie rozstrzygnięta w judykaturze w ten sposób, że dawny art. 173 § 4 k.h., a obecnie art. 21 § 4 k.s.h., stanowi lex specialis w stosunku do art. 58 k.c. co do dopuszczalności uznania nieważności umowy spółki (czynności prawnej), ale tylko w takim zakresie, w jakim czynność ta kreuje byt osoby prawnej.

Dawna (k.h.) i obecna (k.s.h.) regulacje rozstrzygają więc tylko o tym, czy umowa spółki, jako czynność kreująca spółkę kapitałową, może być uznana za nieważną i w konsekwencji prowadzącą do wyeliminowania spółki z obrotu prawnego. Natomiast sanacja w tym zakresie umowy spółki po upływie okresu wskazanego w tych przepisach nie jest tożsama z automatyczną sanacją wszystkich jej postanowień. Innymi słowy, skutek prawny w postaci zakazu rozwiązania spółki po upływie okresu wskazanego w art. 21 § 4 k.s.h. nie wyklucza możliwości dokonywania oceny poszczególnych postanowień tej umowy spółki na podstawie art. 58 k.s.h., stosowanego w zw. z art. 2 k.s.h., ponieważ art. 21 § 4 k.s.h. ma jednoznacznie ograniczony przedmiotowy zakres zastosowania.Takie stanowisko zostało konsekwentnie wyartykułowane zarówno w postanowieniu SN z dnia 27 listopada 2003 r., III CSK 131/02, niepubl., jak również w wyroku SN z dnia 27 czerwca 2013 r., III CSK 294/12, OSN-ZD 2014/2/31, co przesądza o tym, że strona skarżąca nie wykazała wystąpienia przesłanki wynikającej z art. 3989 § 1 pkt 2.Z powyższych względów skargi kasacyjnej powodowej Spółki nie można również uznać za oczywiście uzasadnioną (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.).W tym stanie rzeczy należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 (Dz.U. 2015 r., poz. 1804), stosowanego z mocy § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. (Dz.U. 2016 r., poz.1667). aj