Supreme Court dismisses cassation appeal on formal defect of AG resolution regarding shareholder meeting agenda item. Appeal rejected due to lack of prima facie error. Court upholds lower court's finding of no procedural flaw.

I CSK 739/24 POSTANOWIENIE 10 czerwca 2025 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska na posiedzeniu niejawnym 10 czerwca 2025 r. w Warszawie‎w sprawie z powództwa M.T.‎przeciwko P. spółce akcyjnej w W.‎o stwierdzenie nieważności uchwały,‎na skutek skargi kasacyjnej M.T. ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 12 października 2023 r., VII AGa 665/23, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 540 (pięćset czterdzieści) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 17 listopada 2022 r. wydanym w sprawie z powództwa M.T. przeciwko P. S.A. z siedzibą w W. (dalej Spółka) o stwierdzenie nieważności uchwały, Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że uchwała numer 12 Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 29 września 2021 r. jest nieważna. Po rozpoznaniu apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 12 października 2023 r. zmienił to orzeczenie w ten sposób, że po słowie ,,nieważna” dodał słowa „w części odnoszącej się do J.K. i Z.D.; w pozostałym zakresie oddala powództwo”. Oddalił apelację pozwanego w pozostałej części i orzekł o kosztach postępowania za obie instancje. Powód wniósł skargę kasacyjną, opierając wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynach kasacyjnych objętych art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój orzecznictwa i nauki prawa oraz eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Z punktu widzenia funkcji oraz założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą „przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania.We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, powód podniósł, że w sprawie wystąpiło istotne zagadnienie prawne dotyczące kwestii, czy w przypadku, gdy wada uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter formalny (nie dotyczy treści oświadczenia woli przypisywanego spółce), możliwe jest stwierdzenie jej nieważności w części przy odpowiednim zastosowaniu art. 58 § 3 k.c.W nawiązaniu do pierwszej przyczyny kasacyjnej należy przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju prawa i orzecznictwa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw.

Skarżący powinien sformułować to zagadnienie w sposób przyjęty przy przedstawianiu przez sąd powszechny zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy; przedstawić pogłębiony wywód prawny uzasadniający zgłoszone wątpliwości, wykazać zasadność preferowanego sposobu jego rozstrzygnięcia, a także wadliwość rozwiązania przez Sąd drugiej instancji postawionego problemu prawnego w sposób rzutujący na wynik sprawy. Przedstawione przez skarżącego zagadnienie odnoszące się do możliwości odpowiedniego zastosowania art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej w części nie spełnia powyższych kryteriów, nie ma bowiem waloru nowości, skoro w wyroku z 7 lutego 2013 r., II CSK 300/12 (OSNC 2013/7-8/98) , Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. ma odpowiednie zastosowanie w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.).

Przytoczone w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczą kwestii dopuszczalności stwierdzenia nieważności takich uchwał na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 24 listopada 2004 r., II CK 210/04), ale te normy prawa materialnego nie zostały objęte podstawami skargi kasacyjnej, stąd nie mogą być uznane za pierwsza przyczynę kasacyjną..Powód powołał się także na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.), co obligowało go do wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia przytoczonych we wniosku o przyjęcie skargi przepisów prawa materialnego lub procesowego, naruszenia dostrzegalnego prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez odwoływania się do podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia, które nie podlegają badaniu na etapie tak zwanego przedsądu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2000, V CKN 1780/00, OSNC 2001, Nr 3, poz. 52; z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001, Nr 10, poz. 156 oraz z 15 czerwca 2018 r., III CSK 38/18).

Należy też przypomnieć, że zgodnie z powszechnie aprobowanym w orzecznictwie i nauce prawa poglądem, o przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje per se nawet oczywiste naruszenie konkretnego przepisu, lecz jego skutek polegający na wydaniu oczywiście sprzecznego z prawem i nieprawidłowego orzeczenia, które z tych przyczyn nie może się ostać w obrocie prawnym (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 15 października 2015 r., III CSK 198/15; z 13 kwietnia 2016 r., V CSK 622/15.; z 2 czerwca 2016 r., III CSK 113/16; z 27 października 2016 r., III CSK 217/16; z 29 września 2017 r., V CSK 162/17; z 7 marca 2018 r., I CSK 664/17; z 18 kwietnia 2018 r., II CSK 726/17 z 5 października 2018 r., V CSK 168/18).

Sam zarzut naruszenia, nawet oczywistego, określonego przepisu, nie sprawia, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, a zatem że jej zarzuty są zasadne i w sposób oczywisty prowadzą do uznania zaskarżonego orzeczenia za błędne i podlegające wzruszeniu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 19 lutego 2014 r., I PK 265/13 oraz z 29 września 2014 r., III SK 91/13). Skarżący podniósł, że skarga jest oczywiście uzasadniona ze względu na przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że porządek obrad Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki, wyznaczonego na dzień 12 września 2023 r., obejmował podjęcie uchwały zakwestionowanej przez powoda w tym postępowaniu.

To twierdzenie skarżącego pozostaje w sprzeczności z ustaleniami stanowiącymi podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku, wiążącymi Sąd Najwyższy przy rozpoznaniu skargi (art. 49813 § 2 k.c.), z których wynika, że punkt 12 porządku obrad doręczonego powodowi jako akcjonariuszowi pozwanej Spółki obejmował podjęcie uchwał w sprawie odpowiedzialności za bliżej opisaną szkodę wyrządzoną Spółce. Sąd Apelacyjny uznał, z powołaniem się na przytoczone orzecznictwo Sądu Najwyższego, że został on sformułowany w sposób dostatecznie informujący powoda o zamierzonych działaniach Walnego Zgromadzenia, zwłaszcza w świetle znanych powodowi faktów dotyczących sytuacji Spółki.

Nie zachodzi zatem przywołana przyczyna kasacyjna, skoro skarżący nie wykazał elementarnej, widocznej prima vista wadliwości zaskarżonego wyroku. W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego na rzecz pozwanej Spółki, która wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną, rozstrzygnięto na podstawie art.98 i 108 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust.4 pkt 2 w zw. z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst:

Dz.U. z 2023 r., poz.1935 ze zm.). (A.D.)[a.ł]‎