Supreme Court dismisses appeal for lack of new legal issue regarding shareholder resolution interpretation.

I CSK 4979/22 POSTANOWIENIE Dnia 16 marca 2023 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa L. B. ‎przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. ‎o uchylenie uchwały,‎na posiedzeniu niejawnym 16 marca 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,‎na skutek skargi kasacyjnej powoda‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie‎z 4 kwietnia 2022 r., sygn. akt VII AGa 751/20, 1.odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2.zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 2700 (dwa tysiące siedemset) zł.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 16 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo L. B. przeciwko P. sp. z o.o. w W. i uchylił uchwałę nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki podjętą w dniu 11 stycznia 2016 r. Po rozpoznaniu apelacji pozwanej Spółki, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 4 kwietnia 2022 r. zmienił powyższy wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Powód wniósł skargę kasacyjną, opierając wniosek o jej przyjęcie na przyczynie kasacyjnej objętej art.3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój orzecznictwa i nauki prawa oraz eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Z punktu widzenia funkcji oraz założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą ,,przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania. Przytoczone przez skarżącego istotne zagadnienie prawne dotyczy kwestii, czy zaskarżeniu na podstawie art.249 § 1 k.s.h. podlega uchwala stwarzająca podstawę prawną do podjęcia przeciwko wspólnikowi kolejnej w sekwencji uchwały wpływającej już bezpośrednio na pozycję wspólnika w spółce.

Czy do takiego przypadku odnosi się pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2004 r. I CK 537/03, OSN 2004, nr 12, poz.2024. Powód wskazał także na potrzebę wykładni przepisów prawnych powodujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, to jest wykładni art.249 § 1 k.s.h. w zakresie przesłanki krzywdzącego wspólnika celu uchwały, która jest rozumiana rozbieżnie subiektywnie lub obiektywnie.W nawiązaniu do tak sformułowanych przyczyn kasacyjnych należy przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju orzecznictwa i nauki prawa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw.

Przytoczenie przesłanki przewidzianej w art. 3899 § 1 pkt 2 k.p.c. nakładało na skarżącego powinność wskazania przepisów prawa, których wykładnia budzi poważne wątpliwości lub wywołuje rozbieżności w orzecznictwie, szczegółowego opisania, na czym polegają powzięte przez skarżącego wątpliwości, wykazania, że mają one poważny charakter, przez co ich wykładnia przez Sąd Najwyższy jest niezbędna do rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, a także przedstawienia orzeczeń sądów,‎w których dokonano różnej interpretacji przepisów, prowadzących do odmiennych rozstrzygnięć w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych.

Skuteczne przytoczenia opisanych wyżej przyczyn kasacyjnych zakłada zatem, że przedstawiony problem prawny ma walor nowości, nie został jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy. Taka sytuacja nie występuje jednak w tej sprawie, albowiem wykładnia art.249 § 1 k.s.h. jest przedmiotem wielu wypowiedzi Sądu Najwyższego, zaś zastosowanie jednego z wariantów interpretacyjnych przedstawionych‎w orzecznictwie powinno być osadzone w stanie faktycznym każdej indywidualnie rozpatrywanej sprawy i należycie umotywowane przez Sąd orzekający, co w tej sprawie wystąpiło (zob. wyroki z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31, z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011, nr 1, poz.10).Przedstawione przez skarżącego istotne zagadnienie prawne nie ma zatem w istocie charakteru abstrakcyjnego, lecz jest wyrazem polemiki z przeprowadzoną przez Sąd drugiej instancji oceną okoliczności faktycznych wskazujących na brak przewidzianych w art.249 § 1 k.s.h. przesłanek uzasadniających żądanie uchylenia zaskarżonej uchwały.

W tym stanie rzecz nie sposób przyjąć, aby interes publiczny i wymiaru sprawiedliwości, któremu służy skarga kasacyjna wymagał przyjęcia tej skargi do rozpoznania, stąd orzeczono, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego na rzecz pozwanej Spółki, która wniosła w terminie odpowiedź na skargę kasacyjną, orzeczono na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 i art.99 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust.4 pkt 2 w zw.‎z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn.

Dz. U z 2018 r., poz. 265).