Supreme Court dismisses cassation appeal regarding corporate organ members' standing to challenge board resolutions.

Sygn. akt I CSK 378/19 POSTANOWIENIE Dnia 20 maja 2020 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek w sprawie z powództwa J. K. ‎przeciwko P. S.A. w W. ‎o ustalenie,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 maja 2020 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 19 czerwca 2018 r., sygn. akt VII AGa (…), ‎odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Skarżący wniósł o przyjęcie skargi do rozpoznania w oparciu o drugą i czwartą spośród wymienionych przesłanek.Uzasadnienie potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się jeszcze wykładni bądź jego niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które należy przytoczyć (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2012 r., II PK 274/11, nie publ.).

Skarżącego obciąża obowiązek przedstawienia odrębnej i pogłębionej argumentacji prawnej zawierającej szczegółowe omówienie wątpliwości interpretacyjnych, a w przypadku istnienia rozbieżności w judykaturze, przytoczenia odpowiednich orzeczeń (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09, nie publ.; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, nie publ.; z dnia 31 stycznia 2008 r., II UK 246/07, nie publ.; z dnia 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009, nr 3-4, poz. 43; z dnia 19 października 2006 r., IV CSK 246/06; z dnia 30 maja 2005 r., I PK 23/05, nie publ.).W skardze kasacyjnej wskazano, że w sprawie niniejszej zachodzi potrzeba wykładni art. 189 k.p.c. oraz konieczność odpowiedzi na pytanie:

‎„czy byli członkowie organów mogą zaskarżać uchwały dotyczące nieudzielenia im absolutorium w trybie przewidzianym przez art. 189 k.p.c.?”.Analiza wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, jego uzasadnienia, a także uzasadnień orzeczeń sądów obu instancji, nie daje podstaw do uznania, że rzeczywiście zachodzi potrzeba wykładni wskazanych przez skarżącego przepisów mających budzić poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Skarżący w uzasadnieniu wniosku nie przytoczył orzecznictwa, z którego wynikałyby jakiekolwiek rozbieżności oraz nie przeprowadził pogłębionego wywodu prawnego.Ubocznie należy zauważyć, że Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 (OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95) – mającej moc zasady prawnej - wyjaśnił, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.).Stanowisko wyrażone w wymienionej uchwale zostało zaaprobowane w późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. uchwała siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23 oraz wyroki: z dnia 18 lipca 2014 r., sygn. akt IV CSK 640/13, OSNC 2015, nr 6, poz. 75 ‎i z dnia z dnia 25 maja 2017 r., sygn. akt II CSK 524/16, nie publ.).Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury, odwołanie się do przesłanki oczywistej zasadności skargi kasacyjnej wymaga przedstawienia, w czym wyraża się "oczywista zasadność" skargi oraz argumentacji wykazującej, że istotnie skarga jest oczywiście uzasadniona.

Chodzi tu o wykazanie kwalifikowanej postaci naruszenia prawa materialnego lub procesowego, polegającej na jego oczywistości widocznej prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2011 r., ‎III PK 44/11, nie publ.). Celem sformułowania powyższej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie jest wykazanie jedynie oczywistego naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacji, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia ‎(zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2012 r., III SK 16/12, nie publ.).Skarżący wskazał, że skarga jest oczywiście uzasadniona z uwagi na naruszenia art. 189 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. w związku z art. 378 § 1 k.p.c.Treść uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie przekonuje o jej oczywistej zasadności.

Okoliczności wskazane przez skarżącego nie usprawiedliwiają takiej oceny zaskarżonego orzeczenia. Brak jest jakichkolwiek podstaw, aby twierdzić, że w niniejszej sprawie doszło do oczywistego naruszenia prawa. Należy podkreślić, że - wbrew twierdzeniom skarżącego - w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia odniesiono się do zarzutu naruszenia art. 5 k.c.; wskazano w nim wyraźnie, że nie mógł on stanowić materialnoprawnej podstawy uwzględnienia powództwa.Wobec powyższego nie można przyjąć, że przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania zostały w sposób właściwy wykazane.Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 3989 § 2 k.p.c.).aj