Supreme Court dismisses appeal regarding invalid board resolution and unauthorized termination of cooperative manager's employment contract.

Sygn. akt III PK 9/11

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 lipca 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Kazimierz Jaśkowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Zbigniew Korzeniowski SSN Jerzy Kwaśniewski w sprawie z powództwa T. K. przeciwko Społem Powszechnej Spółdzielni Spożywców o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 14 lipca 2011 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. z dnia 16 września 2010 r., oddala skargę.

Uzasadnienie Powód T. K., w sprawie przeciwko „Społem” Powszechnej Spółdzielni Spożywców w C. o odszkodowanie z tytułu wadliwego wypowiedzenia umowy o pacę, wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 16 2 września 2010 r. Zaskarżonym wyrokiem zmieniono wyrok Sądu Rejonowego w C. – zasądzający od pozwanej na rzecz powoda kwotę 19.878 zł z odsetkami i koszty procesu – w ten sposób, że oddalono powództwo i orzeczono o kosztach procesu. Powód był zatrudniony u pozwanej od 2 lutego 2004 r., początkowo jako zastępca kierownika działu ekonomiczno-finansowego, a od 13 lutego 2008 r. został wybrany przez radę nadzorczą na prezesa zarządu.

Uchwałą rady nadzorczej nr 2 z 29 września 2008 r. odwołano powoda z funkcji prezesa zarządu (pkt 1) oraz wypowiedziano mu umowę o pracę (pkt 2). Uchwała została podpisana przez sekretarza i zastępcę przewodniczącego rady. Uchwałę doręczono powodowi niezwłocznie w dniu jej pojęcia wraz z oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy o pracę zawartej 2 lutego 2004 r. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano odwołanie ze stanowiska prezesa zarządu i utratę zaufania do powoda spowodowaną okolicznościami szczegółowo wymienionymi w tym oświadczeniu.

Wypowiedzenie podpisały te same osoby, które podpisały uchwałę. Jak wynika z § 44 pkt 9 statutu Spółdzielni, rada nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach czynności prawnych między Spółdzielnią a członkiem zarządu, przy czym do reprezentowania Spółdzielni wystarczy dwóch członków przez nią upoważnionych. Analogicznie stanowi art. 46 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.). Natomiast zgodnie z § 20 regulaminu rady nadzorczej, rada zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z członkami zarządu w ramach obowiązujących przepisów prawa pracy.

Do reprezentowania Spółdzielni przy wszelkich czynnościach prawnych dokonywanych pomiędzy Spółdzielnią a zarządem upoważniony jest przewodniczący rady nadzorczej. Sąd Rejonowy przyjął, że prawidłowość podjęcia uchwały o odwołaniu powoda ze stanowiska pozostaje poza jego kognicją, gdyż należy to do właściwości sądu cywilnego. Uznał także, iż rada nadzorcza była upoważniona do rozwiązania z powodem umowy o pracę, gdyż złożyła wypowiedzenie jednocześnie z odwołaniem ze stanowiska prezesa zarządu. Rada była jednakże reprezentowana sprzecznie z § 20 jej regulaminu, gdyż wypowiedzenia nie podpisał jej przewodniczący lub członek rady przez niego upoważniony, lecz zastępca przewodniczącego rady.

Upoważnienie przez przewodniczącego rady jego zastępcy do prowadzenia obrad 3 w dniu, w którym rada podjęła omawianą uchwałę, nie oznacza umocowania go do dokonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy. Wypowiedzenie umowy o pracę było zatem złożone przez osobę nieuprawnioną do działania za pracodawcę w rozumieniu art. 3 § 1 k.p. i w następstwie tego Sąd Rejonowy zasądził od pozwanej na rzecz powoda odszkodowanie na podstawie art. 45 § 2 k.p. Uwzględniając apelację pozwanej i oddalając powództwo Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, dokonał jednak innej jego oceny prawnej.

Zdaniem Sądu Okręgowego podstawą orzekania powinny być art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego w związku z § 44 pkt 9 statutu Spółdzielni, czyli przepisy upoważniające radę nadzorczą do podejmowania uchwał w sprawie czynności prawnych dokonywanych między Spółdzielnią a członkiem zarządu. Regulamin rady wskazuje jedynie techniczny sposób rozwiązania umowy z prezesem zarządu, wskazuje on, kto z członków rady powinien podpisać oświadczenie o rozwiązaniu umowy. Jego podpisanie przez osobę nieupoważnioną mogłoby jedynie spowodować jej odpowiedzialność porządkową wobec rady.

Niezależnie od tego stwierdzenia Sąd Okręgowy podniósł, że przekazanie prowadzenia obrad w dniu 29 września 2008 r. przez przewodniczącą rady jej zastępcy w obecności wszystkich członków rady stanowiło umocowanie zastępcy do dokonywania również czynności w sprawach z zakresu prawa pracy. Przeciwne rozumowanie jest pozbawione logiki, albowiem skoro jednym z punktów porządku obrad było ewentualne odwołanie prezesa, to oczywiste jest, że opuszczając posiedzenie i przekazując prowadzenie go zastępcy przewodnicząca rady upoważniła go do podjęcia wszystkich czynności, jakie w wyniku obrad rady wystąpią, w tym także do wypowiedzenia w jej imieniu umowy o pracę prezesowi zarządu.

W skardze kasacyjnej pierwsza grupa zarzutów związana jest z odwołaniem powoda ze stanowiska prezesa zarządu. Zarzucił on naruszenie art. 316 § 1 w związku z art. 227, art. 228 § 2 i art. 382 k.p.c. oraz art. 378 § 1 w związku z art. 382 k.p.c., a także naruszenie art. 58 § 2 k.c. Jego zdaniem uchwała odwołująca go ze stanowiska prezesa zarządu była bezwzględnie nieważna, gdyż zwołanie zebrania rady nadzorczej było sprzeczne z prawem, a uchwała podjęta została na 4 podstawie nieprawdziwych przesłanek i przez to była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Druga grupa zarzutów dotyczy osoby uprawnionej do rozwiązania z powodem umowy o pracę i skutków tego rozwiązania. Powód uważa, że zostały naruszone art. 31 § 1 k.p. w związku z art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego oraz art. 106 k.c. w związku z art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego przez przyjęcie, że umowa została rozwiązana przez osobę uprawnioną, mimo że przewodnicząca rady nie upoważniła do tego swego zastępcy oraz w ogóle nie była upoważniona do udzielenia upoważnienia, gdyż nie przewidywał tego regulamin rady ani statut Spółdzielni.

Podniesiono także, iż po odwołaniu ze stanowiska prezesa powód pozostawał w dalszym ciągu zatrudniony jako kierownik działu ekonomicznego. Pozwana wniosła o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Skarga jest nieuzasadniona. Bezzasadność pierwszej grupy zarzutów – dotyczących uchwały o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa zarządu – wynika z argumentów Sądu Rejonowego, który trafnie wskazał, że ta sprawa nie należy do właściwości sądów pracy, lecz podlega kognicji sądów cywilnych.

Orzecznictwo jest w tym zakresie ustalone, por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 1984 r., I PR 10/84 (LEX nr 8592) i z dnia 17 lutego 2004 r., I PK 305/03 (OSNP 2004 nr 24, poz. 421). Także bezzasadne są zarzuty związane z wadliwą reprezentacją strony pozwanej przy złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę. Uchwałę o wypowiedzeniu umowy podjął organ uprawniony do tego przez art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego i § 44 pkt 9 statutu pozwanej Spółdzielni, co nie jest w skardze kwestionowane. Sąd Najwyższy nie podziela poglądu skarżącego, że regulamin rady nadzorczej wyłącza możliwość upoważnienia zastępcy przewodniczącego rady przez przewodniczącego do złożenia powodowi wypowiedzenia umowy o pracę.

Z samej istoty funkcji zastępcy przewodniczącego wynika, iż zastępuje on przewodniczącego podczas jego nieobecności. Nadto – jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy – przekazanie przez przewodniczącą rady 5 prowadzenia obrad jej zastępcy po opuszczeniu przez nią posiedzenia rady oznaczało także upoważnienie do podjęcia czynności związanych z wykonaniem uchwał rady zapadłych na tym posiedzeniu, czyli także podpisania wypowiedzenia powodowi umowy o pracę. Zatrudnienie powoda na stanowisku prezesa zarządu spowodowało trwałą zmianę stosunku pracy w odniesieniu do rodzaju wykonywanej pracy.

Wypowiedzenie umowy o pracę nie powoduje, w takiej sytuacji, powstania po stronie pracownika prawa powrotu na poprzednio zajmowane stanowisko. Wyjątek od tej zasady może wynikać z ustawy lub umowy stron stosunku pracy, co nie zachodzi w rozpoznawanej sprawie. Z tych względów na podstawie art. 39814 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.